Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2021

Apr 22, 2021

信息披露管理制度

国脉科技股份有限公司

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信息披露管理制度

（2021 年4 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强对国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披 露信息，维护公司全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）及 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本信息披露管理制 度。依据有关法律、法规、部门规章和《上市规则》在本制度中作出的相应规定， 在相关规范作出修改时，本制度中依据该等规范所作出规定将自动按照修改后的 相关规范执行。本制度由公司各部门、各子公司共同执行，公司有关人员应当按 照规定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。

第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投 资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其他信息，在第一时间 内，报送证券交易所，经证券交易所审核后，通过指定的媒体，向社会公众公布， 并送达证券监管部门备案。

第三条 公司指定《证券时报》等报纸为信息披露报刊；巨潮资讯网是公司 指定的信息披露网站。公司变更指定报刊或网站的，应在两个工作日内向深圳证 券交易所报告。

第四条 信息披露义务人应接受中国证监会和深圳证券交易所监管。公司信 息披露的具体事务由董事会秘书负责。

第五条 本制度所称信息披露义务人包括：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人及其相 关人员，破产管理人及其成员；

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（三）公司股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人； （四）法律、行政法规和中国证监会规定的其他信息披露义务人。

第二章 公司信息披露的基本原则

第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规 章、《上市规则》、《披露办法》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规 定，履行信息披露义务。

第七条 公司及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露 的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资 者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除 外。

第八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保 证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第九条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不 得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供 依法需要披露但尚未披露的信息。

第十条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关 备查文件报送深圳证券交易所和公司注册地证监局，置备于公司住所供社会公众 查阅。

第十一条 公司发生的或与之有关的时间没有达到本制度规定的披露标准， 或者本制度没有做出具体规定的，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对 公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规 定及时进行披露。

第十二条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明清 晰、通俗易懂，突出事件本质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质 的词句。

第十三条 根据《上市规则》规定，子公司发生收购或出售资产、关联交易 及其他重大事件，视同上市公司行为，应当按照本制度规定进行信息披露。公司

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的参股子公司按上述事项交易标的的有关金额指标乘以参股比例后，适用本制度 相关规定。

第三章 信息披露的内容及披露标准

第一节 定期报告

第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告及证券交易所 规定的其他定期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披 露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应 当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露，其他定期报告 根据证券交易所规定的时间完成并披露。

第十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监 事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政 法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的 实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应 当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会 的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是 否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事无法保证定期报告 内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、 审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其 保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行 业绩预告。

第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

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其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会 应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十条 定期报告的格式、内容及编制规则，按照中国证监会和深圳证券 交易所的相关规定执行。

第二十一条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总

数，公司前10 大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情

况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股

情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

• （七）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审 议通过的定期报告不得披露。

第二节 临时报告

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第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响。

本制度所称的重大事件包括：

• （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

• （二）公司发生大额赔偿责任；

• （三）公司计提大额资产减值准备；

• （四）公司出现股东权益为负值；

• （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

• 提取足额坏账准备；

• （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂

牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等， 或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

• （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

• （十一）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

• 债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

• （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

• 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受 到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处 罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严 重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

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（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、 工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违 法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响 的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息 披露义务。

第二十五条 变更公司名称、股票简称、公司章程、 注册资本、注册地址、 主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信 息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者 变化情况、可能产生的影响。

第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依 法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体 关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可 能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了 解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

第三十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董

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事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者 出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向 其提供内幕信息。

第三十一条 公司股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知 公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好 信息披露工作。

第三十二条 公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者深圳证券交易 所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的 影响因素，并及时披露。以上信息披露的时间、格式和内容按中国证监会有关法 律、法规及《上市规则》和相关临时公告格式指引执行。

第四章 未公开信息的传递、审核与披露流程

第三十三条 定期报告的编制、审议、披露程序：

• （一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期

• 报告草案，提请董事会审议；

• （二）董事会秘书负责送达董事审阅；

• （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

• （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

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第三十四条 重大事件报告、传递、审核、披露程序： 董事、监事、高级管理人员、各部门及子公司负责人获悉重大事件发生时， 应当立即报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告 并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书 认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相 关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提 交材料的真实性、准确性、完整性负责。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘 书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第三十五条 公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）董事会办公室制定信息披露文件；

• （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

• （三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；

• （四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送注册地证监局， 并置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第三十六条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公 司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报 告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监 管部门进行回复。报送报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第三十七条 公司应当加强公司网站信息、宣传性文件以及内部刊物的管理， 防止泄漏公司未经披露的重大信息，相关人员或部门在公司网站、对外宣传文件 以及内部刊物上发布与信息披露相关的重大信息时，应首先经部门负责人审核同 意，在正式对外发布前应当由董事会秘书审核，并出具书面同意意见；若公司内 部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止或限定发放范围。

第五章 信息披露事务管理职责

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第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第三十八条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司 信息披露的第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息 披露事务。证券事务代表协助董事会秘书工作。

第三十九条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会 秘书的直接领导下，负责公司的信息披露事务。

第四十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披 露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情 况。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相 关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理人员 非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第四十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。财务负责人应 当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责

第四十二条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务 负责人等相关人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及其 部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书 能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完 整性。

第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露 文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他 信息披露义务人履行信息披露义务。

第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当在 获悉重大事件的当日立即向公司董事长履行报告义务，并通知董事会秘书；董事 长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披 露工作。

第四十五条 董事会应当定期对公司实施本制度的情况进行自查，发现问题

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的，应当及时改正；并在年度董事会报告中披露公司对本制度的执行情况。

第四十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资 料。

第四十七条 董事的责任；

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有 虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。

（二）董事个人不得代表公司或董事会向股东、媒体等第三方发布、披露公 司未经公开披露过的重大信息。

（三）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股 权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、 临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果 有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所 有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

第四十八条 独立董事和监事会负责对公司实施本制度的情况进行监督。独 立董事和监事会对公司信息披露事务管理的情况进行定期检查，发现重大缺陷应 当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当 立即向深圳证券交易所报告。

独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对 公司执行本制度进行检查的情况。

第四十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为 进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进 行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制 和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能 够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第五十条 监事的责任:

（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说 明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、

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完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东、媒体等第三方发布和披露 （非监事会职权范围内）公司未经公开披露的重大信息。

（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员 执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15 天 以书面文件形式通知董事会。

（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高 级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第五十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。同时知 会董事会秘书。具体责任包括但不限于：

（一）及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报 告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况， 高级管理人员必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承 担相应责任。

（二）有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其 他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并 承担相应责任。

（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内） 向公司董事会秘书报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情 况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完 整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公 开披露前负有保密责任。

（四）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由 双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义 务的除外。

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第六章 信息披露相关文件和资料的档案管理

第五十三条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事 会秘书是第一负责人，董事会办公室指派专门人员负责保存和管理信息披露文件 的具体工作。

第五十四条 董事、监事、高级管理人员、各部门、子公司履行信息披露职 责的相关文件和资料，应交由董事会办公室妥善保管。

第五十五条 董事会办公室保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时 报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会 决议和记录等资料原件，保管期限不少于10 年。若法律、法规或规范性文件另 有规定的，从其规定。

第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门、子公司的有关人 员需要借阅信息披露文件的，应到公司董事会办公室办理相关借阅手续，所借文 件最迟在一周内归还。若董事会秘书认为必要，可随时要求归还所借文件。借阅 人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根 据内部规章制度给其一定的处罚。

第五十七条 公司董事长可以随时调阅公司的信息披露文件。

第七章 信息保密

第五十八条 信息知情人对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其 知晓的信息负有保密责任，不得在该信息公开披露之前向第三人透露，也不得利 用该信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为给投资者造成损 失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

前述知情人系指：

• （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）公司股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• （四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

• （五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 第五十九条 公司应在信息知情人入职时与其签署保密协议，约定对其了解

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和掌握的公司未披露信息予以严格保密，不得在该信息公开披露之前向第三人透 露。

第六十条 可能对公司证券及其衍生产品市场价格产生重大影响的信息（包 括但不限于公司的资本运作计划、重大合同的签订或履行、重大投融资计划）为 一级保密信息，其他信息为二级保密信息。

第六十一条 公司董事会应采取必要的措施，在保密信息公开披露之前，将 保密信息知情者控制在最小范围内。一级保密信息应指定专人报送和保管，除董 事长、董事会秘书及主管高管人员外，一级保密信息在履行内部决策程序前，不 应透露给其他任何人。公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视 为违反保密责任，但公司应采取必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。

第六十二条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及 其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门及子公司负 责人作为各部门（子公司）保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人 应当与公司董事会签署责任书，获悉保密信息的知情人员应与公司签署保密协议 或保密责任承诺书。

第六十三条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露， 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息披露。

第六十四条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄 露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保 密信息而取得的收益应归公司所有。

第六十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深 圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且 符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由 和期限：

（一）拟披露的信息未泄露；

（二）有关内幕人士以书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经深圳证券交易所同意， 公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请 未获深圳证券交易所同意，暂缓披露原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的， 公司应当及时披露。

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第六十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易 所认可的其他情形，按深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务可能导致 损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制与监督机制

第六十七条 公司将建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财 务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第六十八条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有 关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。

第六十九条 公司设立审计委员会下属的内部审计部门，负责对公司、子公 司的财务帐目进行审计、对会计核算风险控制制度的建立和执行情况进行定期和 不定期的监督。公司、子公司的财务负责人不得兼任内部审计部门负责人。

第七十条 内部审计部门应在公司发布定期报告前十五日完成对公司（子公 司）财务报表的内部审计工作。

第七十一条 公司、分公司、下属子公司的财务人员应对内部审计工作予以 支持配合，提供相应的财务数据和有关财务资料。如上述财务人员不提供有关财 务数据或财务资料，致使内部审计工作无法完成的，内部审计部门应将有关情况 向公司董事长汇报。

第七十二条 内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立 和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

第七十三条 内部审计的工作人员对于在内部审计过程中接触到的公司（子 公司）财务信息及本制度规定的其他重大信息，在该信息未公开披露前应承担保 密责任。内部审计工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭受损失的，应 向公司承担赔偿责任；其因泄密而所得收益由董事会没收并归公司所有。

第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第七十四条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，具体负 责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。证券事务代表配合董事会秘书进 行公司投资者关系管理事务工作。公司董事会办公室是投资者关系日常管理工作

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的职能部门。未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第七十五条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、整理、保管等 工作，投资者关系活动档案至少包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内 容等。

第七十六条 投资者关系活动档案连同来访机构或人员签署的承诺书等其他 投资者活动资料由董事会办公室室统一保存，保存期限不少于十年。

第七十七条 公司开展投资者关系活动应事先征得董事会秘书的同意，并由 董事会办公室制订投资者来访接待计划。

第七十八条 接待投资者要严格按照事先拟订的接待计划执行，董事会秘书 或证券事务代表其中必须有一人负责接待投资者，根据实际情况可安排其他管理 人员或有关人员共同参加接待和交流。

第七十九条 若董事会秘书未参加投资者接待活动，则证券事务代表或其他 陪同人员应于本次投资者关系活动结束后，将活动内容向董事会秘书作出报告， 并将本次投资者关系活动档案送交董事会秘书审阅。

第八十条 在开始投资者关系活动之前，公司应要求每位来访投资者按照监 管部门的要求和有关法律、法规、规范性文件的规定签署投资者承诺书。若投资 者不签署，公司应取消本次投资者关系活动。若投资者未签署承诺书，而公司仍 开展投资者关系活动致使公司重大信息无法保密的，本次投资者活动的接待人员 应承担相应责任，因此给公司造成损失的，还应赔偿公司所受到的损失。

第八十一条 投资者关系活动的陪同人员应遵守公平披露信息和重大信息保 密原则，不得向某个投资者提前披露公司尚未公开的重大信息。本条前款规定的 重大信息之范围按照本制度的有关规定执行。

第八十二条 投资者关系活动结束后，董事会秘书或证券事务代表应认真制 作本次投资者关系活动档案。董事会秘书如认为必要，可将本次投资者关系活动 的有关情况向公司董事长进行汇报。

第八十三条 如公司负责接待投资者的陪同人员将公司未公开的重大信息泄 露给来访投资者，公司应时刻关注新闻媒体关于公司的报道，并密切注意公司股 票及其衍生产品的价格波动情况。如公司确信相关信息已无法保密或公司股票及 其衍生产品价格已发生异常波动，公司应立即按照《上市规则》、《披露办法》 及本制度等有关法律、法规和规范性文件的规定进行信息披露。

信息披露管理制度

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第八十四条 公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外，还应遵守有关法 律、法规、规范性文件及《国脉科技股份有限公司投资者关系管理制度》的规定。

第十章 信息披露事务管理与报告制度

第一节 涉及子公司的信息披露事务管理与报告制度

第八十五条 公司子公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，子公 司的财务负责人为履行信息报告义务的联络人，未设置财务机构的部门，应指定 专人为联络人。

第八十六条 公司子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度履行信息披 露义务。

第八十七条 公司子公司发生其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会 秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第八十八条 董事会秘书和董事会办公室向子公司收集相关信息时，子公司 应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第八十九条 公司除遵循本章规定外，还应遵守有关法律、法规和规范性文 件以及《国脉科技股份有限公司重大信息内部报告制度》的规定。

第二节 董事、监事和高级管理人员履行职责的记录与保管

第九十条 董事、监事和高级管理人员履行职责的记录包括：

（一）董事、监事和高级管理人员在公司招股说明书、债券募集说明书及其 他证券或相关衍生产品募集说明书上的签字；

（二）董事、监事和高级管理人员在公司定期报告上的签字；

（三）董事、监事和高级管理人员在公司临时报告上的签字；

（四）独立董事在述职报告上的签字；

（五）董事、监事和高级管理人员在本节规定的履行职责特别说明上的签字。

第九十一条 公司董事、监事和高级管理人员若存在本制度第四十八条、第 四十九条规定的情形，公司董事会办公室应将董事、监事和高级管理人员履行上 述条款规定义务的情形作成书面记录暨履行职责特别说明。董事、监事和高级管

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理人员对履行职责特别说明审核无误后，应予以签字确认。

第九十二条 董事、监事和高级管理人员履行职责记录是董事、监事和高级 管理人员已按有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行信息披露义务职 责的证明。董事、监事和高级管理人员应保证其签字是真实、有效的，并对其后 果承担相应的法律责任。

第九十三条 董事、监事和高级管理人员履行信息披露职责的记录由公司董 事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。

第十一章 责任追究机制

第九十四条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违 规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解 除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九十五条 公司各部门、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告 或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导， 给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关 责任人给予行政及经济处罚。

第九十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证 券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其 实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十二章 信息披露常设机构与联系方式

第九十七条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待 机构。

第九十八条 公司董事会办公室地址：福州市马尾区江滨东大道116 号。 第九十九条 股东咨询电话：0591-87307399

传真：0591-87307336 电子邮箱：zq@gmiot.com

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第十三章 附则

第一百条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》、《披露 办法》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》、《披露办法》 的规定执行。若《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件作出修订，则本制 度根据实际情况予以相应修改。在本制度修改之前，按照修订后的《上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第一百零一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他有关责任人员违反本 制度的规定，除依据本制度及公司的其他规章制度承担责任外，公司还将依据有 关规定将违法情况向监管部门进行报告。

第一百零二条 本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及披露时点的两 个交易日内。

第一百零三条 本制度所称“以上”含本数，“少于”不含本数。

第一百零四条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通 过后生效执行并报注册地证监局和证券交易所备案。