Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2018

Apr 26, 2018

兴业证券股份有限公司

关于国脉科技股份有限公司

非公开发行募集资金投资项目延期的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或者“本保荐机构”）作为 国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”、“公司”或者“上市公司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就 国脉科技募集资金投资项目延期的相关事项发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]2621 号），公司于 2016 年 12 月 21 日非公开发行人民币普通股 122,657,580 股,发行价为每股人民币 11.74 元,募集资金总额人民币 1,439,999,989.20 元,扣除各项发行费用募集资金净额为 人民币 1,419,889,989.20 元。上述资金于 2016 年 12 月 21 日存入募集资金专户， 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了致同验字（ 2016）第 350ZA0096 号验资报告。

上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和 使用，均符合《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监 管法律法规的规定和要求。

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金投入项目计划及进展如下：单位：万元

序号	项目名称	计划使用募集资金	截止2017 年末累计投入募集资金
1	国脉物联网大数据运营平台	80,000	652.75
2	国脉云健康医学中心	50,000	461.28
3	补充流动资金	14,000	14,000
	合计	144,000	15,114.03

截至2017 年12 月31 日止，公司募集资金余额为129,588.62 万元（含利息

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和募集资金现金管理收益）。

二、本次调整募集资金投资项目的情况及原因

（一）调整项目实施进度的原因

1、国脉物联网大数据运营平台

因项目资金募集时间比原计划预期晚一年，在此期间市场上物联网新技术、 新应用、新平台不断更新。公司需要在新的物联网市场环境和技术条件下对该项 目应用场景的技术实现以及项目实施方式进行评估和判断。

2、国脉云健康医学中心

国际门诊中心的基建部分已经完成，但项目基建配套的水、电未到位（预计 2018 年上半年完成），影响了项目的装修和设备安装工程，导致项目未能按计划 如期开展。

（二）延期后募集资金投资项目情况

根据募投的实际建设与投入情况，同时结合公司发展规划和内外部环境等因 素，现拟延长上述两个募投项目的实施期限，募集资金投资项目、投资总额、建 设规模及实施地点不变，项目延期前后调整对比情况如下：

承诺投资项目	募集资金承诺投资总额	原计划项目建设期	项目承诺达到预定可使用状态日期	延期后项目建设期	延期后项目达到预定可使用状态日期
1、国脉物联网大数据运营平台	80,000	3	2020 年12 月31 日	4	2021 年12 月31 日
2、国脉云健康医学中心	50,000	3	2021 年12 月31 日	4	2022 年12 月31 日
3、补充流动资金	14,000
承诺投资项目小计	144,000

调整前后建设期各年募集资金投资额如下：

单位：万元

项目名称	时间	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	合计
国脉物联网大	调整前	19,085.60	42,419.70	18,417.40		80,000.00
数据运营平台	调整后	652.80	18,432.80	42,419.70	18,417.40	80,000.00
国脉云健康医	调整前	21,495.10	21,470.00	7,034.90		50,000.00
学中心	调整后	461.30	6,000.00	20,000.00	23,538.70	50,000.00

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三、募集资金投资项目延期对公司的影响

本次募投项目延期是基于公司项目实际建设情况提出的，虽然对募投项目实 施进度造成影响，但公司并未改变募集资金的投向，募集资金投资项目的未发生 实质性变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证 监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次调整募集资 金投资项目实施进度不会对公司目前的生产经营造成重大影响。

四、保荐机构对募集资金投资项目延期的保荐意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期，符合《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求，不涉及募集资金 投资项目的变更，未实质改变募集资金的投资方向，不存在变相改变募集资金用 途和其他损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目延期事项已经董事会、监 事会审议通过，独立董事对该事项发表同意意见，符合相关法律法规、《公司章 程》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。兴业证券股份有限公司对公 司本次募集资金投资项目延期事项无异议。

保荐代表人：陈耀 杨生荣

保荐机构：兴业证券股份有限公司

2018年4月26日

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