Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2017

Apr 25, 2017

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2017—023

国脉科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016] 2621 号），国脉科技股 份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年12 月21 日非公开发行人民币普通 股 122,657,580 股, 每股人民币 11.74 元, 募集资金总额人民币 1,439,999,989.20 元, 扣除各项发行费用募集资金净额为人民币 1,419,889,989.20 元。上述资金于2016 年12 月21 日存入募集资金专户，业经 致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了致同验字(2016)第350ZA0096 号验资报告。截至2016 年12 月31 日，公司本次非公开发行股票募集资金尚未 使用，全额存储在募集资金专户中。

公司本次募集资金用于以下3 个项目：

金额单位：万元

序号	项目名称	计划使用募集资金额	实际使用募集资金额
1	国脉物联网大数据运营平台	80,000.00	77,989.00
2	国脉云健康医学中心	50,000.00	50,000.00
3	补充流动资金	14,000.00	14,000.00
	合计	144,000.00	141,989.00

备注：上表数字取小数点后两位。

二、本次使用募集资金进行现金管理概述

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（一）现金管理目的

公司本次非公开发行募集资金投资项目建设周期较长，本着股东利益最大化 原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响上述募集资金项目建设和募集资 金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二） 现金管理额度

公司拟使用不超过10 亿元的部分募集资金进行现金管理，在上述额度内， 资金可以滚动使用。

（三） 现金管理投资产品

公司使用募集资金进行现金管理的投资品种是发行主体为银行、证券公司等 金融机构的安全性高、流动性好、风险较低的大额存单、结构性存款和其他短期 保本型银行理财产品。

上述投资产品不包括金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资 标的的理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 中相关章节规定的风险投资产品，且不得质押，产品专用结算账户不得存放非募 集资金或用作其他用途。

（四）现金管理期限

单个短期现金管理的投资期限不超过12 个月。授权公司总经理在公司股东 大会审议通过之日起到2017 年年度股东大会之日内，在上述额度内行使决策权。 （五）决策程序

本次使用部分募集资金进行现金管理的事项已经公司第六届董事会第十一 次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（六） 公司与提供现金管理的金融机构不存在关联关系，本次投资不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、投资存在的风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管商业银行等金融机构的大额存单、结构性存款和其他短期保本型银 行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该 项投资受到市场波动的影响；

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2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投 资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施

1、公司购买产品是发行主体为银行、证券公司等金融机构的安全性高、流 动性好、风险较低的大额存单、结构性存款和其他短期保本型银行理财产品,风 险可控；

2、股东大会审议通过后，授权公司总经理行使该项投资决策权，公司财务 负责人负责组织实施。公司财务部会同相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、 项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取 相应措施，控制投资风险；

3、公司审计部负责对进行现金管理的资金使用与保管情况的审计与监督， 每个季度末应对所有购买理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理 的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以 聘请专业机构进行审计；

5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内进 行现金管理的明细及相应的损益情况。

四、对公司的影响

1、公司使用部分募集资金进行现金管理是在确保募集资金投资项目不受影 响的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目资金的需要，不会影响公司 募集资金投资项目的正常开展。

2、通过对部分募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得 一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，以稳健的投资收益回报公司股 东。

五、公告日前十二个月内进行现金管理的情况

截至本公告日，公司连续十二个月内不存在现金管理的情况。

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六、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见

（一）独立董事意见 独立董事发表如下意见

公司本次拟使用部分募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金 的现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益 的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的 有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不超过人民币10 亿的募集资金进行现金管理。

（二）监事会意见

公司本次拟使用部分募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能 够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序 合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公 司使用不超过人民币10 亿元的募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金进行现金管理事项， 符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下， 使用部分闲置募集资金短期投资于商业银行的安全性高、流动性好、风险较低的 大额存单、结构性存款和其他短期保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资 金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。 公司本次使用闲置募集资金 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金使用已 经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《公司章程》等相关规定。保荐机构同意公司使用不超过人民币10 亿元的募集 资金进行现金管理。

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七、备查文件

• （一）公司第六届董事会第十一次会议决议；

• （二）公司第六届监事会第九次会议决议；

（三） 公司独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立

意见；

（四）兴业证券股份有限公司关于国脉科技股份有限公司使用部分募集资金 进行现金管理的核查意见。

国脉科技股份有限公司董事会

2017 年 4 月 25 日

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