Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2017

Apr 25, 2017

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2016—026

国脉科技股份有限公司

关于接受关联公司财务资助的关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

1、国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司（以下简称 “子公司”）拟接受福建国脉集团有限公司（以下简称“国脉集团”）财务资助， 资助资金额度不超过人民币5亿元，资金占用费费率不高于商业银行同期同类贷 款利率。上述额度为国脉集团最高资助资金余额。

在上述条件下，授权公司总经理根据实际资金需要，选择财务资助期限及资 金占用费费率、一次或分次签订相关合同及文件，本项授权自股东会审议通过之 日起12个月内有效。

陈国鹰先生为公司控股股东、实际控制人，国脉集团与公司及子公司受相同 关联自然人直接或间接控制，因此本次交易构成了公司的关联交易。

2017 年年初至本公告披露日与国脉集团累计已发生的各类关联交易的总金 额为269.08 万元。

（二）关联交易审批情况

本次关联交易在提交董事会审议前，已征得公司独立董事的书面认可，并经 公司2017年4月25日第六届董事会第十一次会议审议通过。

本年关联交易产生的资金占用费及发生额累计合计超过公司最近一期经审 计净资产绝对值5%，经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会批准后方可

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实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

二、关联方介绍

（一）关联方的基本情况

国脉集团成立于2001年8月13日，注册资本2亿元人民币，法定代表人陈国鹰 先生，法定住所福州市马尾区快安大道创新楼。主要经营对金融业、通信业、文 化业、酒店业、农业、环保业、体育业、房地产业、生物医药业、矿产业、教育 业、医疗卫生业的投资等。

截止2016年12月31日，国脉集团合并报表总资产84,725.86万元，净资产 29,927.66万元。2016年度合并报表营业收入59,034.77万元，净利润2,067.23 万元。

截止2017年3月31日，国脉集团合并报表总资产79915.54万元，净资产 30,451.32万元。截止2017年3月合并报表营业收入15,054.64万元，净利润523.65 万元。

（二）与公司的关联关系

陈国鹰先生同为国脉集团、公司及其全资子公司的实际控制人。根据《深圳 证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

三、关联交易的主要内容

（一）交易标的及数量

公司及子公司拟接受国脉集团财务资助，总金额不超过5 亿元人民币。 （二）定价原则

资金占用费费率不超过商业银行同期同类贷款利率

（三）其他

授权公司总经理根据公司及子公司实际资金需要，选择财务资助期限及资金 占用费费率、一次或分次签订相关合同及文件，本项授权自股东大会审议通过之 日起12个月内有效。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

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由于公司及子公司发展，资金需求不断加大，银行融资无法完全满足公司及 子公司业务的需要。公司及子公司接受国脉集团财务资助，可及时满足公司及子 公司对资金的需求。本次资助资金占用费费率不超过商业银行同期同类贷款利率， 定价公允，对公司当期和期后利润的影响不会超过公司及子公司向银行借款的影 响，因此不会损害其他股东的利益。

五、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将该事项提交第六届董 事会第十一次会议审议，并发表独立意见如下：

本次关联交易可保证公司及其控股子公司业务所需运营资金，资金占用费费 率不超过商业银行同期同类贷款利率，定价公允合理。表决程序符合有关法律法 规和《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合上市公司和全体股东 的利益。

同意本次关联交易。

六、保荐机构核查意见

公司保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发 表保荐意见如下：

上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确 定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有 损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

上述关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序， 在审议上述关联交易的公司第六届董事会第十一次会议上，以 6 票同意、0 票反 对、0 票弃权的表决结果审议通过，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。 本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》的有关规定。

本保荐机构对国脉科技上述关联交易无异议。

七、备查文件

（一）公司第六届董事会第十一次会议决议。

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（二）公司独立董事对关联交易的事前认可书面文件和独立意见。

（三）兴业证券股份有限公司关于国脉科技股份有限公司关联交易的核查意

见。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会 2017 年4 月25 日

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