Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2017

Apr 25, 2017

兴业证券股份有限公司

关于国脉科技股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用的保荐意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）作为国 脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”、“公司”）2015年非公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对国脉科技 2016年度募集资金存放和使用情况发表如下独立保荐意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016] 2621 号），公司于 2016 年 12 月 21 日非公开发行人民币普通股 122,657,580 股，发行价为每股人民币 11.74 元，募集资金总额人民币 1,439,999,989.20 元，扣除各项发行费用募集资金净额 为人民币 1,419,889,989.20 元。上述资金于 2016 年 12 月 21 日存入募集资金专户， 业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了致同验字 (2016) 第 350ZA0096 号验资报告。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金尚未开始使用。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司制订并不断 完善《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作 了明确的规定。

2016 年 12 月 28 日，公司和兴业证券股份有限公司分别与中国农业银行股 份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、中国工商银行福州自贸区分行签订了 《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与深 圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在违

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反相关规定及协议的情形。

公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于 募投项目的建设。在使用募集资金时，履行了相应的申请和审批程序，并按规定 及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

截至2016 年12 月31 日，募集资金存放于下列专项账户中的具体存放情况 如下：

如下：
			单位：万元
开户银行	账户	募集资金到位日 初始存放金额	截止2016年12月 31日结存金额
中国农业银行股份有限 公司福建自贸试验区福 州片区分行	13105101040012023	62,216.00	62,103.00
中国工商银行福州自贸 区分行	1402026129601074119	80,000.00	80,000.00
合计		142,216.00	142,103.00

注：募集资金账户初始存放余额包括尚未支付的律师事务所、会计师事务所、媒体的相关发行等费用 227 万元；截至 2016 年 12 月 31 日结存金额包括尚未支付的律师事务所、会计师事务所、媒体的相关发行 等费用 114 万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）公司承诺募投项目情况

根据公于2015年12月披露的《国脉科技股份有限公司非公开发行股票预案 （修订稿）》，公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计 划如下：

单位：万元

		单位：万元
投资项目	项目总投资	拟用募集资金投入金额
国脉物联网大数据运营平台	83,487.00	80,000.00
国脉云健康医学中心	57,350.11	50,000.00
补充流动资金	14,000.00	14,000.00
合计	154,837.11	144,000.00

（二）公司变更募集资金使用用途情况

截至2016年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目或置换的情况。

（三）公司2016 年度募集资金实际使用情况

截至2016年12月31日，公司募集资金实际使用对照表如下：

单位：万元

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募集资金总额	募集资金总额				141,989.00	本年度投入募集资金总额				0.00
报告期内变更用途的募集资金总额					0.00
累计变更用途的募集资金总额					0.00	已累计投入募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额比例					0.00%
承诺投资项目和超募	是否已变更项目	募集资金承	调整后投资总额		截至期末累计投入	截至期末投入进度（%）	项目达到预定可使	本年度实	是否达到	项目可行性是否发
				本年度投入金额
资金投向	（含部分变更）	诺投资总额	(1)		金额(2)	(3)＝(2)/(1)	用状态日期	现的效益	预计效益	生重大变化
承诺投资项目
国脉物联网大数据运
	否	80,000.00		0.00	0.00	0	2020年12月31日	不适用	不适用	否
营平台
国脉云健康医学中心	否	50,000.00		0.00	0.00	0	2021年12月31日	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	14,000.00		0.00	0.00	0	不适用	不适用	不适用	否
合计		144,000.00		0.00	0.00	0
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因	不适用
（分具体项目）
募集资金投资项目的
实施地点、实施方式变	不适用
更情况
募集资金投资项目先
	不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
	不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
	不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
	不适用
用途及去向
募集资金投资项目已	不适用

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对外转让或置换情况 募集资金使用及披露 报告期内募集资金使用及披露中不存在问题或其他情况. 中存在的问题

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四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2016 年度，公司不存在募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况。

五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016 年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

六、是否存在变相更改募集资金投资项目的情况

2016 年度，公司不存在变相更改募集资金投资项目的情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未 及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

八、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：国脉科技 2016 年度募集资金的管理及使用符合 中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定；国脉科技编制的 《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司 2016 年度募 集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

保荐代表人：陈 耀 杨生荣

保荐机构：兴业证券股份有限公司 2017 年 4 月 25 日

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