Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2017

Jan 17, 2017

证券代码： 002093 证券简称：国脉科技 公告编号： 2017—009

国脉科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年限制性股票激励计划 （以下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，2017 年1 月 17 日第六届董事会第九次会议审议通过《关于授予限制性股票的议案》，决定于 授予日为2017 年1 月17 日。现就相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

• （一）公司截止目前2016 年限制性股票激励计划简述

• 1、标的股票种类：人民币普通股。

• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行股票。

3、激励对象：通过《国脉科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 管理办法》考核，经公司监事会核实，实施本计划时在公司任职的董事、高级管 理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员，共15 人。

4、限制性股票授予数量及授予价格

本激励计划原拟授予激励对象的限制性股票数量为1984.242 万股，占本激 励计划首次公告时公司股本总额的2.009%。

• 5、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期：

本激励计划有效期自限制性股票股权登记日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36 个月。

• （1）限制性股票授予后即行锁定。自股权登记日起的12 个月为锁定期，在 锁定期内及限制性股票未解锁前，激励对象通过本计划获授的限制性股票被锁定，

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不得转让、用于担保或偿还债务。

（2）授予的限制性股票自股权登记日起满12 个月后，在满足本计划规定的 解锁条件时，激励对象可分二期解锁，解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自股权登记日起12 个月后的首个交易日起至股 权登记日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解锁	自股权登记日起24 个月后的首个交易日起至股 权登记日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限

制性股票申请解锁。

若当期未达到解锁条件，公司将根据《上市公司股权激励管理办法》、《2016 年限制性股票激励计划》、《2016 年限制性股票激励计划考核管理办法》及其他 有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定进行回购并注销相关股份。 6、解锁条件：

对于授予的限制性股票，在2017-2018 年的2 个会计年度中，分年度对公司 业绩指标及个人绩效指标进行考核，激励对象申请股票解锁的公司业绩考核条件 为：

为：
第一个解锁期	以2015 年净利润为固定基数，2017 年净利润增长率不低于60%；
第二个解锁期	以2015 年净利润为固定基数，2018 年净利润增长率不低于80%。

注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指经审计归属于母公司股东的净利润。

个人绩效指标：根据公司《限制性股票激励计划激励对象实施考核办法》， 激励对象解锁的上一年度其绩效考核合格。

（二）已履行的相关审批程序

1、2016 年12 月28 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2016 年限制性股票激励计 划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016 年限制性 股票激励计划有关事宜的议案》；

2、2017 年1 月16 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了

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《关于<2016 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《2016 年限制性股票激 励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016 年限制 性股票激励计划有关事宜的议案》；

3、2017年1月17日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2016 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限 制性股票的议案》。

二、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划是否 存在差异情况

鉴于一名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司授予的激励对 象人数由16 名变更为15 名；授予限制性股票数量由2034.242 万股变更为 1984.242 万股。

除上述调整外，调整后的限制性股票激励计划与公司2017 年第一次临时股 东大会审议通过的《2016 年限制性股票激励计划》不存在差异。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2016 年限制性股票激励计划》 的有 关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2017 年1 月17 日，满足授予条件的具体情况如下：

（一）本公司未发生如下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形

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• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为2016年限制性股票激励计 划的授予条件已经成就。

四、限制性股票的授予情况

• 1、限制性股票的首次授予日：2017年1月17日

2、授予限制性股票的对象及数量

			获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股票 总数的比例	占目前总股本 的比例
序号	姓名	职务
1	陈学华	董事、总经理	200.000	10.079%	0.203%
2	冯静	董事、董事会 秘书	150.000	7.560%	0.152%
3	程伟熙	副总经理	150.000	7.560%	0.152%
4	金大明	副总经理	150.000	7.560%	0.152%
5	陈麓	副总经理	150.000	7.560%	0.152%
核心技术（业务）人员、中层管理 人员（10人）			1184.242	59.682%	1.199%
合计(15人)			1984.242	100.000%	2.009%

• 3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股5.69元。

• 4、授予限制性股票的激励对象共15名，授予的限制性股票数量为1984.242 万股。

• 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

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五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的

说明

陈学华先生于12月29日通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持 公司股份102.12万股。详见2016年12月30日《证券时报》及公司指定信息披露网 站（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。除上述情况外，参与公司本次激励 计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情形。

六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定激励计划的授予日为2017年1月17日，根据授予日的公允价值 总额确认限制性股票的激励成本，则2017年-2019年限制性股票成本摊销情况见 下表：

	需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
限制性股票数量 （万股）
1,984.242	1,916.72	1,375.71	520.40	20.61

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终以会计师事务所 出具的年度审计报告为准。公司在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指 标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计 划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降 低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

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八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项的意见

本次限制性股票的授予日为2017年1月17日，该授予日符合《上市公司股权 激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、 法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定， 同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件 的规定。

公司董事会审议通过公司调整后的2016年限制性股票激励计划所确定的激 励对象不存在禁止获授限制性股票的情形。激励对象的主体资格合法、有效且激 励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年1月17 日，同意向符合授予条件的15名激励对象授予限制性股票。

九、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件 进行核实后，发表关于2016年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意 见 ，同意以2017年1月17日为授予日，向15名激励对象授予1984.242万股限制性 股票。核实意见全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十、律师法律意见书的结论意见

律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予已经取 得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票授予日的确定、授予对象及授 予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相 关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性 股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

十一、独立财务顾问的核查意见

财务顾问认为：截至报告出具日，国脉科技和本次股权激励计划的激励对象 均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予 已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，

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公司本次授予尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限 内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

十二、备查文件

• 1、第六届董事会第九次会议决议公告；

• 2、第六届监事会第八会议决议公告；

• 3、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见；

• 4、国浩律师（上海）事务所关于国脉科技股份有限公司向激励对象授予2016

年限制性股票的法律意见书。

5、上海荣正投资咨询有限公司关于国脉科技股份有限公司2016年限制性股 票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会

2017 年 1 月 17 日

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