Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2017

Jan 3, 2017

证券代码：002093 证券简称：国脉科技

国脉科技股份有限公司

非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

保荐机构（主承销商）：

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二零一六年十二月

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国脉科技股份有限公司

发行情况报告暨上市公告书

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

隋榕华 陈学华 林 勇

冯 静 陈明森 许 萍

孙 敏

国脉科技股份有限公司

2017 年1 月3 日

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国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

特别提示

一、发行股票数量及价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：122,657,580股 发行价格：11.74元/股

募集资金总额：1,439,999,989.20元

募集资金净额：1,419,889,989.20元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：122,657,580股

股票上市时间：2017年1月6日

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2017

年1月6日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

三、发行对象名称及新增股份上市流通安排

本次发行的认购对象——国脉集团有限公司（以下简称“国脉集团”）的股 票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月。

其余发行对象——北信瑞丰、中财裕富、众邦资产、农银投资、安信基金和 华福证券的股票限售期自本次发行新增股份上市首日起十二个月。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

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2

国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

目录

目录 ............................................................... 3 释义 ............................................................... 5 第一节 公司基本情况 ................................................ 6 第二节 本次发行的基本情况 .......................................... 7 一、本次发行类型 ................................................................................................................... 7 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7 （一）本次发行内部决策程序 ....................................................................................... 7 （二）本次发行监管部门审核程序 ............................................................................... 7 （三）本次发行验资情况 ............................................................................................... 8 三、本次发行证券的情况 ....................................................................................................... 8 四、本次发行的发行对象概况 ............................................................................................. 11 （一）发行对象及配售情况 ......................................................................................... 11 （二）本次发行对象基本情况 ..................................................................................... 11 （三）本次发行对象的私募基金备案情况 ................................................................. 13 （四）本次发行对象与公司的关联关系 ..................................................................... 14 （五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排 . 14 五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ............. 15 （一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 15 （二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................... 16 六、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 16 第三节 本次新增股份上市情况 ....................................... 18 第四节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................... 19 一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 19 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 ............................................................. 19 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 ............................................................. 19 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................. 20 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 21 （一）股本结构变动情况 ............................................................................................. 21 （二）资产结构的变动情况 ......................................................................................... 21 （三）业务结构变动情况 ............................................................................................. 21 （四）公司治理情况 ..................................................................................................... 22 （五）高管人员结构变动情况 ..................................................................................... 22 （六）关联交易和同业竞争变动情况 ......................................................................... 22 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................. 23 一、报告期主要财务数据与财务指标 ................................................................................. 23 （一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 23 （二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 23 （三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 23 （四）主要财务指标（以合并报表口径计算） ......................................................... 24 （五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况 ..................................................... 24

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国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

二、近三年一期财务状况分析 ............................................................................................. 25 （一）资产结构分析 ..................................................................................................... 25 （二）负债结构分析 ..................................................................................................... 25 （三）偿债能力分析 ..................................................................................................... 26 （四）资产管理能力分析 ............................................................................................. 26 （五）盈利能力分析 ..................................................................................................... 27 （六）近三年及一期现金流量分析 ............................................................................. 28 第六节 本次募集资金运用 ........................................... 31 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 31 二、募集资金专项存储相关措施 ......................................................................................... 31 第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................. 32 一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 32 二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 34 三、有关中介机构声明 ......................................................................................................... 36 第八节 备查文件 ................................................... 40

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国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

释义

除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。

除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。	除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。	除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
释义
发行人、国脉科技、公司	指	国脉科技股份有限公司
		发行人本次向包括公司关联方福建国脉集团有限公司在内 的不超过十名的特定对象非公开发行股票募集不超过14.4 亿元的行为
本次发行	指
保荐人、保荐机构、兴业 证券		兴业证券股份有限公司，本次非公开发行保荐机构、主承 销商
	指
会计师事务所、审计机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、国浩	指	国浩律师（上海）事务所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司章程	指	国脉科技股份有限公司章程
国脉集团	指	福建国脉集团有限公司
中财裕富	指	北京中财裕富投资管理有限公司
北信瑞丰	指	北信瑞丰基金管理有限公司
众邦资产	指	武汉众邦资产管理有限公司
农银投资	指	农银（苏州）投资管理有限公司
安信基金	指	安信基金管理有限责任公司
华福证券	指	华福证券有限责任公司
募投项目、本次募投项目	指	本次非公开发行股票募集资金投资项目
报告期、近三年一期	指	公历2013年、2014年、2015年及2016年1-9月
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元

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国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

第一节 公司基本情况

法定中文名称	国脉科技股份有限公司
法定英文名称	Guomai Technologies, Inc.
法定代表人	隋榕华
股票简称	国脉科技
股票代码	002093
上市交易所	深圳证券交易所
成立日期	2000年12月29日
注册资本	865,000,000元
注册地址	福州市马尾区江滨东大道116号
邮政编码	350015
办公地址	福州市马尾区江滨东大道116号
邮政编码	350015
公司网址	http://www.guomaitech.com
董事会秘书	冯静
电话	0591-87307399
传真	0591-87307308
电子信箱	zq@guomaitech.com
	通讯及计算机技术咨询服务；通信及计算机网络维护；信息技术服务；计 算机及软件的技术开发；计算机系统集成；通信设备（不含卫星电视广播 地面接收设施）及电子计算机的生产、批发、零售；机械设备租赁、房屋 租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项 目开展经营。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的 许可后方可经营）
经营范围

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国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行类型

本次发行是非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行内部决策程序

国脉科技股份有限公司非公开发行股票履行了以下程序：

1、2015 年 5 月 19 日，国脉科技召开第五届董事会第十九次临时会议审议 通过了公司本次非公开发行股票相关的议案。

2、2015 年 6 月 5 日，公司 2015 年度第二次临时股东大会审议并通过了本 次非公开发行股票的相关议案，有效期为 12 个月。

3、2016 年 5 月 17 日，国脉科技召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于 延长本次非公开发行股票决议有限期的议案》，同意将本次非公开发行股票的决 议有效期延长 6 个月；2016 年 11 月 11 日，国脉科技召开 2016 年第三次临时股 东大会审议通过了《关于延长本次非公开发行股票决议有限期的议案》，同意将 本次非公开发行股票的决议有效期延长 12 个月。

（二）本次发行监管部门审核程序

1、2015 年 12 月 30 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公 开发行股票的申请。

2、2016 年 1 月 19 日，中国证监会作出《关于核准国脉科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]130 号），核准发行人非公开发行不 超过 13,000 万股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。

3、2016 年 11 月 24 日，公司收到中国证监会《关于核准国脉科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2621 号），核准了本次发行。

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国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

（三）本次发行验资情况

1、2016 年 12 月 21 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国脉 科技股份有限公司非公开发行 A 股认购资金的验资报告》（致同验字[2016]第 350ZA0095 号），确认截至 2016 年 12 月 20 日 13:00 点止，兴业证券指定的缴款 的开户行招商银行股份有限公司上海联洋支行的 121908768610601 账号已收到 缴付的认购资金总额人民币 1,439,999,989.20 元（大写拾肆亿叁仟玖佰玖拾玖万 玖仟玖佰捌拾玖元贰角整）。

2、2016 年 12 月 21 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国脉 科技股份有限公司验资报告》（致同验字[2016]第 350ZA0096 号），确认截至 2016 年 12 月 21 日，公司已收到股东认缴款人民币 1,422,159,989.20 元（已扣除保荐 承销费用人民币 17,840,000.00 元），经公司扣除自行支付的中介机构费用和其他 发行相关费用 2,270,000.00 元后，实际募集资金净额为 1,419,889,989.20 元，其 中：股本 122,657,580.00 元，资本公积 1,297,232,409.20 元。

3、2016 年 12 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

三、本次发行证券的情况

1、发行证券的类型：中国境内上市的人民币普通股（A股）

2、发行证券面值：人民币1.00元

3、发行方式：向特定对象非公开发行

4、发行数量：122,657,580股

• 5、发行价格：11.74 元/股

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议 公告日（即 2015 年 5 月 20 日）。本次发行价格为不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 11.75 元/股。公司于 2015 年 7 月 17 日实施了 2014 年度利润分配方案，以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 86,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.1 元（含税）， 不送红股，不以公积金转增股本。因此，公司本次非公开发行股票的发行价格 由不低于 11.75 元/股调整为不低于 11.74 元/股。

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国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿 记，在保证发行人关联方国脉集团以 1.5 亿元金额认购本次非公开发行股份的基 础上，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的 发行价格为 11.74 元/股。

该发行价格相当于发行底价 11.74 元/股的 100%；相当于申购报价日（2016 年 12 月 14 日）前一交易日公司收盘价 11.18 元/股的 105.01%，相当于申购报价 日前 20 个交易日均价 11.54 元/股的 101.73%。

6、各认购对象的申购报价及其获得配售的情况

截至 2016 年 12 月 14 日上午 11:30，主承销商共接收到 7 家投资者（有效报 价为 7 家）的申购报价单，具体情况如下：

序号	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购数量 （万股）	申购金额 （万元）
1	嘉兴陇甄投资合伙企业（有限合伙）	11.74	1226.5759	14400.001066
2	北京中财裕富投资管理有限公司	11.74	2460.0000	28880.400000
		11.80	2460.0000	29028.000000
		12.50	2370.0000	29625.000000
3	北信瑞丰基金管理有限公司	12.40	1161.2904	14400.000960
		11.74	1226.5759	14400.001066
4	武汉众邦资产管理有限公司	11.80	2440.6779	28799.999220
5	农银（苏州）投资管理有限公司	11.80	1220.3390	14400.000200
6	安信基金管理有限责任公司	11.79	1221.3741	14400.000639
7	华福证券有限责任公司	11.74	2453.1517	28800.000958

按照《认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金

外，其他 5 名认购对象在 2016 年 12 月 14 日 11:30 前均向保荐机构（主承销商） 指定银行账户足额划付了申购保证金。

经核查，7 家提交了有效报价的认购对象中属于《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规定的私募投资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。

经核查，7 家提交了有效报价的认购对象中均不包括发行人的控股股东、实

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国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购，但公司关联方国脉集 团的承诺认购除外。

根据《发行方案》和《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数 量的确定原则，在保证发行人关联方国脉集团以 1.5 亿元金额认购本次非公开发 行股份的基础上，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，本次发行的价格 确定为 11.74 元/股，发行数量确定为 122,657,580 股。本次发行的投资者具体获 配情况如下：

序号	名称	认购价格 （元/股）	获配股数 （股）	认购总金额 （元）
1	北信瑞丰基金管理有限公司	11.74	12,265,758	143,999,998.92
2	北京中财裕富投资管理有限公司		25,234,241	296,249,989.34
3	武汉众邦资产管理有限公司		24,531,515	287,999,986.10
4	农银（苏州）投资管理有限公司		12,265,758	143,999,998.92
5	安信基金管理有限责任公司		12,265,758	143,999,998.92
6	华福证券有限责任公司		23,317,718	273,750,009.32
7	福建国脉集团有限公司		12,776,832	150,000,007.68
	合计		122,657,580	1,439,999,989.20

• 7、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,439,999,989.20元，扣除与发行

• 有关的费用20,110,000.00元，本次发行募集资金净额为1,419,889,989.20元。

8、发行费用：本次发行费用总计为20,110,000.00元，其中包括承销保荐费、 律师费、会计师费及其他发行费用等。

9、股份锁定期：国脉集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个 月内不得转让；其他特定发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。

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国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

四、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象及配售情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行 的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下：

序 号	名称	认购价格 （元/股）	认购股数 （股）	认购总金额 （元）	限售期 （月）
1	北信瑞丰基金管理有限公司	11.74	12,265,758	143,999,998.92	12
2	北京中财裕富投资管理有限公司	11.74	25,234,241	296,249,989.34	12
3	武汉众邦资产管理有限公司	11.74	24,531,515	287,999,986.10	12
4	农银（苏州）投资管理有限公司	11.74	12,265,758	143,999,998.92	12
5	安信基金管理有限责任公司	11.74	12,265,758	143,999,998.92	12
6	华福证券有限责任公司	11.74	23,317,718	273,750,009.32	12
7	福建国脉集团有限公司	11.74	12,776,832	150,000,007.68	36
合计			12,265,758	1,439,999,989.20	--

上述特定投资者中，国脉集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36

个月内不得转让；其他特定发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（二）本次发行对象基本情况

1、福建国脉集团有限公司

企业名称：福建国脉集团有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人控股或独资）

注册资本：20,000.00 万元

住所：福州市马尾区快安大道创新楼 5 层

法定代表人：陈国鹰

经营范围：对金融业、通信业、文化业、酒店业、农业、环保业、体育业、 房地产业、生物医药制造业、矿产业、教育业、医疗卫生业的投资；文具用品、 计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、五金交电、矿产品、建材、纸

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国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

制品、木浆、初级农产品、饮料及茶叶、纺织品、家具、日用品、化工原料（不 含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；房地产开发、房屋租赁；法律法 规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

• 2、北信瑞丰基金管理有限公司

企业名称：北信瑞丰基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号

法定代表人：周瑞明

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。

3、北京中财裕富投资管理有限公司

企业名称：北京中财裕富投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市朝阳区安立路 60 号院 1 号楼 801

法定代表人：申春花

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；经济合同担保（不 含融资性担保）；企业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会 计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、 查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。）

4、武汉众邦资产管理有限公司

企业名称：武汉众邦资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司

住所：武汉市东湖新技术开发区武大科技园四路研发楼一层 法定代表人：王先远

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国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

经营范围：资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、农银（苏州）投资管理有限公司

企业名称：农银（苏州）投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：苏州工业园区启月街 288 号紫金东方商务广场 1 幢 19 层

法定代表人：董炜

经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、财务咨询、实业投资。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、安信基金管理有限责任公司

企业名称：安信基金管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层 法定代表人：刘入领

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监

会许可的其他业务。

7、华福证券有限责任公司

企业名称：华福证券有限责任公司

企业类型：有限责任公司

住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7-8 层

法定代表人：黄金琳

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至 2017 年 9 月 25 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）本次发行对象的私募基金备案情况

1、北信瑞丰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司均以其管理的 专户产品认购，该等专户产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基 金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了相关备案手续。

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国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

2、华福证券有限责任公司以其管理的资产管理计划认购，该资产管理计划 已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司客户资产管理业务管 理办法》等相关规定办理了相关备案手续。

3、北京中财裕富投资管理有限公司以其管理的中财定增宝 5 号私募基金认 购、武汉众邦资产管理有限公司以其管理的武汉众邦资产定增 2 号证券投资基金 认购，中财定增宝 5 号私募基金、武汉众邦资产定增 2 号证券投资基金属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，已经完成了 私募基金登记备案手续；中财定增宝 5 号私募基金的基金管理人北京中财裕富投 资管理有限公司、武汉众邦资产定增 2 号证券投资基金的基金管理人武汉众邦资 产管理有限公司均已完成私募基金管理人登记备案手续。

4、国脉集团和农银（苏州）投资管理有限公司为有限责任公司，以其自有 资金认购，并非通过非公开方式向投资者进行募集，不属于《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不需要按照该等规定办理 私募基金登记备案手续；亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情 形。

（四）本次发行对象与公司的关联关系

经核查，本次非公开发行最终确定的 7 名发行对象中除了公司关联方国脉集 团之外，其余 6 家发行对象均不包含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方。

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方 式参与本次非公开发行认购，但发行人关联方国脉集团的承诺认购除外。

（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安 排

除公司关联方国脉集团外，公司与本次发行的其他发行对象及其关联方最近

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一年不存在重大交易的情形。公司与本次发行对象及其关联方不存在未来交易安 排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

本次发行对象之国脉集团为公司的关联方。最近一年内，公司与国脉集团及 其控制的其他公司之间发生的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了 必要的决策和披露程序。详细情况详见深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn 的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。除以上关联交易外，公司与国脉集 团及其控制的其他公司之间不存在应披露而未披露的关联交易。公司预计未来将 与国脉集团及其控制的其他公司之间发生年度日常关联交易、关联借款等关联交 易，相关关联交易将严格履行相关法律法规、《公司章程》及公司相关制度规定 的审批权限、审议程序，遵循公允定价的原则，并履行信息披露义务。

五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性 的结论意见

（一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意

见

保荐机构（主承销商）兴业证券认为：

1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会的批 准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；

2、发行人本次发行过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次 发行认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的 本次发行方案一致；

3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；

4、发行对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非 公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等相关规定。

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（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见为：“发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律 障碍。发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发 行结果公平、公正。本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、公司与发行对 象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合 法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。”

六、本次发行相关机构

保荐机构（主承销商）：

兴业证券股份有限公司

法定代表人： 兰荣 保荐代表人： 陈耀、杨生荣 项目协办人： 施娟 项目组成员： 詹立方、程适、刘拓骞 办公地址： 上海市浦东新区长柳路 36 号新丁香国际商业中 心东塔 10 层 联系电话： 021-20370697 传真： 021-23025746 发行人律师： 国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄宁宁 经办律师： 孙立、唐银锋 办公地址： 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 － 联系电话： 021 52341668 － 传真： 021 52341668 审计及验资机构： 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 徐华 经办注册会计师： 胡素萍、李春梅 办公地址： 北京建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 联系电话： 0592-2218488

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传真： 0592-2528389

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第三节 本次新增股份上市情况

1、本次发行新增122,657,580股的股份登记手续已于2016年12月27日在中国 结算深圳分公司办理完毕登记托管手续。

• 2、本次发行新增股份证券简称：国脉科技；证券代码：002093；上市地点：

• 深圳证券交易所。

3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的认购对象——国 脉集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；北信瑞丰、 中财裕富、众邦资产、农银投资、安信基金和华福证券认购的股份自本次非公开 发行结束之日起12个月内不得转让。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2017 年1月6日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。

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第四节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持股比例 （%）	持有有限售 条件股份数 量（股）	质押或冻结的 股份数量 （股）
林惠榕	境内自然人	220,653,000	25.51	0	60,000,000
陈国鹰	境内自然人	217,234,000	25.11	0	15,550,000
林金全	境内自然人	54,992,258	6.36	0	0
隋榕华	境内自然人	15,716,256	1.82	11,787,192	0
华福证券有限责任公司	境内非国有 法人	8,606,229	0.99	0	0
北京浩成投资管理有限 公司	境内非国有 法人	4,918,900	0.57	0	4,440,000
廖梅香	境内自然人	4,425,510	0.51	0	0
交通银行股份有限公司 -浦银安盛增长动力灵 活配置混合型证券投资 基金	其他	4,099,843	0.47	0	0
刘明	境内自然人	3,863,449	0.45	0	0
中国工商银行-浦银安 盛价值成长混合型证券 投资基金	其他	3,749,846	0.43	0
合计		538,259,291	11,787,192	11,787,192	79,990,000

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持股比 例 （%）	持有有限售条件 股份数量（股）	质押或冻结的 股份数量 （股）
林惠榕	境内自然人	220,653,000	22.340	0	116,000,000
陈国鹰	境内自然人	217,234,000	21.990	0	98,000,000

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股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持股比 例 （%）	持有有限售条件 股份数量（股）	质押或冻结的 股份数量 （股）
林金全	境内自然人	54,992,258	5.570	0	0
北京中财裕富投资管 理有限公司－中财定 增宝5号私募基金	其他	25,234,241	2.55	25,234,241	0
武汉众邦资产管理有 限公司－武汉众邦资 产定增2 号证券投资 基金	其他	24,531,515	2.480	24,531,515	0
兴瀚资产－兴业银行 －兴业银行股份有限 公司	其他	23,317,718	2.360	23,317,718	0
隋榕华	境内自然人	15,716,256	1.590	11,787,192	0
福建国脉集团有限公 司	境内非国有法 人	12,776,832	1.290	12,776,832	0
农银（苏州）投资管理 有限公司	境内非国有法 人	12,265,758	1.240	12,265,758	0
安信基金－工商银行 －杭州巨鲸财富管理 有限公司	其他	12,265,758	1.240	12,265,758
北信瑞丰基金－招商 银行－华润深国投信 托－华润信托·博荟 44 号集合资金信托计 划	其他	12,265,758	1.240	12,265,758	0
合计		631,253,094	63.89	134,444,772	214,000,000

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

姓名	职务	持股数量	持股数量	持股比例	持股比例
		发行前	发行后	发行前	发行后
隋榕华	董事长	15,716,256	15,716,256	1.82%	1.59%
陈学华	董事；总经理	1,471,800	1,471,8001	0.17%	0.15%
冯静	董事；董事会秘书	-	-	-	-
林勇	董事	-	-	-	-
许萍	独立董事	-	-	-	-

1 陈学华先生于 2016 年 12 月 29 日增持公司股份 102.12 万股。

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孙敏	独立董事	-	-	-	-
陈明森	独立董事	-	-	-	-
周强	监事会主席	-	-	-	-
叶贤惠	监事	-	-	-	-
曾坚毅	监事	-	-	-	-
程伟熙	副总经理	-	-	-	-
金大明	副总经理	-	-	-	-
陈麓	副总经理	-	-	-	-
陈净	副总经理	-	-	-	-
刘健生	财务总监	-	-	-	-

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下：

	本次发行前		本次发行后
类别
	总股数	持股比例	总股数	持股比例
一、有限售条件股份	12,125,142	1.40%	134,782,722	13.65%
二、无限售条件股份	852,874,858	98.60%	852,874,858	86.35%
合计	865,000,000	100.00%	987,657,580	100.00%

（二）资产结构的变动情况

本次发行后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，可降低公司的资产 负债率，公司的资本实力进一步提升。同时，本次非公开发行完成物联网大数 据和国脉云健康医学中心项目实施后，公司业务体量将大幅增加，业务收入及 利润将明显提升，进一步改善公司的财务状况。

（三）业务结构变动情况

本次发行募集资金 14.4 亿元主要用于物联网大数据和国脉云健康医学中心 项目。在物联网加速向行业应用和公众应用扩展的 ICT 行业趋势及背景下，公

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司将全面实施以“物联网+大数据”平台运营为核心，以“ICT+重点垂直行业应 用”为切入点，形成“线上平台+线下实体”的闭环服务体系，驱动公司实现成 为国内领先的物联网综合服务提供商的长期战略目标。本次非公开发行将有利于 公司拓展新业务、寻找新利润增长点、提升公司的盈利能力和抗御市场风险的能 力，实现股东利益最大化，为进一步提升公司竞争优势和盈利水平奠定坚实的基 础。

（四）公司治理情况

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治 理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会 对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续保持在业务、资产、机构、 人员、财务等方面的独立性，进一步加强和完善公司的法人治理结构。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次发行调整公司高管人 员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序 和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行完成后，公司与公司关联方国脉集团及其关联人之间的关联 关系不会发生重大变化。公司在基于 ICT 产业多元化的基础上实现业务结构的 多元化和深度化，预计将有效增强公司的盈利能力，有效提升上市公司业绩。公 司目前与关联方国脉集团之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成同业竞 争。

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第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、报告期主要财务数据与财务指标

发行人 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度的合并及母公司财务报表由致 同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审 计报告，审计报告文号分别为致同审字(2014)第 350ZA0830 号、致同审字（2015） 第 350ZA0068 号及致同审字(2016)第 350ZA0154 号。此外，发行人于 2016 年 10 月 25 日公告了 2016 年第三季度报告（未经审计）。本次发行后，公司与控 股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联关系、同业竞 争不会发生变化。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016-9-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	304,828.99	284,745.60	241,083.04	227,669.38
负债总额	164,815.71	149,794.62	110,007.80	99,570.24
股东权益	140,013.27	134,950.98	131,075.24	128,099.14
归属于母公司 股东权益	139,067.70	133,970.12	130,223.95	126,284.21

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	85,585.60	49,750.11	46,028.19	38,284.59
营业利润	4,712.27	2,605.35	4,205.09	10,770.68
利润总额	5,323.43	3,530.16	4,891.96	11,936.26
净利润	5,051.13	3,914.90	4,569.46	10,830.60
归属于母公司所有 者的净利润	5,086.41	4,199.38	5,461.78	10,844.43

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的 现金流量净额	3,903.76	-21,657.84	-8,579.71	-6,373.80
投资活动产生的 现金流量净额	-4,442.68	-5,869.76	15,785.41	-79,877.75
筹资活动产生的 现金流量净额	1,697.85	18,332.67	-533.53	30,714.70
现金及现金等价 物净增加额	1,180.42	-9,152.23	6,673.34	-55,548.68
期末现金及现金 等价物余额	20,499.18	19,318.76	28,470.99	21,797.65

（四）主要财务指标（以合并报表口径计算）

项目	项目	2016-9-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动比率（倍）		1.40	2.33	3.03	2.67
速动比率（倍）		0.48	0.68	1.33	1.35
资产负债率（%）		54.07	52.61	45.63	43.73
每股净资产（元）		1.61	1.55	1.51	1.46
项目		2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次）		4.26	2.64	2.63	1.94
存货周转率（次）		0.58	0.25	0.30	0.31
每股经营活动现金流净额（元）		0.05	-0.25	-0.10	-0.07
扣除非经常性 损益前每股收 益（元）	基本	0.06	0.05	0.06	0.13
	稀释	0.06	0.05	0.06	0.13
扣除非经常性损益前加权平均 净资产收益率（%）		3.73	3.18	4.26	9.02
扣除非经常性 损益后每股收 益（元）	基本	0.05	0.04	0.03	0.05
	稀释	0.05	0.04	0.03	0.05
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%）		3.40	2.36	2.26	3.88

（五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况

本次非公开发行股份共计 122,657,580 股，发行后总股本共计 987,657,580 股。以 2015 年和 2015 年 1-9 月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后

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每股净资产及每股收益如下：

项目	期间	本次发行前	本次发行后
归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股）	2016年9月30日	1.61	2.85
	2015年12月31日	1.55	2.79
归属于上市公司股东的每 股收益（元/股）	2016年1-9月	0.0588	0.0515
	2015年度	0.0485	0.0425

二、近三年一期财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

	2016.9.30	2016.9.30	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	164,579.71	53.99%	147,433.78	51.78%	114,001.05	47.29%	95,321.44	41.87%
非流动资产	140,249.28	46.01%	137,311.82	48.22%	127,081.99	52.71%	132,347.93	58.13%
资产总计	304,828.99	100.00%	284,745.60	100.00%	241,083.04	100.00%	227,669.37	100.00%

报告期内，公司资产结构相对稳定。截至 2016 年 9 月 30 日，公司资产总额 为 304,828.99 万元，较 2015 年末增加 20,083.39 万元，主要系随着公司业务规 模的扩大而增长。本次非公开发行募投项目实施之后，公司资产规模将进一步扩 大。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016.9.30		2015.12.31		2014.12.31		2013.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	117,716.83	71.42%	63,354.40	42.29%	37,676.96	34.25%	35,696.89	35.85%
非流动负债	47,098.88	28.58%	86,440.22	57.71%	72,330.85	65.75%	63,873.34	64.15%
总负债	164,815.71	100.00%	149,794.62	100.00%	110,007.81	100.00%	99,570.23	100.00%

报告期内，公司流动负责规模总体持续上升。2016 年 9 月 30 日较 2015 年末 流动负责大幅增加，主要系子公司长期借款即将到期而重分类至“一年内到期的

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非流动负债”所致。报告期内，公司整体负债规模随着运营资金需求增加而持续 上涨。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司各项偿债能力指标如下：

项目	2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
流动比率（倍）	1.40	2.33	3.03	2.67
速动比率（倍）	0.48	0.68	1.33	1.35
资产负债率（%）	54.07	52.61	45.63	43.73

报告期内发行人流动比率、速动比率变化呈下降的趋势，主要系随着公司市 场的拓展，业绩逐渐提升，公司对流动资金的需求将更为强烈，公司相应的增加 银行贷款所致。

报告期内，公司资产负债率分别为43.73%、45.63%、52.61%和54.07%。2015 年末和2016年9月末，公司负债率水平有所上升，主要系公司子公司国脉科学园 和国脉信息技术因业务发展需要而增加银行借款所致。从长期来看，公司具备较 强的偿债能力，当前的财务结构风险较低，不存在到期债务无法偿还的情形。

（四）资产管理能力分析

报告期内，公司各项营运能力指标如下：

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率	4.26	2.64	2.63	1.94
存货周转率	0.58	0.25	0.30	0.31

1 、对应收账款周转率的分析

报告期内，发行人应收账款周转率分别为1.94次、2.63次、2.64次和4.26次， 呈逐年上升趋势，主要系公司不断完善应收账款的管理，公司回款速度加快。

2 、对存货周转率的分析

报告期内，发行人存货周转率分别为0.31次、0.30次、0.25次和0.58次，整体 维持在较低的水平，主要系因为子公司国脉时代广场开发成本较大，导致存货金 额较大。

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（五）盈利能力分析

1 、发行人报告期内的利润来源情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	85,585.60	49,750.11	46,028.19	38,284.59
营业成本	61,230.77	21,090.25	16,777.01	9,615.13
营业利润	4,712.27	2,605.35	4,205.09	10,770.68
利润总额	5,323.43	3,530.16	4,891.96	11,936.26
净利润	5,051.13	3,914.90	4,569.46	10,830.60
归属于母公司股东的净 利润	5,086.41	4,199.38	5,461.78	10,844.43

2 、发行人营业收入分析

报告期内，发行人营业收入情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-9 月		2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
ICT网络技术	27,414.08	32.03	33,981.31	68.3	34,771.30	75.54	33,326.94	87.05
ICT系统集成	57,207.71	66.84	14,483.95	29.12	10,079.59	21.90	4,103.71	10.72
其他业务	963.81	1.13	1,284.85	2.58	1,177.30	2.56	853.94	2.23
合计	85,585.60	100.00	49,750.11	100.00	46,028.19	100.00	38,284.59	100.00

报告期内公司的主要收入来源是ICT网络技术服务与ICT网络系统集成，其 他业务收入主要为房屋租赁收入。2016年1-9月，营业收入比上年同期增长 185.47%，主要是由于公司加大了对ICT行业的技术、产品及综合解决方案的市 场开拓投入，致使ICT业务收入同比大幅增加所致，其中：本期ICT系统集成收 入为5.72亿元，同比增幅863.02%；ICT网络技术服务收入为2.74亿元，同比增幅 18.31%。

3 、发行人业务费用的变动分析

报告期内，发行人的期间费用及其占同期营业收入的比重如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

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	金额 （万元）	比重 （%）	金额 （万元）	比重 （%）	金额 （万元）	比重 （%）	金额 （万元）	比重 （%）
管理费用	5,533.17	6.47	6,934.98	13.94	5,740.48	12.47	5,332.78	13.93
销售费用	12,343.05	14.42	15,840.35	31.84	16,664.38	36.20	15,670.48	40.93
财务费用	2,528.16	2.95	3,907.26	7.85	4,166.50	9.05	2,379.69	6.22
合计	20,404.38	23.84	26,682.59	53.63	26,571.36	57.73	23,382.95	61.08

由上表可见，2013年至2015年，期间费用占比较为稳定，未出现较大波动。 2016年1-9月，期间费用占比大幅下降主要原因为2016年1-9月发行人营业收入大 幅度上涨所致。

4 、发行人近三年及一期盈利指标

发行人近三年及一期的主要盈利指标如下表所示：

项目		2016 年 1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本	0.0588	0.0485	0.0631	0.1254
	稀释	0.0588	0.0485	0.0631	0.1254
扣除非经常性损益前净资产收益率 （%）	加权平均	3.73	3.18	4.26	9.02
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本	0.0537	0.0361	0.0335	0.0539
	稀释	0.0537	0.0361	0.0335	0.0539
扣除非经常性损益后净资产收益率 （%）	加权平均	3.40	2.36	2.26	3.88

（六）近三年及一期现金流量分析

报告期内，公司现金流量构成及变化情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动现金流入小计	98,440.60	61,531.37	46,454.24	46,526.97
经营活动现金流出小计	94,536.84	83,189.21	55,033.96	52,900.77
经营活动产生的现金流量净额	3,903.76	-21,657.84	-8,579.71	-6,373.80
投资活动现金流入小计	9.16	915.64	31,891.23	336.82
投资活动现金流出小计	4,451.84	6,785.40	16,105.82	80,214.56
投资活动产生的现金流量净额	-4,442.68	-5,869.76	15,785.41	-79,877.75
筹资活动现金流入小计	15,500.00	50,700.00	35,000.00	36,525.00
筹资活动现金流出小计	13,802.15	32,367.33	35,533.53	5,810.30
筹资活动产生的现金流量净额	1,697.85	18,332.67	-533.53	30,714.70

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现金及现金等价物净增加额	1,180.42	-9,152.23	6,673.34	-55,548.68
期末现金及现金等价物余额	20,499.18	19,318.76	28,470.99	21,797.65

1 、经营活动产生的现金流量净额分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -6,373.80 万元、 -8,579.71 万元、-21,657.84 万元和 3,903.76 万元。2013 年经营活动产生的现金净 流量为-6,373.80 万元，主要原因是 2013 年度全资子公司国脉科学园预付的土地 款及契税等相关开发成本 19,657.42 万元作为存货记入购买商品、接受劳务支付 的现金所致。2014 年经营活动产生的现金净流量为-8,579.72 万元，主要是 2014 年度全资子公司国脉科学园，还在开发过程中，产生开发支出、职工薪酬及管理 费用等开发成本记入购买商品、接受劳务支付的现金所致。2015 年经营活动产 生的现金净流量持续增加至-21,658.84 万元，主要是 2015 年全资子公司国脉科学 园支付工程进度款大幅增加所致。2016 年 1-9 月，经营活动产生的现金流量净额 较上年同期增加 142.92%，主要原因是本期收入增加导致货款回收金额增加和全 资子公司国脉科学园收到预收货款所致。

2、投资活动产生的现金流量净额分析

2013年投资活动产生的现金流量净额为-79,877.75万元，主要是公司支付参 股公司华福基金投资款2,400.00万元；使用暂时闲置的募集资金投资短期保本型 理财产品30,000.00万元；普天国脉不再并入合并报表，其年初现金及现金等价物 12,896.63万元列入“支付的其他与投资活动有关的现金”项目以及支付的基建投 资款较上年同期增加等因素综合影响所致。2014年资活动产生的现金流量净额为 15,785.41万元，主要原因为本期收回到期的保本型理财产品本金3亿元，并取得 投资收益1,488.45 万元，造成的投资活动现金流入增加所致。2015年投资活动产 生的现金流量净额为-5,869.76万元，主要是公司先行投入本次募集资金投资项 目，在建工程项目增加 2,168.44 万元，理工学院绿化工程及配套工程增加 2,968.29 万元所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额分析

2013 年，筹资活动产生的现金流量净额为 30,714.70 万元，主要是取得借款 所致。2014 年，筹资活动产生的现金流量净额同比减少 101.74%，主要是公司偿 还长期借款及短期借款所致。2015 年，筹资活动现金流量净额大幅增加，主要 是本期国脉科学园项目新增借款 24,500 万元所致。2016 年 1-9 月，筹资活动产

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生的现金流量净额有所下降，主要是公司及全资子公司长期借款及短期借款同比 上年同期减少所致。

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第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）募集资金情况

本次非公开发行股票数量为 122,657,580 股，共募集资金 1,439,999,989.20 元，扣除与发行有关的费用 20,110,000.00 元，公司实际募集资金净额为 1,419,889,989.20 元。

（二）募集资金投向

本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

序号	投资项目	投资总额	募集资金投资额
1	国脉物联网大数据运营平台	83,487.00	80,000.00
2	国脉云健康医学中心	57,350.11	50,000.00
3	补充流动资金	14,000.00	14,000.00
合计		154,837.11	144,000.00

二、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和 公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有 关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用 计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资 金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协 议，共同监督募集资金的使用情况。

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第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2015年7月

保荐人：兴业证券股份有限公司

保荐代表人：陈耀、杨生荣

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整

的会计年度届满时止。

（二）保荐协议主要条款

以下甲方为国脉科技，乙方为兴业证券。

1、甲方的权利和义务

（1）甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保 这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。

（2）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙 方的工作，并提供必要的工作条件。

（3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。

（4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时 向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。

（5）根据《管理办法》和其他法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行 人享有的其他权利和应当承担的其他义务。

2、乙方的权利和义务

乙方作为甲方的保荐机构和主承销商，承担以下义务：

（1）乙方应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发 行上市的保荐工作，甲方本次发行股票后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人， 但保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的 除外。

（2）乙方应尽职保荐甲方股票发行：

乙方应根据《管理办法》及其他有关法律规定，在对甲方进行尽职调查的

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国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

基础上，组织编制甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股票发 行；

乙方应协助甲方配合证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲方 及其中介机构对中国证监会的意见进行答复、按照中国证监会的要求对涉及本次 股票发行的特定事项进行尽职调查、核查工作等；

乙方应作为甲方本次发行的承销商，协助甲方完成本次非公开发行股票的承 销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜，由甲乙双方签订《承销协议》 另行确定。

（3）乙方应尽职保荐甲方股票上市：

乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证券交 易所规定的上市条件；

在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方非公开 发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保荐 文件；

向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事了 解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；

在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲 方申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜。

（4）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲 方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：

督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制 度；

督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控 制度；

督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交 易发表意见；

督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交 易所提交的其他文件；

持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

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国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

中国证监会规定的其他工作。

（5）根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应当履 行的其他职责。

乙方作为甲方的保荐机构，享有以下权利：

（1）乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充 分配合；

（2）乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、 资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；

（3）乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的， 乙方有权直接或通过甲方与上述中介机构签字人员及时沟通，无法进行沟通的， 乙方有权建议甲方聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方同意后聘 请其他中介机构的费用由甲方负责；

（4）乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《管理办法》和其他法 律的规定以及本协议的约定，及时通报信息；

（5）按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，对甲方违法违规的事 项发表公开声明；

（6）本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保 留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推 荐的撤销保荐；

（7）本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为 以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况 向中国证监会、证券交易所报告；

（8）根据本协议的规定获得报酬的权利；

（9）根据《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及本协议的规定，乙 方作为甲方的保荐机构（主承销商）应当享有的其他权利。

二、上市推荐意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规之

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发行情况报告暨上市公告书

规定，兴业证券经过审慎的尽职调查，认为国脉科技已符合上市公司非公开发行 股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。兴业证券同意保荐国脉科技非公开发行股票并 上市。

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国脉科技股份有限公司

发行情况报告暨上市公告书

三、有关中介机构声明

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保荐机构（主承销商）声明

本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

项目协办人（签名）：

施 娟

保荐代表人（签名）：

陈 耀 杨生荣

保荐机构法定代表人（签名）：

兰 荣

兴业证券股份有限公司

2017年1月3日

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国脉科技股份有限公司

发行情况报告暨上市公告书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情 况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字 的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的 内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

经办律师：

孙立 唐银锋

律师事务所负责人： 黄宁宁

国浩律师（上海）事务所

2017年1月3日

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国脉科技股份有限公司

发行情况报告暨上市公告书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发 行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注 册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的 内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

经办注册会计师（签字）： 胡素萍 李春梅

负责人（签字）：

徐 华

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 2017 年 1 月 3 日

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国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

第八节 备查文件

以下备查文件，投资者可以在国脉科技董事会办公室查阅。

• 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

• 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

• 3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

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国脉科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

（此页无正文，为《国脉科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨 上市公告书》之盖章页）

国脉科技股份有限公司

2017 年 1 月 3 日

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