Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2017

Jan 3, 2017

兴业证券股份有限公司

关于国脉科技有限公司非公开发行股票

发行过程和配售对象合规性的报告

兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐机构（主承销 商）”）作为国脉科技有限公司（以下简称“国脉科技”、“发行人”）非公 开发行股票的保荐机构，对发行人本次非公开发行股票的发行过程的合规性进 行了核查，并对本次发行认购对象的合规性进行了核查，现出具本核查意见。 本核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发 行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司非 公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、 法规的规定以及发行人 2015 年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行的 发行方案出具。

一、本次非公开发行的批准

经保荐机构核查，本次非公开发行已经发行人于 2015 年 6 月 5 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2016 年 11 月 24 日收到中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的证监许可[2016]2621 号文 《关于核准国脉科技有限公司非公开发行股票的批复》（以下简称“核准批 复”）。发行人本次非公开发行已获得中国证监会的核准。

二、本次非公开发行的发行过程

兴业证券股份有限公司作为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销 商，在发行人取得上述核准文件后，组织了本次非公开发行工作。

1、保荐机构和发行人已向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的 60 名投资者、2016 年 11 月 30 日收盘后登记在册前 20 名股东中的 16 名（不包 含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人

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员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合 中国证监会要求的询价对象（其中包括 29 家证券投资基金管理公司、11 家证 券公司、6 家保险机构投资者）共 122 名投资者发出《认购邀请书》及《申购 报价单》。

2、2016 年 12 月 14 日上午 08:30-11:30，主承销商共接收到 7 名投资者的 申购报价单，其详细情况如下表所示。

序号	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购数量 （万股）	申购金额 （万元）
1	嘉兴陇甄投资合伙企业（有限合伙）	11.74	1226.5759	14400.001066
2	北京中财裕富投资管理有限公司	11.74	2460.0000	28880.400000
		11.80	2460.0000	29028.000000
		12.50	2370.0000	29625.000000
3	北信瑞丰基金管理有限公司	12.40	1161.2904	14400.000960
		11.74	1226.5759	14400.001066
4	武汉众邦资产管理有限公司	11.80	2440.6779	28799.999220
5	农银（苏州）投资管理有限公司	11.80	1220.3390	14400.000200
6	安信基金管理有限责任公司	11.79	1221.3741	14400.000639
7	华福证券有限责任公司	11.74	2453.1517	28800.000958

按照《认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证

金外，其他认购对象均在 2016 年 12 月 14 日 11:30 前向保荐机构（主承销商） 指定的银行账户足额划付了申购保证金。

3、根据本次发行方案中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，本 次发行的价格确定为 11.74 元/股，符合公司股东大会决议、发行方案及中国证 监会相关规定。

本次非公开发行人民币普通股（A 股）122,657,580 股，共募集资金人民币 1,439,999,989.20 元，扣除发行费用人民币 20,110,000.00 元（含保荐费、承销 费、律师费用、审计费、验资费、信息披露费等），实际募集资金净额为人民 币 1,419,889,989.20 元。

保荐机构认为，发行人本次非公开发行的股票价格为每股 11.74 元人民

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币，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即 11.74 元/股, 本次发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 11.75 元/股。公司于 2015 年 7 月 17 日实施了 2014 年 度利润分配方案，以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 86,500 万股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.1 元（含税），不送红股，不以公积金 转增股本。因此，公司本次非公开发行股票的发行价格由不低于 11.75 元/股调 整为不低于 11.74 元/股，符合《证券发行管理办法》第三十八条关于非公开发 行之发行价格的规定。

4、发行人依据事先确定的定价及配售原则，对本次非公开发行的股票进 行了分配，具体如下：

序号	发行对象	认购价格 （元/股）	获配股数 （股）	认购总金额 （元）
1	北信瑞丰基金管理有限公司	11.74	12,265,758	143,999,998.92
2	北京中财裕富投资管理有限公司		25,234,241	296,249,989.34
3	武汉众邦资产管理有限公司		24,531,515	287,999,986.10
4	农银（苏州）投资管理有限公司		12,265,758	143,999,998.92
5	安信基金管理有限责任公司		12,265,758	143,999,998.92
6	华福证券有限责任公司		23,317,718	273,750,009.32
7	福建国脉集团有限公司		12,776,832	150,000,007.68
	合计		122,657,580	1,439,999,989.20

5、2016 年 12 月 15 日保荐机构和发行人对上述 7 家获得配售的认购对象 分别发出缴款通知。截至 2016 年 12 月 20 日，兴业证券和致同会计师事务所 （特殊普通合伙）确认保荐机构已收到了所有认购对象的认购款项，共计募集 资金总额为人民币 1,439,999,989.20 元。

保荐机构认为发行人与特定发行对象之间股票配售合同关系成立，本次非 公开发行的发行过程合法、有效。

6、2016 年 12 月 21 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国 脉科技有限公司非公开发行 A 股认购资金的验资报告》（致同验字[2016]第 350ZA0095 号），确认截至 2016 年 12 月 20 日 13:00 点止，兴业证券指定的缴 款的开户行招商银行股份有限公司上海联洋支行的 121908768610601 账号已收 到缴付的认购资金总额人民币 1,439,999,989.20 元（大写拾肆亿叁仟玖佰玖拾玖 万玖仟玖佰捌拾玖元贰角整）。

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2016 年 12 月 21 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国脉科 技股份有限公司验资报告》（致同验字[2016]第 350ZA0096 号），确认截至 2016 年 12 月 21 日，公司已收到股东认缴款人民币 1,422,159,989.20 元（已扣除保荐 承销费用人民币 17,840,000.00 元），经公司扣除自行支付的中介机构费用和其 他发行相关费用 2,270,000.00 元后，实际募集资金净额为 1,419,889,989.20 元， 其中：股本 122,657,580.00 元，资本公积 1,297,232,409.20 元。

综上所述，保荐机构认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合《证券 发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等 法律、法规和中国证监会核准通知的规定，发行人本次非公开发行股票的发行 过程合法、有效。

三、本次非公开发行认购对象的合规性

经保荐机构对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本 次非公开发行获得配售的认购对象为 7 家投资者，具体情况如下： （一）本次发行对象基本情况

1、福建国脉集团有限公司

企业名称：福建国脉集团有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人控股或独资） 注册资本：20,000.00 万元

住所：福州市马尾区快安大道创新楼 5 层

法定代表人：陈国鹰

经营范围：对金融业、通信业、文化业、酒店业、农业、环保业、体育 业、房地产业、生物医药制造业、矿产业、教育业、医疗卫生业的投资；文具 用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、五金交电、矿产品、 建材、纸制品、木浆、初级农产品、饮料及茶叶、纺织品、家具、日用品、化 工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；房地产开发、房屋 租赁；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、北信瑞丰基金管理有限公司

企业名称：北信瑞丰基金管理有限公司

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企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号

法定代表人：周瑞明

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证 监会许可的其他业务。

3 、北京中财裕富投资管理有限公司

企业名称：北京中财裕富投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：北京市朝阳区安立路 60 号院 1 号楼 801

法定代表人：申春花

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；经济合同担保 （不含融资性担保）；企业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评 估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、 验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

4 、武汉众邦资产管理有限公司

企业名称：武汉众邦资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：武汉市东湖新技术开发区武大科技园四路研发楼一层 法定代表人：王先远

经营范围：资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询服

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5 、农银（苏州）投资管理有限公司

企业名称：农银（苏州）投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：苏州工业园区启月街 288 号紫金东方商务广场 1 幢 19 层

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法定代表人：董炜

经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、财务咨询、实业投资。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6 、安信基金管理有限责任公司

企业名称：安信基金管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层 法定代表人：刘入领

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。

7 、华福证券有限责任公司

企业名称：华福证券有限责任公司

企业类型：有限责任公司

住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7-8 层 法定代表人：黄金琳

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至 2017 年 9 月 25 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）本次发行对象私募基金备案情况

1、北信瑞丰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司均以其管理的 专户产品认购，该等专户产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基 金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了相关备案手续。

2、华福证券有限责任公司以其管理的资产管理计划认购，该资产管理计划 已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司客户资产管理业务管理 办法》等相关规定办理了相关备案手续。

3、北京中财裕富投资管理有限公司以其管理的中财定增宝5号私募基金认 购、武汉众邦资产管理有限公司以其管理的武汉众邦资产定增2号证券投资基金

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认购，中财定增宝5号私募基金、武汉众邦资产定增2号证券投资基金属于《中华 人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，已经完成了私募 基金登记备案手续；中财定增宝5号私募基金的基金管理人北京中财裕富投资管 理有限公司、武汉众邦资产定增2号证券投资基金的基金管理人武汉众邦资产管 理有限公司均已完成私募基金管理人登记备案手续。

4、国脉集团和农银（苏州）投资管理有限公司为有限责任公司，以其自有 资金认购，并非通过非公开方式向投资者进行募集，不属于《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不需要按照该等规定办理私 募基金登记备案手续；亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。

综上所述，保荐机构认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符 合发行人 2015 年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。

四、结论意见

综上所述，保荐机构认为:

• 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证监会颁布的《证券发 行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本 次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人 本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015 年第二次临时股 东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；

4、本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》 等规范性文件的规定，合法、有效；

5、除控股股东履行承诺认购之外，参与本次非公开发行的认购对象与发 行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人 员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均不存在关联关系

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于国脉科技有限公司非公开发行 股票发行过程和配售对象合规性的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

陈耀 杨生荣

兴业证券股份有限公司

2017 年 1 月 3 日

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