Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2017

Jan 3, 2017

兴业证券股份有限公司

关于国脉科技股份有限公司非公开发行股票

上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2621号文核准，国脉科技股份 有限公司（以下简称“国脉科技”、“发行人”或“公司”）于2016年12月非公 开发行122,657,580股人民币普通股。兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机 构”、“兴业证券”或“本机构”）作为国脉科技本次非公开发行股份的保荐机 构，认为国脉科技本次非公开发行股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定，特此推荐其股份在贵所上市交易，现将有关情况报告如 下：

一、发行人的概况

（一）发行人基本情况

法定中文名称	国脉科技股份有限公司
法定英文名称	Guomai Technologies, Inc.
法定代表人	隋榕华
股票简称	国脉科技
股票代码	002093
上市交易所	深圳证券交易所
成立日期	2000年12月29日
注册资本	865,000,000元
注册地址	福州市马尾区江滨东大道116号
邮政编码	350015
办公地址	福州市马尾区江滨东大道116号
邮政编码	350015
公司网址	http://www.guomaitech.com
电话	0591-87307399

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1

传真	0591-87307308
电子信箱	zq@guomaitech.com
	通讯及计算机技术咨询服务；通信及计算机网络维护；信息技术服务；计 算机及软件的技术开发；计算机系统集成；通信设备（不含卫星电视广播 地面接收设施）及电子计算机的生产、批发、零售；机械设备租赁、房屋 租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项 目开展经营。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的 许可后方可经营）
经营范围

（二）发行人主要财务数据和财务指标

1 、主要财务数据

（ 1 ）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016-9-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	304,828.99	284,745.60	241,083.04	227,669.38
负债总额	164,815.71	149,794.62	110,007.80	99,570.24
股东权益	140,013.27	134,950.98	131,075.24	128,099.14
归属于母公司 股东权益	139,067.70	133,970.12	130,223.95	126,284.21

（ 2 ）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	85,585.60	49,750.11	46,028.19	38,284.59
营业利润	4,712.27	2,605.35	4,205.09	10,770.68
利润总额	5,323.43	3,530.16	4,891.96	11,936.26
净利润	5,051.13	3,914.90	4,569.46	10,830.60
归属于母公司所 有者的净利润	5,086.41	4,199.38	5,461.78	10,844.43

（ 3 ）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现 金流量净额	3,903.76	-21,657.84	-8,579.71	-6,373.80

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2

投资活动产生的现 金流量净额	-4,442.68	-5,869.76	15,785.41	-79,877.75
筹资活动产生的现 金流量净额	1,697.85	18,332.67	-533.53	30,714.70
现金及现金等价物 净增加额	1,180.42	-9,152.23	6,673.34	-55,548.68
期末现金及现金等 价物余额	20,499.18	19,318.76	28,470.99	21,797.65

2 、主要财务指标（以合并报表口径计算）

2、主要财务指标（以合	2、主要财务指标（以合	并报表口径计	算）
项目		2016-9-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动比率		1.40	2.33	3.03	2.67
速动比率		0.48	0.68	1.33	1.35
资产负债率		54.07%	52.61%	45.63%	43.73%
每股净资产（元）		1.61	1.55	1.51	1.46
项目		2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次）		4.26	2.64	2.63	1.94
存货周转率（次）		0.58	0.25	0.30	0.31
每股经营活动现金流净额（元）		0.05	-0.25	-0.10	-0.07
扣除非经常性 损益前每股收 益（元）	基本	0.06	0.05	0.06	0.13
	稀释	0.06	0.05	0.06	0.13
扣除非经常性损益前加权平均 净资产收益率（%）		3.73	3.18	4.26	9.02
扣除非经常性 损益后每股收 益（元）	基本	0.05	0.04	0.03	0.05
	稀释	0.05	0.04	0.03	0.05
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%）		3.40	2.36	2.36	3.88

二、本次申请上市股份的发行情况

• 国脉科技本次非公开发行前的总股本为865,000,000股，本次发行122,657,580

• 股，发行后总股本987,657,580股，具体发行情况如下：

• （一）发行股票的类型：中国境内上市的人民币普通股（A股）

• （二）发行股票的面值：每股面值1元

• （三）发行方式：向特定对象非公开发行

• （四）发行数量：122,657,580股

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3

（五）发行价格：11.74元/股

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议 公告日（即 2015 年 5 月 20 日）。本次发行价格为不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 11.75 元/股。公司于 2015 年 7 月 17 日实施了 2014 年度利润分配方案，以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 86,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.1 元（含税）， 不送红股，不以公积金转增股本。因此，公司本次非公开发行股票的发行价格 由不低于 11.75 元/股调整为不低于 11.74 元/股。

发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿 记，在保证发行人关联方福建省国脉集团有限公司（以下简称“国脉集团”）以 1.5 亿元金额认购本次非公开发行股份的基础上，按照价格优先、金额优先、时 间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为 11.74 元/股。

（六）募集资金总额：1,439,999,989.20元

（七）募集资金净额：1,419,889,989.20元

（八）发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况：

序号	名称	认购股数 （股）	认购总金额 （元）	限售期 （月）
1	北信瑞丰基金管理有限公司	12,265,758	143,999,998.92	12
2	北京中财裕富投资管理有限公司	25,234,241	296,249,989.34	12
3	武汉众邦资产管理有限公司	24,531,515	287,999,986.10	12
4	农银（苏州）投资管理有限公司	12,265,758	143,999,998.92	12
5	安信基金管理有限责任公司	12,265,758	143,999,998.92	12
6	华福证券有限责任公司	23,317,718	273,750,009.32	12
7	福建国脉集团有限公司	12,776,832	150,000,007.68	36
	合计	12,265,758	1,439,999,989.20	--

注：上述特定投资者中，国脉集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内 不得转让；其他特定发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。

1、北信瑞丰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司均以其管理的 专户产品认购，该等专户产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基 金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了相关备案手续。

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4

2、华福证券有限责任公司以其管理的资产管理计划认购，该资产管理计划 已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司客户资产管理业务管理 办法》等相关规定办理了相关备案手续。

3、北京中财裕富投资管理有限公司以其管理的中财定增宝5号私募基金认 购、武汉众邦资产管理有限公司以其管理的武汉众邦资产定增2号证券投资基金 认购，中财定增宝5号私募基金、武汉众邦资产定增2号证券投资基金属于《中华 人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，已经完成了私募 基金登记备案手续；中财定增宝5号私募基金的基金管理人北京中财裕富投资管 理有限公司、武汉众邦资产定增2号证券投资基金的基金管理人武汉众邦资产管 理有限公司均已完成私募基金管理人登记备案手续。

4、国脉集团和农银（苏州）投资管理有限公司为有限责任公司，以其自有 资金认购，并非通过非公开方式向投资者进行募集，不属于《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不需要按照该等规定办理私 募基金登记备案手续；亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。 （九）关于本次募集资金到位的验资情况

1、2016 年 12 月 21 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国脉 科技股份有限公司非公开发行 A 股认购资金的验资报告》（致同验字[2016]第 350ZA0095 号），确认截至 2016 年 12 月 20 日 13:00 点止，兴业证券指定的缴款 的开户行招商银行股份有限公司上海联洋支行的 121908768610601 账号已收到 缴付的认购资金总额人民币 1,439,999,989.20 元（大写拾肆亿叁仟玖佰玖拾玖万 玖仟玖佰捌拾玖元贰角整）。

2、2016 年 12 月 21 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国脉 科技股份有限公司验资报告》（致同验字[2016]第 350ZA0096 号），确认截至 2016 年 12 月 21 日，公司已收到股东认缴款人民币 1,422,159,989.20 元（已扣除保荐 承销费用人民币 17,840,000.00 元），经公司扣除自行支付的中介机构费用和其他 发行相关费用 2,270,000.00 元后，实际募集资金净额为 1,419,889,989.20 元，其 中：股本 122,657,580.00 元，资本公积 1,297,232,409.20 元。

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（十）本次非公开发行前后股本结构 本次发行前后股本结构变动情况如下：

	本次发行前		本次发行后
类别
	总股数	持股比例	总股数	持股比例
一、有限售条件股份	12,125,142	1.40%	134,782,722	13.65%
二、无限售条件股份	852,874,858	98.60%	852,874,858	86.35%
合计	865,000,000	100.00%	987,657,580	100.00%

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

截至本保荐书签署之日，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职 责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；

（二）发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信国脉科技符合法律法规及中国证监会有关非公开发行股 票的相关规定；

2、有充分理由确信国脉科技本次非公开发行股票的申请文件和信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信国脉科技及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

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见的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对国脉

• 科技的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对国脉科技提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施。

• （二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证

• 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

• （三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，

• 接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整 会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 东、其他关联方违规占用发行人资源的 制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一 步完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制 定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的 具体措施，协助发行人制订、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止高管 人员利用职务之便损害发行人利益的内 控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》的规定，协助发行人完善有关制度，并 督导发行人有效实施
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 交易公允性和合规性的制度，并对关联 交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等规定执行，对重 大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发 表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新

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阅信息披露文件及向中国证监会、证券 交易所提交的其他文件	闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披 露义务
5、持续关注发行人募集资金的使用、投 资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董 事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、 变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司 为他人提供担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履 行持续督导职责的其他主要约定	定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作 需要的发行人材料；提醒并督导发行人根据约定 及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违 法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐 机构履行保荐职责的相关约定	发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导 工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和 便利；对有关部门关注的发行人相关事项进行核 查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；对中 介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应 做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：兴业证券股份有限公司

注册地址：福建省福州市湖东路 268 号证券大厦

法定代表人：兰荣

保荐代表人：陈耀、杨生荣

项目协办人：施娟

项目组成员：詹立方、程适、刘拓骞

联系电话：0591-38281720

传 真：0591-38281707

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

八、保荐机构对本次非公开发行股份上市的推荐结论

本保荐机构认为，国脉科技股份有限公司申请其非公开发行股份上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行

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管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规 定，发行人本次非公开发行股份具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券愿 意推荐发行人的本次非公开发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于国脉科技股份有限公司非公 开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈 耀 杨生荣

法定代表人：

兰 荣

兴业证券股份有限公司

2017年1月3日

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