Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2016

Dec 28, 2016

— 证券代码： 002093 证券简称：国脉科技 公告编号： 2016 060

国脉科技股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

2016 年11 月24 日,国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”） 收到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”）《关于核准国脉科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2621 号）。2016 年12 月，公司完 成了本次非公开发行股票的发行，共向7名合格投资者发行股份122,657,580股， 每股价格人民币11.74 元，募集资金总额1,439,999,989.20 元，扣除承销保荐费 用和其他发行费用2,270,000.00 元后，实际募集资金净额为1,419,889,989.20 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出 具了致同验字(2016)第350ZA0096 号《验资报告》。

二、协议的签订及专户开立、存储情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国 合同法》（下称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证券监督管理委员 会（下称“中国证监会”）相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的募集资 金管理制度的相关规定，2016 年12 月28 日，公司与农业银行福建自贸试验区福 州片区分行、中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行（亦名： 中国工商银行福州自贸区分行，以下简称“开户银行”或“乙方”）以及保荐机 构兴业证券股份有限公司华西证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“丙 方”）分别签署了《非公开发行募集资金三方监管协议》。相关募集资金专项账户 （以下简称“专户）开立和存储情况如下：

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1、银行名称：农业银行福建自贸试验区福州片区分行

账户名称：国脉科技股份有限公司

银行账户：13105101040012023

专户余额：622,159,989.20元

用途：发行费用、国脉云健康医学中心项目及流动资金

2、银行名称：中国工商银行福州自贸区分行营业室

账户名称：国脉科技股份有限公司

银行账户：1402026129601074119

专户余额：800,000,000.00元

用途：国脉物联网大数据运营平台项目及流动资金

专户中存储的金额1,422,159,989.20 元，包括实际募集资金净额 1,419,889,989.20 元以及尚未划转的部分发行费用2,270,000 元。

三、募集资金三方监管协议的主要内容

1、公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户 除支付发行费用外,仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方若以存单方式存放的募集资金，上述存单到期后将及时转入本协议规定 的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。 2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度 履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和 乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专 户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈耀、杨生荣可以随时到乙方查询、复印 甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身

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份证明和单位介绍信。

• 5、乙方按月（每月10 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保 证对账单内容真实、准确、完整。

• 6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000 万元 或募集资金净额的 5%（按照孰低原则确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙 方，同时提供专户的支出清单。

• 7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

• 8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资 金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人、负责人或其授权代表签署并加盖各 自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束(2017 年12 月31 日)后失效。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会 2016 年 12 月 28 日

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