Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2016

Dec 28, 2016

国脉科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券代码： 002093 证券简称：国脉科技

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国脉科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划

（草案）摘要

国脉科技股份有限公司

二零一六年十二月

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国脉科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、《国脉科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（下称“激 励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《国 脉科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为国脉科技股份有 限公司（以下简称“国脉科技”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行 A 股普 通股。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2034.242 万股，占本激励计划草 案公告时公司股本总额 98765.758 万股的 2.060%。

本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草 案公告时公司股本总额的 1%。

四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限 制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、本计划激励对象为公司实施本计划时在公司（含子公司）任职的董事、 高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，合计 16 人。

六、本激励计划有效期自限制性股票股权登记日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

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国脉科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。本激励计划激 励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象 符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，且不存在不得成为激励对象 的下列情形：

（一）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）证监会认定的其他情形；

（七）公司有足够证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、 泄露公司经营和技术秘密的行为，给公司造成损失的。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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国脉科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

目 录

第一章 释义 ................................................................................................................................. 5 第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................................. 6 第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................................. 7 第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................................... 8 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................................. 9 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....................... 10 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................................... 12 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................................................... 13 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................... 16 第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................................... 18 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................................. 20 第十二章 限制性股票回购注销原则 ....................................................................................... 22 第十三章 附则 ........................................................................................................................... 24

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国脉科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

国脉科技、本公司、公司、上市公司	指	国脉科技股份有限公司
本激励计划	指	国脉科技股份有限公司限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限 售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方 可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子 公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及 核心技术（业务）人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止 转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《国脉科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

一、目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务） 人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和 经营目标的实现，使公司可持续发展。

二、原则

在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定，制定本激励计划。

• 1、坚持公正、公开、公平的原则，遵循相关法律法规和公司章程规定；

• 2、坚持公司绩效指标和个人绩效指标相结合原则；

• 3、坚持短期经营目标和长期发展目标相结合原则；

• 4、坚持激励与约束相结合原则。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并 报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在 股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划 安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确 意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为实施本计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级 管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准 进行调整。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 16 人，包括：

1、公司（含子公司）董事、高级管理人员；

2、中层管理人员；

3、核心技术（业务）人员；

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公 司或控股子公司任职并与公司或控股子公司具有雇佣或劳务关系。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公 示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股 东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通

股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2034.242 万股，占本激励计划草案 公告时公司股本总额 98765.758 万股的 2.060%。本激励计划中任何一名激励对象 所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下 百分比计算结果四舍五入，保留三位小数）

			获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股票 总数的比例	占目前总股本 的比例
序号	姓名	职务
1	陈学华	董事、总经理	200.000	9.832%	0.202%
2	冯静	董事、董事会 秘书	150.000	7.374%	0.152%
3	程伟熙	副总经理	150.000	7.374%	0.152%
4	金大明	副总经理	150.000	7.374%	0.152%
5	陈麓	副总经理	150.000	7.374%	0.152%
核心技术（业务）人员、中层管理 人员（11人）			1234.242	60.673%	1.250%
合计(16人)			2034.242	100.000%	2.060%

• 注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

• 2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。

• 3、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额 的 10%。

• 4、根据中国证券监督管理委员会《关于核准国脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可

• [2016]2621 号），公司已完成非公开发行股票，本次发行后，公司总股本为人民币987,657,580 股。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和

禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票股权登记日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登 记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制 性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、公司定期报告公布前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原

• 预约公告日前30日起算，至公告前1日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

• 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交 易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的红股、 资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份）在限售期内不得转 让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

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本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股 权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股 权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

四、本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

• 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

• 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 5.69 元，即满足授予条件后，激励对象可以每 股 5.69 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.92 元的 50%，为每股 5.46 元；

（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 11.37 元的 50%，为每股 5.69 元。

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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

• 7、公司有足够证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄

• 露公司经营和技术秘密的行为，给公司造成损失的。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

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国脉科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

• 7、公司有足够证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄

• 露公司经营和技术秘密的行为，给公司造成损失的。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述 第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票应当由公司回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2015年净利润为固定基数，2017年净利润增长率不低于60%；
第二个解除限售期	以2015年净利润为固定基数，2018年净利润增长率不低于80%。

注：1、本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指经审计归属于母公司股东的净利润。

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国脉科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

• 2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司将在当期解除限售日之后回购注销。

（四）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、 B、 C、 D 四档， 对应的解除限售情况如下：

等级	A	B	C	D
考评结果	优秀	良好	合格	不及格
标准系数	1.0	0.95	0.8	0

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售， 未能解除限售部分由公司回购注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核 和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能 力的及企业成长性的最终体现。根据业绩指标的设定，公司2017年-2018年净利 润的增长率远高于公司公告前三年中任意一年净利润增长率，公司所设定的业绩 指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相 关因素，指标设定合理、科学。

公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一 年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因 素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分 调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行 业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来 发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

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国脉科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

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国脉科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一） 会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为 定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董 事会当日运用该模型以 2016 年 12 月 27 日为计算的基准日，对授予的限制性股票 的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公 允价值为 1.33 元。具体参数选取如下：

（1）标的股价：10.93 元（2016 年 12 月 27 日收盘价）

• （2）有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

• （3）历史波动率：30.24%、36.45%（分别采用中小板综指最近一年、两年的

波动率）

（4）无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期存款基准利率）

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（5）股息率：0.14%（取本激励计划公告前最近两年公司股息率的平均值） （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计 划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分 期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影 响如下表所示：

	需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
限制性股票数量 （万股）
2034.242	2708.38	1692.74	902.79	112.85

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指 标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计 划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降 低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

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第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返 还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可 按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股 子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程 序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露 公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列 原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限

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制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（二）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公 司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解除限售的限制 性股票，在办理相关手续后进行回购调整。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全 按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入 解除限售条件；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继 承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本 激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解 除限售条件仍然有效。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司回购注销。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

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第十二章 限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银 行同期利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格

做相应的调整，调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

• 格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

• （二）回购价格的调整程序

公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，因本计划

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第八章第二节依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。 （三）回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等 限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第十三章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

国脉科技股份有限公司董事会 2016 年 12 月 28 日

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