Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2016

Jul 26, 2016

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2016—043

国脉科技股份有限公司

关于对外投资公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

1、华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）和国脉科技股份有限 公司（以下简称"公司"）拟以10，000 万元增资华福基金管理有限责任公司(以 下简称“华福基金”)，其中华福证券投资7,600 万元，公司投资2,400 万元。 华福基金增资完成后，其股东持股比例不变。

2、经 2016 年7 月26 日召开的第六届董事会第五次会议审议通过《关于 对外投资的议案》，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中 小板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次增资事项无需提交股东大会审议。 3、本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组标准。

二、其他投资方介绍

华福证券于1988 年6 月9 日成立，法定代表人：黄金琳，公司地址：福州 市鼓楼区温泉街道五四路157 号7-8 层，注册资本：33000 万元人民币，经营范 围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证 券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务；代销金融产品(有效期至2017 年9 月25 日）等。

三、本次增资对象的基本情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 1、企业名称：华福基金管理有限责任公司

2、注册号：91350128079799061C

• 3、成立时间：2013 年10 月25 日

• 4、法定代表人：陈文奇

• 5、注册资本：1 亿元人民币

• 6、公司类型：有限责任公司

• 7、住所：福建省福州市平潭县潭城镇西航路西航住宅新区11 号楼四楼

• 8、经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资

• 产管理和中国证监会许可的其他业务。

9、增资前后股权结构：

出资人	增资前	增资前	增资后	增资后
	出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例
华福证券	7,600	76%	10,868	76%
公司	2,400	24%	3,432	24%
合计	10,000	100%	14,300	100%

10、财务状况：截至2015 年12 月31 日，华福基金的资产总额为15,471.31 万元，负债总额为4,266.32 万元，净资产为11,204.99 万元。2015 年度实现收 入9,925.80 万元，净利润2,241.21 万元。(以上数据经审计)。

截至2016 年6 月30 日，华福基金的资产总额为27,230.78 万元，负债总额 为10,015.07 万元，净资产为17,215.71 万元。2016 年半年度实现收入17,297.33 万元，净利润6,117.03 万元。（以上数据未经审计）。

四、增资方案

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告的结果，华福基金 股东全部权益评估值确定为23,241.84 万元，参考上述评估报告，华福证券与 公司以溢价方式同比例增资，投资情况具体如下：

单位：万元

			单位：万元
出资人	新增投资额	新增出资额	出资比例
华福证券	7,600	3,268	76%
公司	2,400	1,032	24%
合计	10,000	4,300	100%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次华福基金增资投资总额1 亿元，增资后华福基金注册资本由10,000 万 元人民币增加至14,300 万元,增资后，双方持股比例不变。

五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

华福基金具较好的发展潜力，本次增资可解决资本金规模较小与业务发展之 间的矛盾，有利于华福基金业务的发展创新。

公司通过增资华福基金，可以充分利用合作方在投资方面的经验与渠道，通 过双方的优势互补，为公司产业整合以及公司物联网+战略积累金融行业经验和 资源。

本次投资占公司合并报表净资产规模的比例不到1.8%，对公司现有资产不 构成重大影响。本次增资不会对公司合并报表利润产生实质影响，但长期将对公 司提高资本运作水平，增加盈利能力，推动产业发展产生积极影响，符合全体股 东的利益和公司发展战略。

本次增资完成后对公司而言，可能存在基金管理公司的市场风险、经营风险， 敬请投资者注意投资风险。

六、公司承诺

公司承诺在本次增资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资 金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流 动资金或归还银行贷款。

本次增资前十二个月内公司不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动 资金的情况，也不存在超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

七、独立董事意见

公司本次参与华福基金增资是公司在保持公司主业发展的前提下, 通过合 作双方的优势互补，把握投资机会，为公司产业整合、并购积累经验和资源，本 次增资符合公司的利益。本次增资是原股东同比例增资，增资价格参照有从业资 格评估机构的评估结果，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。该事项不涉 及关联交易。公司已建立健全风险投资的内控制度，本次投资的审批程序符合《公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

司法》、《证券法》等法律、法规及公司内控制度的规定；同意公司第六届董事会 第五次会议批准的《关于对外投资的议案》。

八、备查文件

• 1、公司第六届董事会第五次会议决议；

  • 2、独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会

2016 年 7 月 26 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==