Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2016

Apr 22, 2016

兴业证券股份有限公司

关于国脉科技股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用的保荐意见

2015年6月，国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”或“公司”） 与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）签署了《保 荐协议》及《承销协议》，确定兴业证券为公司2015年非公开发行的保荐机构和 主承销商。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司2010年非 公开发行并上市的保荐机构广发证券股份有限公司未完成的2015年募集资金存 放和使用持续督导工作由兴业证券承接。作为国脉科技2015年非公开发行股票的 保荐机构，兴业证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对国脉 科技2015年度募集资金存放和使用情况发表如下独立保荐意见：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846 号文，公司于 2010 年 12 月 31 日非公开发行人民币普通股 3,200 万股，发行价格为每股人民币 15.50 元， 募集资金总额为人民币 49,600.00 万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人 民币 476,390,543.62 元。上述资金于 2010 年 12 月 31 日到位，业经福建华兴会 计师事务所有限公司验证并出具了闽华兴所（2010）验字 E-020 号验资报告。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 36,193.17 万元，其中： 用于募投项目“电信网络技术服务基地（二期）”19,193.17 万元；用于补充永 久性流动资金 17,000.00 万元；募集资金产生的银行利息和理财产品收益扣减银 行手续费后的净收入 4,538.62 万元，募集资金账户余额 15,984.50 万元。

2015 年度公司使用募集资金投入募投项目 929.73 万元，募投项目已投资完 毕，销户转出永久补充流动资金 15,191.13 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 52,314.03 万元，其中：用

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于募投项目“电信网络技术服务基地（二期）”20,122.90 万元；用于补充永久 性流动资金 32,191.13 万元；募集资金产生的银行利息和理财产品收益扣减银行 手续费后的净收入 4,674.98 万元，募集资金账户余额 0 元，并于 2015 年 3 月 18 日销户。

截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关规定，公司制订并不断完善《募集资金管理制度》，募集资金的专户 存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。根据《募集资金管理制度》的要 求，公司对募集资金实行专户存储，并于 2010 年 12 月 30 日与广发证券股份有 限公司、招商银行股份有限公司福州五一支行签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在 重大差异，三方监管协议的履行不存在违反相关规定及协议的情形。

公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于 募投项目的建设。在使用募集资金时，履行了相应的申请和审批程序，并按规定 及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

募集资金在专项账户中存放情况如下：

单位：万元

			单位：万元
开户银行	账户	前次募集资金到位 日初始存放金额	截止2015年12月 31日结存金额
招商银行股份有限 公司福州五一支行	591900032110705	47,639.05	-

注：经 2015 年第一次临时股东大会批准，公司将节余募集资金永久补充流动资金，注销募集资金专 项账户。2015 年 3 月 18 日，公司已将上述专户内全部节余募集资金转入公司一般存款账户，并将募集资 金专户销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）公司承诺募投项目情况

根据公司于2011年1月13日披露的《国脉科技股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书暨上市报告书》，公司2010年非公开发行股票募集资金投资项目

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及募集资金使用计划如下：

单位：万元

		单位：万元
投资项目	项目总投资	拟用募集资金投入金额
电信网络技术服务基地（二期）	52,378.00	47,892.50

公司募集资金项目总投资额为52,378.00万元，其中募集资金47,892.50万元， 公司自有资金4,485.50万元。

（二）公司变更募集资金使用用途情况

1 、公司第一次变更募集资金使用用途

经 2012 年度股东大会审议通过，公司变更部分募集资金用途，募投项目不 变，投资总额减少为 35,375.25 万元，其中募集资金投入金额 30,889.75 万元。变 更后，公司募集资金节余 17,707.78 万元，募投项目投资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	原计划承诺投资额	实际计划投资额	变更后计划投资额
电信网络技术服务 基地（二期）	52,378.00	52,124.55	35,375.25

注：“原计划承诺投资额”与“实际计划投资额”的差额为预计募集资金总额和实际募集资金净额的差

额。

2014 年 5 月 16 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于部分节余募 集资金永久补充流动资金的议案》，在保证募投项目资金使用情况下，可将上述 节余募集资金 17,700 万元永久补充流动资金，其余资金及其资金孳生利息存放 于募集资金专储账户。2014 年度，公司已使用 17,000 万元节余募集资金永久补 充流动资金。

2 、公司第二次变更部分募集资金使用

经 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司减少募集资金项目的规模， 降低市场变化带来的风险，募投项目建设投资已完成，公司不再进行后续投资， 结项募投项目，并将节余募集资金永久补充流动资金。变更后，公司募投项目投 资情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	原计划承诺投资额	二次变更后计划投资额
电信网络技术服务基地（二期）	35,375.25	24,613.04

2015 年 3 月 18 日，公司已将节余募集资金 15,191.13 万元（包含前次 700

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万尚未补充流动资金的节余募集资金）转入公司一般存款账户，并将募集资金专 户销户。

（三）公司2015 年度募集资金实际使用情况

截至2015年12月31日，公司募集资金实际使用对照表如下：

单位：人民币万元

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募集资金总额	募集资金总额				47,639.05	本年度投入募集资金总额				929.73
报告期内变更用途的募集资金总额					10,762.21
累计变更用途的募集资金总额					27,511.51	已累计投入募集资金总额				20,122.90
累计变更用途的募集资金总额比例					57.75%
承诺投资项目和超募	是否已变更项目	募集资金承	调整后投资总额		截至期末累计投入	截至期末投入进度（%）	项目达到预定可	本年度实	是否达到	项目可行性是否发
				本年度投入金额
资金投向	（含部分变更）	诺投资总额	(1)		金额(2)	(3)＝(2)/(1)	使用状态日期	现的效益	预计效益	生重大变化
承诺投资项目
电信网络技术服务基
	是	47,892.50	20,127.54	929.73	20,122.90	99.98%	2015-1-31	4,707.09	是	否
地（二期）
永久补充流动资金	是		32,191.13	15,191.13	32,191.13	100.00%	不适用	不适用	是	否
合计		47,892.50	52,318.67	16,120.86	52,314.03	-	-	4,707.09	-	-
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因	不适用
（分具体项目）
募集资金投资项目的
实施地点、实施方式变	不适用
更情况
募集资金投资项目先
	不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
	不适用
补充流动资金情况
	募投项目用地因受市政规划、施工条件以及连接募投项目用地的市政道路尚未开通等因素影响，致使募投项目建设进度一再延迟，与此同时电信业市场环境发生变化，公司减小募集资金项目的规
项目实施出现募集资
	模，有效控制该项目投资风险。鉴于募集资金项目投资已完成，公司不再进行后续投资，募投项目结项，因此产生募集资金结余15,191.13万元（包含前次永久补充流动资金尚未使用的募集资金
金结余的金额及原因
	700万元）。
尚未使用的募集资金
	不适用
用途及去向
募集资金投资项目已	不适用

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对外转让或置换情况 募集资金使用及披露 报告期内募集资金使用及披露中不存在问题或其他情况 中存在的问题 注：上表中“本年度投入募集资金总额”不包括永久补充流动资金15,191.13万元；“已累计投入募集资金总额”项目的金额汇总数不包括永久补充流动资金32,191.13万元。

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四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2015 年度，国脉科技不存在募集资金先期投入及置换的情况。

五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司 2011 年 1 月 19 日召开的第四届董事会第七次会议以及 2011 年 2 月 10 日召开的 2011 年第一次临时股东大会批准审议通过了《关于使用闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 23,800 万元暂时用于 补充公司及全资子公司的流动资金，使用期限自公司股东大会批准该议案之日起 不超过 6 个月。2011 年 2 月，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 22,000 万元，已于 2011 年 8 月归还并存入公司募集资金专用账户。

公司 2011 年 8 月 15 日召开的第四届董事会第十二次会议以及 2011 年 9 月 1 日召开的 2011 年第三次临时股东大会批准审议通过了《关于使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需 求及募集资金投资项目正常进行的前提下，使用金额不超过 2 亿元人民币的募 集资金补充公司及子公司的流动资金，使用期限自公司股东大会批准该议案之日 起不超过 6 个月。2011 年 8 月，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 20,000 万元，已于 2012 年 2 月归还并存入公司募集资金专用账户。

公司 2013 年 4 月 19 日召开的第五届董事会第二次会议以及 2013 年 6 月 14 日召开的 2013 年第二次临时股东大会批准审议通过了《关于使用暂时闲置的募 集资金投资短期保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 30,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。上述用于现金管理的资金，已分 别于 2014 年 7 月和 2014 年 4 月归还于公司募集资金专用账户。

六、节余募集资金使用情况

经 2013 年度股东大会审议通过，同意公司将 17,700 万元节余募集资金永久 补充流动资金，2014 年度公司使用其中 17,000 万元节余募集资金永久补充流动 资金。

经 2015 年第一次临时股东大会审议通过，同意将节余募集资金永久补充流

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动资金，注销募集资金专项账户。2015 年 3 月 18 日，公司已将 15,191.13 万元 （包含前次 700 万尚未补充流动资金的节余募集资金）节余募集资金转入公司一 般存款账户，并将募集资金专户销户。

七、是否存在变相更改募集资金投资项目的情况

2015 年度，公司不存在变相更改募集资金投资项目的情况。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

2015 年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未 及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

九、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：国脉科技 2015 年度募集资金的管理及使用符合 中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定；国脉科技编制的 《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司 2015 年度募 集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

（本页以下部分无正文）

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于国脉科技股份有限公司 2015 年 度募集资金存放与使用的保荐意见》之签署页）

保荐代表人：

兰 翔 杨生荣

保荐机构：兴业证券股份有限公司

年 月 日

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