Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2012

Mar 19, 2012

广发证券股份有限公司

关于国脉科技股份有限公司

向控股子公司提供财务资助的保荐意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为国脉 科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”或“公司”）2010 年度非公开发行 股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所中小企业板工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对 外提供财务资助》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司为其控股子公司 国脉中讯网络科技有限公司（以下简称“国脉中讯”）及国脉中讯的全资子公司国 脉中讯网络科技（香港）有限公司（以下简称“中讯香港”）提供财务资助事项进 行了核查，并发表如下保荐意见：

一、 国脉科技为其控股子公司国脉中讯、中讯香港提供财务资助基本情况 （一） 财务资助对象的基本情况

1、国脉中讯

国脉中讯注册于福州市马尾区江滨东大道116号，主营业务包括计算机软件 开发及系统集成；计算机与信息技术咨询与服务，通讯设备、计算机设备的销售 及安装调测服务等，法定代表人为成炯。

2011年年度，国脉中讯实现营业收入38,703.76万元，净利润555.35万元；截 至2011年12月31日，国脉中讯总资产38,400.99万元，总负债29,599.72万元，资产 负债率77.08%，净资产8,801.28万元（以上数据经审计）。

2011年度，公司及其全资子公司为国脉中讯提供财务资助累计发生额23,500 万元。

2、中讯香港

中讯香港注册于香港中环皇后大道中18号新世界大厦第1座21楼，主营业务 为通信设备、计算机设备的销售与安装调测服务及进出口贸易等。国脉中讯持有 中讯香港100%的股份。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2011年年度，中讯香港实现营业收入12,260.73万元，净利润333.06万元；截 至2011年12月31日，中讯香港总资产12,512.53万元，总负债9,263.94万元，资产 负债率74.04%，净资产3,248.60万元（以上数据经审计）。

2011 年度，公司及其全资子公司为中讯香港提供财务资助累计发生额为 75 万美元。

（二）提供财务资助的原因

公司向国脉中讯及中讯香港提供的财务资助主要用于生产经营所需的流动 资金。

（三）财务资助的基本情况

国脉科技在不影响正常经营的情况下，为公司控股子公司国脉中讯及中讯香 港提供总额度不超过2亿元人民币的财务资助，主要用于生产经营所需的流动资 金。资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率。

上述总额度指公司及其全资子公司为国脉中讯及中讯香港提供财务资助最 高余额的合计数。在上述资助额度下，国脉中讯及中讯香港资产负债率超过 70% 且单笔提供财务资助可能超过公司最近一期经审计净资产 10%。

国脉科技持有国脉中讯 66%的股权，国脉中讯的其他股东未按出资比例同等 条件提供财务资助，该事项已经 2012 年 3 月 19 日公司第四届董事会第十五次会 议审议并经全体董事过半数通过，尚须提交公司股东大会审议，有效期至股东大 会审议通过之日起一年有效。

二、保荐机构意见

国脉科技作为国脉中讯控股股东，本次为国脉中讯及其全资子公司中讯香港 提供财务资助，有利于其业务的顺利发展，保证公司正常生产经营，实现公司的 总体经营布局。上述资助行为是合理的。

根据公司董事会议案，国脉中讯及中讯香港未来收入可以预期，具备较好的 偿债能力。公司作为其控股股东，全面掌握其资产及经营情况，财务资助风险相 对可控。

上述提供财务实现已经国脉科技第四届董事会第十五次审议通过，独立董事 已经按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助》的要

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

求发表了独立意见；该事项拟提交公司股东大会审议。

截止本保荐意见出具日，本次对外财务资助事项的审议程序符合相关规定。 广发证券对公司本次对外财务资助事项无异议。

保荐代表人：张立军 赵 怡

保荐机构：广发证券股份有限公司

2012 年 3 月 19 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==