Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2012

Jan 10, 2012

广发证券股份有限公司

关于国脉科技股份有限公司

限售股份上市流通事项的保荐意见

广发证券股份有限公司（以下简称 “ 本保荐机构 ” ）作为国脉科技股份有限公 司（以下简称 “ 国脉科技 ” 或 “ 公司 ” ）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所 中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就国脉科技本次 限售股份上市流通事项，发表如下保荐意见：

一、公司非公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846号文核准，公司于2010年12 月向江海证券有限公司、沈汉标、华商基金管理有限公司、北京浩成投资管理有 限公司、嘉实基金管理有限公司、上海天迪科技投资发展有限公司、德意志控股 集团有限公司7家特定投资者非公开发行A股3,200万股。本次非公开发行股票于 2011年1月14日在深圳证券交易所中小企业板上市，限售期为12个月，即2011年1 — 月14日 2012年1月14日。

2011年9月1日，根据公司2011年第三次临时股东大会决议，公司实施了2011 年半年度权益分派方案：以公司总股本43,250万股为基数，以资本公积金向全体 股东每10股转增10股，共计转增43,250万股。上述7家特定对象本次转增后持有的 限售股份增至6,400万股，公司总股本增至86,500万股。

二、相关股东履行股份限售承诺情况

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，参与本次非公开发行 股份认购的7家特定投资者承诺其认购的本次非公开发行股票自2011年1月14日起 12个月内不转让。

截止本意见出具日，本次解禁限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金 的情形，公司亦不存在为其提供担保的情况，上述承诺均得到了严格履行。

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三、本次解除限售股份的可上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通日为2012年1月16日；

• 2、本次可上市流通股份的总数为6,400万股，占公司总股本的7.40%；

• 3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

序号	名称	持有限售股份数	本次解除限售数
1	沈汉标	8,000,000	8,000,000
2	嘉实基金管理有限公司	12,000,000	12,000,000
3	华商基金管理有限公司	12,000,000	12,000,000
4	江海证券有限公司	8,000,000	8,000,000
5	德意控股集团有限公司	8,000,000	8,000,000
6	北京浩成投资管理有限公司	8,000,000	8,000,000
7	上海天迪科技投资发展有限公司	8,000,000	8,000,000
合计		64,000,000	64,000,000

四、保荐意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司本次解除限售股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作 指引》等有关法律、法规、规章的要求；

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2、公司本次解禁限售股份持有人江海证券有限公司、沈汉标、华商基金管理 有限公司、北京浩成投资管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、上海天迪科技 投资发展有限公司、德意志控股集团有限公司严格履行了股份限售承诺；

3、公司本次解禁限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情形，公司 未为上述股东提供担保；

4、公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意公司本次 解除限售股份上市流通。

保荐代表人：张立军 赵怡

广发证券股份有限公司

2012 年1 月10 日

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