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Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2011
Jul 22, 2011
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Capital/Financing Update
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国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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公开发行公司债券募集说明书
国脉科技股份有限公司
重要声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完 整。
二、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。
三、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表 明其对发行人所发行公司债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变 化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自 愿接受本募集说明书中《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。
六、投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应 特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
重大事项提示
一、债券上市前，发行人最近一期末净资产为 10.11 亿元（合并报表中归属 于母公司所有者权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分 配利润为 9,123 万元 （合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于 本期债券一年利息的 1.5 倍。截至 2011 年 3 月 31 日，发行人资产负债率为 28.99% （合并口径），母公司资产负债率为 21.42%，均不高于 70%。发行人在本次发行 前的财务指标符合相关规定。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、经鹏元评估综合评定国脉科技主体信用等级为 AA；本期公司债券的信 用等级为 AA。考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的 过程，如果未来信用评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券 的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
三、公司债券属于利率敏感性投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运 行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期 债券采用固定利率的形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期， 市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
四、自公司上市以来，随着公司资产规模的扩张和管理跨度的加大，合理有 效的经营管理成为公司未来发展的关键。目前公司已经建立了较为有效的投资决 策体系和比较完善的内部控制制度，并不断引进与培养管理、技术和市场营销等 人才。在公司高速发展的过程中，若各方面管理问题不能及时、有效地解决，可 能会对公司生产经营造成不利影响。
五、本期债券发行结束后拟于深圳证券交易所上市。由于本期债券具体交易 流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券 能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可 能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能 会面临流动性风险。
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国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
六、遵照《试点办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维 护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债 券持有人会议规则》，投资者认购本期债券视作同意发行人制定的《债券持有人 会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义 务及违约责任，发行人聘任了广发证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并 订立了《债券受托管理协议》，投资者认购本期债券视作同意发行人制定的《债 券受托管理协议》。
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国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
目 录
释 义 ............................................................................................................................ 7 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 10 一、公司简介 ......................................................................................................................... 10 二、公司债券发行批准情况 ................................................................................................. 10 三、公司债券发行核准情况 ................................................................................................. 11 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................. 11 五、本期公司债券发行上市安排 ......................................................................................... 14 六、本次发行有关机构 ......................................................................................................... 14 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 19 一、与本期公司债券相关的风险 ......................................................................................... 19 二、与公司相关的风险 ......................................................................................................... 20 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ................................................................. 24 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 24 三、公司资信情况 ................................................................................................................. 26 第四节 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 28 一、偿债计划 ......................................................................................................................... 28 二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 28 第五节 债券持有人会议 ......................................................................................... 34 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ......................................................... 34 二、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 35 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................................... 35 第六节 债券受托管理人 ......................................................................................... 42 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ......................................................... 42 二、受托管理协议的主要内容 ............................................................................................. 43 第七节 发行人基本情况 ......................................................................................... 52 一、公司设立及发行上市情况 ............................................................................................. 52 三、公司股本结构及前十名股东持股情况 ......................................................................... 55 四、公司组织结构和权益投资情况 ..................................................................................... 56 五、控股股东和实际控制人 ................................................................................................. 58 六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................................... 60 七、公司从事的主要业务及主要产品用途 ......................................................................... 64 八、公司所处行业现状及发展趋势 ..................................................................................... 66 九、公司在行业中的竞争地位 ............................................................................................. 68 第八节 财务会计信息 ............................................................................................. 71 一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 71 三、主要财务指标 ................................................................................................................. 82 四、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 86 五、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 ............................................................... 120
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国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第九节 本次募集资金的运用 ............................................................................... 122 一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................................... 122 二、本期公司债券募集资金投向 ....................................................................................... 122 三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 ....................................... 123 四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................................... 123 第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 125 一、公司最近三年及一期对外担保情况 ........................................................................... 125 二、重大未决诉讼或仲裁事项 ........................................................................................... 125 第十一节 发行人董事及有关中介机构声明 ....................................................... 126 第十二节 备查文件 ............................................................................................... 134
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国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、国
指 国脉科技股份有限公司 脉科技 控股股东 指 陈国鹰 实际控制人、一致行动人 指 陈国鹰、林惠榕及林金全 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 《公司章程》 指 国脉科技股份有限公司公司章程 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付 公司债券 指 息的有价证券
总额为不超过 4 亿元（含 4 亿元）的国脉科技股份有限 公司 2011 年公司债券 年公司债券
本期债券、本期公司债券 指 公司 2011 年公司债券 年公司债券 本次发行 指 本期债券的公开发行 发行人为发行本期债券而制作的《国脉科技股份有限公 本募集说明书 指 司公开发行公司债券募集说明书》 指 《国脉科技股份有限公司 2011 年公司债券债券持有人 《债券持有人会议规则》 会议规则》 指 《国脉科技股份有限公司 2011 年公司债券受托管理协 《债券受托管理协议》 议》 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成 承销团 指 的承销团 债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 鹏元评估 指 鹏元资信评估有限公司 会计师 指 福建华兴会计师事务所有限公司
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国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
| 国浩律所 | 指 | 国浩律师集团（上海）事务所 |
|---|---|---|
| 保荐人、主承销商、受托管 | ||
| 理人、簿记管理人、广发证 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 券 | ||
| 国脉集团 | 指 | 福建国脉集团有限公司 |
| 国脉发展 | 指 | 福建国脉科技发展有限公司 |
| 国脉健康 | 指 | 福建国脉健康科技有限公司 |
| 国脉创业 | 指 | 福建国脉创业投资有限公司 |
| 国脉中讯、泰讯网络 | 指 | 发行人控股子公司国脉中讯网络科技有限公司 |
| 厦门泰讯 | 指 | 发行人全资子公司厦门泰讯信息科技有限公司 |
| 国脉设计、国脉设计公司 | 指 | 发行人全资子公司国脉通信规划设计有限公司 |
| 国脉信息 | 指 | 发行人全资子公司福建国脉信息系统有限公司 |
| 国脉科学园 | 指 | 发行人全资子公司福建国脉科学园建设发展有限公司 |
| 国脉香港 | 指 | 发行人全资子公司国脉科技（香港）有限公司 |
| 海峡学院 | 指 | 发行人全资子公司福州海峡职业技术学院 |
| 发行人控股子公司国脉中讯网络科技有限公司的全资子 | ||
| 中讯香港 | 指 | |
| 公司国脉中讯网络科技（香港）有限公司 | ||
| 发行人控股子公司国脉中讯网络科技有限公司的参股子 | ||
| 上海圣桥 | 指 | |
| 公司上海圣桥信息科技有限公司 | ||
| 原发行人控股子公司北京国脉中联科技有限公司，已注 | ||
| 北京中联 | 指 | |
| 销 | ||
| 原发行人全资子公司福建泰讯通信技术有限公司，已注 | ||
| 泰讯通信 | 指 | |
| 销 | ||
| 原国脉中讯的控股子公司福州泰讯软件技术服务有限公 | ||
| 泰讯软件 | 指 | |
| 司，已转让 | ||
| 中国三大电信运营商，分别为中国移动通信集团公司、 | ||
| 中国电信集团公司、中国联合网络通信集团有限公司， | ||
| 中国移动、中国电信、中国 | ||
| 指 | 本报告中所涉及上述电信运营商的各地区分支机构，无 | |
| 联通 | ||
| 特别说明时均以各电信运营商分支机构所在地的地名来 | ||
| 作简称以示区别 | ||
| Juniper | 指 | Juniper Networks, Inc.，注册于美国的全球第二大数据网 |
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国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
络设备生产厂商，是发行人的战略合作伙伴
第三方 指
会计师事务所 指
独立于电信运营商和电信设备厂商的专业提供电信网络 技术服务的供应商
福建华兴会计师事务所有限公司,原名福建华兴有限责 任会计师事务所
律师 指
国浩律师集团（上海）事务所
中国通信企业协会 指
中国通信企业协会是经民政部核准注册登记的非营利的 全国性社团法人，成立于 1990 年 12 月，原名中国邮电 企业管理协会。2001 年 5 月经信息产业部、民政部批准 更名为中国通信企业协会（简称中国通信企协），英文名 称为 China Association of Communication Enterprises（缩
写 CACE）
电信网络技术服务 指
电信设备系统维护业务 指
电信网络系统集成 指
电信网络技术服务业务是指为电信运营商提供独立于设 备销售外的一系列技术服务，如为保障电信网络系统安 全可靠、高效运行而进行的设备系统维护服务，以及为 电信运营商的发展、网络规划和建设方案提供的咨询服 务等
为了保障由各种通信设备和计算机组成的电信网络系统 安全可靠运行而进行的日常维护工作等
系统集成业务是指根据客户的需求，把各种硬件设备和 软件有机地组合到一起，实现特定的业务功能、满足客 户需求的业务过程
报告期、三年一期 指 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-3 月 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元
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国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第一节 发行概况
本债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规 及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资 料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集 说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、公司简介
| 公司名称 | 中文名称：国脉科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称：GUOMAI TECHNOLOGIES,INC | |
| 法定代表人 | 隋榕华 |
| 股票代码 | 002093 |
| 股票简称 | 国脉科技 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 福建省福州市马尾区江滨东大道116号 |
| 办公地址 | 福建省福州市马尾区江滨东大道116号 |
| 邮政编码 | 350015 |
| 电话号码 | 86-591-87307399 |
| 传真号码 | 86-591-87307308 |
| 互联网网址 | http://www.guomaitech.com/ |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 通讯及计算机技术咨询服务；通信及计算机网络维护；信息技术 服务；计算机及软件的技术开发；计算机系统集成；通信设备及 计算机的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上经营范 围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） |
二、公司债券发行批准情况
1、2011 年 5 月 20 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于公司 符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案，并提交公司 2011 年第二次 临时股东大会审议。
2、2011 年 6 月 6 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了公司债
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国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
券的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用途、 发行方式、决议的有效期、拟上市交易所、偿债保障措施等事项。
三、公司债券发行核准情况
2011 年 6 月 30 日，经中国证监会证监许可[2011]1044 号文核准，本公司获 准发行不超过 4 亿元（含 4 亿元）公司债券。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：本期公司债券的名称为“国脉科技股份有限公司 2011 年公司 债券”。
2、发行规模：本期公司债券的发行规模为不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）。
3、票面金额和发行价格：本期公司债券每一张票面金额为 100 元，按面值 发行。
4、债券品种和期限：
本次发行的债券为固定利率债券，期限为7 年期，附第5 年末发行人上调票 面利率选择权及投资者回售选择权。
5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通 过发行时市场询价确定，在债券存续期内固定不变。债券的利率将不超过国务院 限定的利率水平。
6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即， 利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不 另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
- 7、发行首日或起息日： 2011 年 7 月 26 日。
8、付息、兑付方式：本期公司债券本息支付将按照证券登记机构的有关规 定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他安排按照证券登记机构的相关规
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国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
定办理。
9、付息日：2012 年至2018 年每年的7 月26 日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。如投资者选择回 售，则2012 年至2016 年每年的7 月26 日为回售部分债券上一个计息年度的付 息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
10、兑付登记日：按照深交所和登记公司相关规定执行。
11、本金支付日： 2018 年7 月26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支 付日为2016 年7 月26 日。
12、利率上调选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 5 年末上调本期 债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点 为 0.01%。
公司将于本期债券第5 个计息年度回售申报日前的第30 个交易日，在中国 证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以 及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票 面利率仍维持原有票面利率不变。
13、回售条款：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告 后，投资者有权选择在本期债券的第5 个计息年度的投资者回售登记期内进行登 记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债 券。本期债券第5 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易 所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关 于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5 个交易日内进行登 记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
14、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司评定，公司主体信
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国脉科技股份有限公司
用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
15、保荐人、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券。
16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。
17、发行方式：本次公司债券的发行采取中国证监会核准的方式进行。具体 发行方式见发行公告。
18、担保方式：无担保。
19、发行对象及向公司股东配售的安排：本次发行可以向公司原股东配售， 具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会根据发行时 的市场情况以及发行具体事宜确定。
20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。
21、募集资金用途：本期债券拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。拟 用其中1.48 亿元偿还贷款，优化公司债务结构，剩余资金补充公司流动资金， 改善公司资金状况。
22、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1.5%。
23、拟上市地：深圳证券交易所。
24、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本 期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、本期公司债券发行上市安排
1、本期债券发行时间安排
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本期公司债券上市前的重要日期安排如下：
| 发行公告刊登日 | 2011年7月22日 |
|---|---|
| 发行首日 | 2011年7月26日 |
| 预计发行期限 | 2011年7月26日-2011年7月28日 |
| 网上认购日 | 2011年7月26日 |
| 网下认购期 | 2011年7月26日-2011年7月28日 |
2、本期债券上市安排
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上 市手续，具体上市时间将另行公告。
六、本次发行有关机构
（一）发行人
名称：国脉科技股份有限公司
注册地址：福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号
法定代表人：隋榕华
联系人：邹晔、祝士哲、
联系地址：福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号
电话：0591-87307399
传真：0591-87307308
邮政编码：350015
（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人
名称：广发证券股份有限公司
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注册地址：广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
法定代表人：林治海
项目主办人：邹捷、王熙
项目组成员：张立军
联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
电话：020- 87555888
传真：020- 87554504
邮政编码：510075
（三）分销商
- 1、名称：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层，28 层 A02 单元
法定代表人：牛冠兴
联系人：陈晓
联系地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层
电话：010-66581729
传真：010-66581721
邮政编码：100033
- 2、名称： 平安证券有限责任公司
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注册地址： 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
法定代表人： 杨宇翔
联系人：徐丽、杜亚卿、杨洁
联系地址： 北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 5B
电话：010-66299509、010-66299520、010-66299521
传真：010-66299589
邮政编码：100033
（四）律师事务所
名称：国浩律师集团（上海）事务所
注册地址：上海南京西路 580 号南证大厦 45 楼
负责人：倪俊骥
联系人：孙立、唐银锋
联系地址：上海南京西路 580 号南证大厦 45 楼
电话：021-52341668
传真：021-52341670
邮政编码：200041
（五）会计师事务所
名称： 福建华兴会计师事务所有限公司
注册地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼
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国脉科技股份有限公司
法定代表人：林宝明
联系人：刘延东、殷雪芳
联系地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼
电话：0591-87852574
传真：0591-87840354
邮政编码：350003
（七）资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
注册地址：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人：刘思源
联系人：艾烈剑、雷巧庭
联系地址：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
电话：0755-82872333
传真：0755-82872338
邮政编码：518040
（八）收款银行
名称：工行广州市第一支行
账户户名：广发证券股份有限公司
收款账号：3602000129200191192
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国脉科技股份有限公司
（九）本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
地址：深圳市深南东路 5045 号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
邮政编码：518010
（十）公司证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
法定代表人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
公司与本期公司债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办 人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期公司债券相关的风险
（一）利率风险
受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市 场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动 将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长， 在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投 资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
（二）流动性风险
本期公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作， 发行结束后，发行人将积极申请本期公司债券在深交所上市流通。证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 发行人无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。
（三）偿付风险
根据鹏元评估出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券 评级为 AA，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债券期限较 长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公 司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源 中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
本期债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款 来源中获得足额资金，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，进而使得公司
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资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的 还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法 律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本 期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%， 能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则， 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、 通信行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本期债券存 续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额 资金，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，进而使得公司资信状况恶化， 使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。
（六）评级风险
在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公 司债券信用进行跟踪评级。虽然公司在业界具有良好的竞争优势和领先的市场地 位，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及市场供求 状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将 可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别的结果，给本期公司债券的 投资者带来一定的评级风险。
二、与公司相关的风险
（一）财务风险
1、汇率风险
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发行人因业务需要需向国际先进设备厂商（比如 Juniper）采购大量设备， 主要以美元结算。2010 年度公司同 Juniper 之间的采购金额占全部采购额的 59.74%，折合人民币 2.79 亿元。而公司的收入主要以人民币计算。上市公司面 临汇率波动所造成的风险。如人民币的持续升值，汇兑损益将可能对公司的经营 业绩产生不利影响。
2、投资性房地产公允价值变动的风险
资产负债表日发行人采用公允价值对投资性房地产进行后续计量，即对这部 分资产不计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础 调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。截至 2011 年 3 月 31 日，发行人投资性房地产账面余额为 12,828.99 万元。2008 年、2009 年、2010 年发行人投资性房地产公允价值变动分别为-62.33 万元、366.19 万元、 410.47 万元。如若未来房地产市场出现较大波动，将会对发行人经营业绩构成不 确定性影响。
（二）经营风险
1、供应商相对集中的风险
报告期内，发行人向前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例均超过 70%，特别是对主要供应商Juniper的采购占当期采购总额的比例，2008年、2009 年、2010年分别为74.50%、68.52%、59.74%。如若发行人与主要供应商的合作 关系发生不利变化，可能会对公司的生产经营造成重大不利影响。发行人与主要 供应商是双赢的战略合作关系，发行人直接面向最终客户签订集成与服务合同， 客户对于公司的品牌和服务能力也比较认可，因此国外主要设备供应商也需要依 赖发行人开拓国内市场。同时，发行人一直以来注重与供应商合作关系的维护， 与主要供应商已经签订或正在签订战略合作协议。因此，因与供应商合作关系发 生不利变化对公司生产经营造成重大不利影响的可能性较小。
2、客户集中度较高的风险
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作为专业提供电信外包服务业务的供应商，发行人的主要客户集中于电信行 业。报告期内，公司在电信行业的客户主要为中国移动、联通、电信总部及各省 级分公司。公司与主要客户之间是一种稳定的、互相依赖的合作关系，对公司的 主要客户来讲，公司提供的外包服务具有技术、成本及服务优势，公司主要客户 粘性较高。如果公司的技术实力或服务水平下降，持续创新能力不足，可能影响 与客户的合作，对公司收入产生不利影响。
3、人力资源储备不足的风险
发行人上市后业务规模迅速扩张，但人力资源尤其是基础工程队伍远远不能 满足公司全国业务扩张的需求，当前应届大学毕业生的专业知识结构、实践能力 短期内尚无法满足工作要求。人力资源的储备如果跟不上公司经营规模的快速扩 张，将会制约公司未来的发展速度。另外，电信服务行业在国内属于高新技术行 业，进入壁垒较高，技术要求严格，人才稀缺，因此，拥有一支高素质的专业技 术人员队伍是公司竞争力的重要保障。发行人近几年加大培训体系的建设，逐步 缓解人力资源不足的问题。随着行业竞争的加剧，同行业企业均在培养和吸收此 类技术人才，这对公司吸引、稳定专业技术人员带来一定的压力，如果不能做好 技术人员的引进和保留工作，将对公司的业务发展造成不利影响。
（三）管理风险
随着公司的发展，发行人的经营规模和业务区域不断扩大，特别是 2011 年 公司非公开发行股票成功，其募集资金投资项目实施后，公司规模将提升到一个 新台阶。公司组织结构和管理体系日益复杂，公司的资产规模、业务水平和员工 数量迅速增大，这些均对公司的管理层提出了新的和更高的要求，如果不能及时 调整运营管理体系，实现管理升级，将影响公司的经营效率，带来管理风险。
（四）政策风险
发行人及重要控股子公司厦门泰讯、国脉设计、国脉中讯、海峡学院享受所 得税优惠政策，公司报告期内合并口径实际所得税税负为：
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| 单位：元 项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度 利润总额 56,938,043.17 122,331,273.77 124,191,762.45 106,972,280.31 所得税费用 7,800,814.57 15,783,817.30 13,612,937.75 13,701,546.64 实际所得税税负 13.70% 12.90% 10.96% 12.81% |
单位：元 项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度 利润总额 56,938,043.17 122,331,273.77 124,191,762.45 106,972,280.31 所得税费用 7,800,814.57 15,783,817.30 13,612,937.75 13,701,546.64 实际所得税税负 13.70% 12.90% 10.96% 12.81% |
单位：元 项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度 利润总额 56,938,043.17 122,331,273.77 124,191,762.45 106,972,280.31 所得税费用 7,800,814.57 15,783,817.30 13,612,937.75 13,701,546.64 实际所得税税负 13.70% 12.90% 10.96% 12.81% |
单位：元 项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度 利润总额 56,938,043.17 122,331,273.77 124,191,762.45 106,972,280.31 所得税费用 7,800,814.57 15,783,817.30 13,612,937.75 13,701,546.64 实际所得税税负 13.70% 12.90% 10.96% 12.81% |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 利润总额 | 56,938,043.17 | 122,331,273.77 | 124,191,762.45 |
| 所得税费用 | 7,800,814.57 | 15,783,817.30 | 13,612,937.75 |
| 实际所得税税负 | 13.70% | 12.90% | 10.96% |
若未来国家的税收政策、高新技术企业或软件企业认定的条件发生变化导致 公司及重要控股子公司不符合高新技术企业或软件企业认定的相关条件，或因自 身原因不再符合高新技术企业、软件企业认定的相关条件，或未来国家税收优惠 政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响，故发 行人存在税收优惠政策变动风险。
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第三节 公司的资信状况
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构
根据鹏元评估出具的《国脉科技股份有限公司 2011 年公司债券信用评级报 告》（以下简称评级报告），经鹏元综合评定，本公司主体信用等级为 AA，本 期公司债券的信用等级为 AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
国脉科技主体信用等级为 AA（该级别反映发行人偿还债务的能力很强，受 不利经济环境的影响不大，违约风险很低；）本期公司债券的信用等级为 AA（该 级别反映了本次债券的安全性很高，违约风险很低）。
（二）基本观点
-
1、我国电信工业规模持续增长，3G网络、三网融合、农村通信发展等为电
-
信服务外包行业提供了良好的市场机遇。
-
2、公司能够提供跨运营商、多厂家设备的综合服务，具有一定的竞争优势。
3、公司与众多知名企业的合作，积累了丰富的服务经验，为业务的稳健快 速发展提供了保障。
-
4、公司研发实力较强，校企结合，使得公司获得了稳定的人才输入。
-
5、公司资产质量较高，营业收入较快增长，负债水平不高，偿债能力较强。
（三）需关注
1、更多专业服务提供商逐步向中高端市场扩张，公司在高端专业服务领域 的优势地位将面临更多的挑战。
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2、随着经营规模和业务区域的不断扩大，公司的管理体制和管理水平若不 能适应这一变化，将会带来一定的管理风险。
（四）跟踪评级
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》， 鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对 象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信评估有限公司提供最 新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定 是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信评估有限公 司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与公司有关的 信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该 重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信 用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有 限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂 时失效，直至公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级 项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评 级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司 亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级 报告，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告，同时报送公司及相 关监管部门。
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三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
截至本募集说明书签署之日，公司获得招商银行、中国民生银行、中国光大 银行、中国中信银行、厦门国际银行等银行的授信额度总额为 5.1497 亿元，未 使用授信余额 2.6209 亿元。
（二）与主要客户往来情况
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重 大违约现象。
（三）近三年债券的发行及偿还情况
公司于 2009 年 8 月 3 日发行 2009 年度第一期短期融资券（09 国脉 CP01）， 代码：0981136 金额 2,500 万元人民币，由兴业银行股份有限公司主承销，通过 面向承销团成员簿记建档方式在全国银行间债券市场公开发行，簿记建档日为 2009 年 8 月 10 日，起息日为 2009 年 8 月 11 日，期限为 365 天。票面价格 100.00 元/百元面值，票面利率 4.70%。
2010 年 8 月 9 日，发行人已通过兴业银行全额偿还该短期融资债务，偿还 金额 2,617.50 万元。
除此以外，公司近三年未曾发行过公司债券、中期票据与短期融资券。
（四）本次发行后累计债券余额
截至本募集说明书签署之日，公司债券余额为零。本期公司债券发行后，公 司累计债券面值不超过4亿元（含4亿元），扣除各项发行费用后，公司累计债券 余额未超过净资产（扣除少数股东权益）的40%。
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（五）影响债务偿还的主要财务指标
1 、 母公司口径主要财务指标
| 指标 |
2011 年3 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
2009 年12 月31 日 |
2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 21.42 | 21.92 | 32.49 | 32.09 |
| 流动比率（倍） | 5.08 | 4.82 | 1.07 | 0.89 |
| 速动比率（倍） | 5.00 | 4.81 | 1.03 | 0.81 |
| 指标 | 2011 年一季度 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
| 利息保障倍数（倍） | 81.55 | 16.59 | 63.65 | 5.35 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 经营活动现金净流量 （万元，母公司） |
-1,392.29 | 3,647.23 | 1,660.13 | 10,976.02 |
2 、合并报表口径主要财务指标
| 项目 | 2011 年 3 月31 日 |
2010 年12月 31 日 |
2009 年12月 31 日 |
2008 年12月 31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 28.99 | 32.88 | 32.57 | 37.64 |
| 流动比率（倍） | 3.94 | 3.27 | 1.94 | 1.67 |
| 速动比率（倍） | 3.41 | 2.87 | 1.54 | 1.21 |
| 项目 | 2011 年一季度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 利息保障倍数 | 41.08 | 15.57 | 19.40 | 11.56 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 经营活动现金净流量（万元） | -78,570.85 | 26,638.08 | 42,709.02 | 93,424.86 |
-
注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额
-
（2）流动比率=流动资产/流动负债
-
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
-
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
-
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
-
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
-
（7）数据保留 2 位小数
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第四节 偿债计划及其他保障措施
本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、 流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资 金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2011 年 7 月 26 日。
2、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的 兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2012 年至 2018 年每年的 7 月 26 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的付息日为自 2012 年至 2016 年间每年的 7 月 26 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
3、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2018 年 7 月 26 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选 择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理。
4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金 兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体 上发布的相关公告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。
二、偿债保障措施
为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措 施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。
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（一）经营保障
电信外包服务是电信行业中一个高速成长的新领域，蕴涵着巨大的商机，同 时电信网络的运行对可靠性、稳定性的要求很高，因此电信外包服务供应商需要 具备可信的技术信誉、品牌信誉、市场信誉，以及成功的示范经验，同时也具有 很强的技术专业性，因此客户的粘性很强，行业进入门槛比较高。对于三大运营 商而言，由于市场竞争的压力，都有降低成本、服务升级、提升服务效率、保障 运营网络安全稳定的需要，进而产生一系列需求：降低网络运营维护成本、网络 升级换代、网络扩容、不断推出新业务、建设良好的软件平台，提高网络利用率、 寻求相互独立的第三方进行服务外包。
对于通信网络设备供应商而言，如果是国际大型通信设备提供商如爱立信、 思科、诺西等，产品线较为丰富，主要是利用自己在中国的服务网络和销售网络 及运营维护服务团队为三大运营商开展设备的运营维护，而如果是像 Juniper、 Teradata 等某一通信专业技术领域有优势的设备供应商，产品线较为专注、相对 单一，由于公司规模相对较小，自行在中国建立服务网络不具备成本优势，因此 存在与中国本土有技术和规模优势的服务型企业合作的需求，结成战略联盟，共 同拓展市场，并借助于合作方的服务团队开展设备与网络的运营维护。而国脉科 技，就是满足上述各项需求的服务综合提供方，可以为客户提供高性价比的通信 网络运营维护、网络咨询设计和规划、网络技术综合服务和网络系统集成等服务。
同时，公司的技术研发、营销管理等方面的优势，也有利于公司及时把握市场机 遇。
（二）财务保障
1、盈利能力良好
2008 年度、2009 年度、2010 年度，公司合并营业收入分别为51,645.41 元、 65,827.20 元、76,086.59 元，成逐年递增趋势；2011 年一季度合并营业收入为 20,042.21 万元，已超过2010 年公司合并营业收入的四分之一。
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公司2008 年度、2009 年度、2010 年度合并口径息税折旧摊销前利润为 12,997.33 万元、14,530.69 万元、14,851.79 万元，成逐年上升趋势；2011 年 一季度，公司合并口径息税折旧摊销前利润为6,288.99 万元，已完成2010 年相 同指标的42.35%，呈现较好的盈利前景。
2、经营活动带来充裕的现金净流入
2008 年至2010 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,342.49 万元，4,270.90 万元、2,663.81 万元，经营活动带来相对充裕的现金流入也为 公司本次债券本息偿付提供保障。
3、公司各项偿债能力指标良好
- 1）公司资产结构合理
报告期内,公司合并报表口径资产负债率37.64%、32.57%、32.88%、28.99%， 较低的资产负债率有利于债务偿还。
2）较高的流动比率和速动比率
报告期内,公司合并报表口径流动比率分别为1.67 倍、1.94 倍、3.27 倍、 3.94 倍；速动比率分别为1.21 倍、1.54 倍、2.87 倍、3.41 倍。公司资产结构 合理，流动资产能够覆盖流动负债，为公司债务的偿付提供了保障。
3）较高的利息保障倍数
报告期内,公司合并报表口径利息保障倍数分别为11.56 倍、19.40 倍、15.57 倍、41.08 倍。公司息税折旧摊销前利润足够偿还到期贷款利息，利息保障倍数 较大，可以及时偿付银行贷款利息。
3、银行授信额度充足
截至2011 年3 月31 日，国脉科技已签约但尚未使用的银行授信额度约为人 民币3.2912 亿元。在与贷款银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算纪律，
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按时归还银行贷款本息，近三年所有贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存 在逾期或未偿还的债务。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有很强 的间接融资能力，为本期公司债券的偿付能力提供了重要保障。
（三）备用偿债措施
如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营 情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时， 公司还安排了如下应急保障措施：
1、使用银行贷款偿付债券本息。
公司与多家银行建立了良好的合作关系，截至2011 年3 月31 日，公司获得 了多家银行共计5.1679 亿元的授信额度，尚可使用的授信额度为3.2912 亿元。 银行授信额度加强了本期公司债券的偿付能力。同时公司与各贷款银行建立了良 好的长期合作关系并保持了良好的信用记录,自公司成立以来未发生逾期未偿还 贷款、资金偿还纠纷等问题。因此,预计公司未来仍能持续获得较高的银行授信 额度。
2、出售公司流动资产或其他资产来偿还债券本息。
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011 年3 月31 日，本公司 母公司财务报表口径下流动资产合计6.8145 亿元，不含存货的流动资产为 6.7103 亿元。长期以来,公司注重对资产流动性的管理,资产流动性良好。除货 币资金外,公司流动资产主要由应收账款、预付款项、其他应收款、存货等组成。 在公司现金流量不足的情况下,可以通过加大应收账款及其他应收款催收力度、 减少预付款项和变现产成品存货来获得必要的偿债资金支持。
3、其他适当及合法的途径筹集的资金偿还债券本息。
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（四）募集资金专款专用
公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专 用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用 情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等 方面顺畅运作。
（五）聘请受托管理人
发行人按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任保荐人担 任本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期 间内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债 券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债 券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据债券受托管理协 议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托 管理人”的内容。
（六）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券 持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期 公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则具体内容，详见本募集说明书“第七节 债券受托 管理人”。
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（七）设立专门的偿付工作小组
公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在 每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保 证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日 内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（八）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按照债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露，至少包括但不限于以下内容：
-
1、预计到期难以偿付利息或本金；
-
2、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；
-
3、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
-
4、发生重大仲裁、诉讼；
-
5、减资、合并、分立、解散及申请破产；
-
6、拟进行重大债务重组；
-
7、未能履行募集说明书的约定；
-
8、债券被暂停交易；
-
9、中国证监会规定的其他情形。
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（九）其他保障措施
公司分别于 2011 年 5 月 20 日、2011 年 6 月 6 日通过第四届董事会第十次 会议及 2011 年第二次临时股东大会上对保障措施进行审议并作出决议，承诺当 公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将 至少采取如下措施：
-
1、不向股东分配利润；
-
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
-
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
-
4、主要责任人不得调离。
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第五节 债券持有人会议
凡认购本期公司债券的投资者均视作同意公司制定的《债券持有人会议规 则》。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
法定代表人：林治海
联系人：张立军、邹捷、王熙
联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼
电话：020-87555888
传真：020-87554711
邮政编码：510075
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2011 年 6 月 3 日，公司与广发证券签订了《债券受托管理协议》。
（三）受托管理人与发行人利害关系情况
除与公司签订债券受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承 销商）之外，受托管理人与公司不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职 责的利害关系。
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二、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项， 债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人 应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出 决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的 回售或赎回条款；
2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼 等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、 重整、和解或者破产清算的法律程序；
-
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依
-
据《公司法》享有的权利的行使；
-
4、决定变更债券受托管理人；
-
5、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，
-
决定变更保证人或者担保方式；
6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之 补充协议；
-
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
-
情形。
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（二）债券持有人会议召开的情形
在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
-
1、拟变更募集说明书的约定；
-
2、发行人不能按期支付本期债券的本息；
-
3、可变更债券受托管理人的情形发生；
-
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
-
5、保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
-
6、发行人书面提议召开债券持有人会议；
-
7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
8、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面 提议召开债券持有人会议；
- 9、担保人书面提议召开债券持有人会议；
10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
债券持有人会议的召集规定如下：
1、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第六条规定 的事项之日起 5 个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第六条规定 的事项之日起 5 个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合 并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开
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债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有 本期债券的比例不得低于 10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述 期间锁定其持有的本期债券。
3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作 日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式 发出召开债券持有人会议的通知。
-
4、发行人根据《债券持有人会议规则》第七条规定发出召开债券持有人会
-
议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。
-
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债
-
券持有人会议召集人。
6、单独代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券 持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表 10% 以上有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知 的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议 召集人。
-
7、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，
-
及时组织、召开债券持有人会议。
-
8、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
-
律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事 项。
-
9、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
-
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在中国证券登 记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿 还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
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（四）债券持有人会议的通知
《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知程序如下：
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日以公告形式向全体本期债 券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1） 会议召开的时间、地点和方式；
（2） 会议拟审议的事项；
（3） 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4） 代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但 不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5） 召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通 知应在债券持有人会议召开日期的至少 5 日前发出，债券持有人会议补充通知应 在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关 规定。
5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第 五条和第六条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受 托管理人、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人 可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
6、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少 10 日前
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提出；会议召集人应当在召开日期的至少 2 日前发出债券持有人会议补充通知， 披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内 容。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明 的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日 期的至少 2 日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会 议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
7、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券 持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
（五）债券持有人会议的召开
关于债券持有人会议召开的规定如下：
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。 如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推 举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会 议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持 有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律 师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出 决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表 决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议 拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
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一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代 理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人民币 100 元）为一票表 决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票 或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对 应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以 后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并 且其代表的本期债券张数不计入出席本期债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的股东；
（2）上述股东及发行人的关联方。
7、债券持有人会议决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有 人和/或代理人同意方为有效。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本期债券有关的决议如 果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办 法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之 外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决 议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有 人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过 后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中 应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所
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代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议 事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债 券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在 地中国证监会派出机构及本期债券交易的场所报告。
（六）债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但 明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束 力。
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第六节 债券受托管理人
凡认购本期公司债券的投资者均视作同意《债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
法定代表人：林治海
联系人：张立军、邹捷、王熙
联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
邮政编码：510075
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2011 年 6 月 3 日，公司与广发证券签订了《债券受托管理协议》。
（三）受托管理人与发行人利害关系情况
除与发行人签订债券受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐人（主 承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管 理职责的利害关系。
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二、受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》的 约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人 的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利、职责和义务
-
1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义
-
务，按期支付本期债券的利息和本金；
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职 责和义务；
3、在本期债券存续期限内，根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》、《公 司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债 券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关 事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管 理人履行的各项义务；
5、发行人应当指定证券事务代表负责参与本期债券相关的事务；
6、发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证 券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册， 并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；
- 7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
7.1 发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期 的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
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7.2 发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本
金；
7.3 发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息 和/或本金；
7.4 发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以 上的重大损失；
7.5 发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
7.6 发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重 大仲裁或诉讼；
7.7 发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产 5%金额的重大债务重 组；
7.8 本期债券保证人发生影响其履行担保项下责任能力或影响其提供担保 能力的重大变化；
7.9 本期债券被暂停交易；
-
7.10 法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
-
8、发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。
9、发行人应在本期债券发行前将保证人为本期债券出具的《担保函》和其 他发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托 管理人。
（三）受托管理人的权利、职责和义务
-
1、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬；
-
2、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重
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大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；
3、受托管理人应在本期债券发行前取得与担保有关文件，并妥善保管；
4、受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有 人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事 务；
5、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期债券利息和/ 或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债 券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规 定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本期债券到期 利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户；
6、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法 申请法定机关采取财产保全措施；
7、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参 与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
8、受托管理人无论在何种情况下与发行人、担保人签署涉及放弃债券持有 人实质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券 持有人会议的授权和同意；
9、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规 定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人 的职责和义务；
10、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券 持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人、担保人和全体 债券持有人遵守债券持有人会议决议；
11、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在
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利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方 谋取利益；
12、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规 定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；
13、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内， 受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；
14、受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给 第三方履行；
15、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行 使权利、履行义务的方式、程序；
16、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监 督；
17、受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注；
18、受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券募集说明书以及中 国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的 15 个工作日内出具债券 受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
2.1 发行人的经营状况、资产状况；
-
2.2 发行人募集资金使用情况；
-
2.3 担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁
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和行政处罚等重大事件；
2.4 债券持有人会议召开的情况；
2.5 本期债券本息偿付情况；
2.6 本期债券跟踪评级情况；
2.7 发行人证券事务代表的变动情况；
2.8 受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托 管理事务临时报告：
3.1 发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约 定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或担保人 未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告 债券持有人；
3.2 发行人出现《债券持有人会议规则》第六条规定的情形时，受托管理人 应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
3.3 出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
4、在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信 息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公 布。
（五）受托管理的期限和报酬
1、《债券受托管理协议》的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本 期债券所有相关债权债务完结时止，如果期间出现《债券受托管理协议》第八条 “变更债券受托管理人的条件和程序”规定的情形，发生受托管理人变更，则自
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债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日止。
2、债券受托管理事务报酬包含在发行人公司债券承销费用中，由受托管理 人从发行人本期公司债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。
（六）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定 履行义务，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、 本期债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、 如果发行人存在如下违约事件：
3.1 在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
3.2 发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过 30 天仍未解除；
3.3 发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影响 发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或 合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人书面通知，该违约行为 持续 30 个连续工作日仍未解除；
3.4 发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
3.5 在债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且 发行人未能在该等情形发生之日起 10 个工作日内提供债券受托管理人认可的新 担保人，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形；
如果上述违约事件持续 30 个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未 偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面 方式通知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付；
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在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下 救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项 金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii） 所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）迟延支付本期债券本金或利 息的违约金；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人 会议同意的其他措施；则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的 债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并 取消加速清偿的决定。
4、若发生上述约定的违约事件（《债券受托管理协议》中第 7.3 条）且一直 持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式 回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下 的义务。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根 据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债 券本金或利息的每日万分之二点一计算。
5、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求， 为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、 权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用）， 发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、 故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔 偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效；
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》 而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合 理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理 人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
（七）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
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-
1.1 受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
-
1.2 受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
-
1.3 受托管理人不再具备任职资格；
-
1.4 债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
-
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
-
2.1 新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
-
2.2 新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
-
2.3 新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要求 变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职 责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以 上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理 人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受 托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债 券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理 人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管 理人的违约行为不承担任何责任。
（八）争议解决
因履行《债券受托管理协议》而产生的或与《债券受托管理协议》有关的任 何争议、分歧或索赔，发行人与受托管理人应本着平等互利原则，通过友好协调 解决；协商不能达成一致意见的，则可直接向公司所在地的人民法院提起诉讼解 决。在诉讼过程中，除协议双方有争议的、正在进行诉讼的事项外，双方仍应继
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续履行《债券受托管理协议》中的其他条款。
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第七节 发行人基本情况
一、公司设立及发行上市情况
（一）公司设立及发行上市情况
1、公司设立情况
2000 年 11 月 29 日，经福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室《关 于设立福建国脉科技股份有限公司的批复》（闽改革开放办【2000】146 号）及 福建省人民政府《关于同意设立福建国脉科技股份有限公司的批复》（闽政体股 【2000】29 号）的批准，福建国脉科技股份有限公司于 2000 年 12 月 29 日在福 建省工商行政管理局注册成立，并领取了注册号为 3500002000197 的企业法人营 业执照，注册资本 3,500 万元。
2、未分配利润转增股本
经 2002 年 12 月 22 日发行人第一届董事会第十次会议审议、2002 年 12 月 23 日 2002 年临时股东大会决议通过，并经福建省人民政府《关于同意福建国脉 科技股份有限公司调整总股本及股权结构的批复》（闽政体股【2002】36 号）批 准，发行人以总股本 3,500 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4.3 股，送股 后发行人总股本由 3,500 万股增至 5,005 万股。
3、第一次股权转让
2004 年 1 月 8 日自然人股东隋榕华与其他自然人股东签订协议，按每股 1.65 元的价格分别受让自然人股东林苏蓉 100.10 万股（占总股本 2.00%）、陈运新 75.075 万股（占总股本 1.50%）、陈冠红 50.05 万股（占总股本 1.00%）、谢苏平 10.01 万股（占总股本 0.20%）、郑楠 10.01 万股（占总股本 0.20%）、熊兴桢 5.005 万股（占总股本 0.10%），上述转让股份共计 250.25 万股（占总股本 5.00%），合 计总金额 412.91 万元。股权转让完成后，自然人股东隋榕华的持股数量由 15.015 万股增加至 265.265 万股，持股比例由 0.30%增加至 5.30%，发行人总股本未发
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生变化。
4、第二次股权转让
2006 年 3 月 4 日自然人股东隋榕华与自然人股东陈东红签订协议，按每股 1.80 元的价格受让自然人股东陈东红 100.10 万股（占总股本 2.00%），转让总金 额 180.18 万元。股权转让完成后，自然人股东隋榕华的持股数量由 265.265 万股 增加至 365.365 万股，持股比例由 5.30%增加至 7.30%，发行人总股本未发生变 化。
5、发行人首次公开发行股票并上市
经 2006 年 11 月 23 日中国证券监督管理委员会《关于核准福建国脉科技股 份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字【2006】130 号）核准，发 行人于 2006 年 12 月 4 日向社会公开发行人民币普通股 1,670.00 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 10.10 元。
经 2006 年 12 月 13 日深圳证券交易所《关于福建国脉科技股份有限公司人 民币普通股股票上市交易的通知》（深证上【2006】151 号）同意，发行人首次 公开发行的 1,670.00 万股人民币普通股股票于 2006 年 12 月 15 日在深圳证券交 易所挂牌交易，证券代码“002093”，证券简称“国脉科技”。
2006 年 12 月 31 日，发行人在福建省工商行政管理局领取变更后的《企业 法人营业执照》，注册资本为 6,675 万元。
（二）上市后股本变化情况
1、资本公积转增股本
经发行人 2007 年 7 月 11 日第三届董事会第七次会议审议、2007 年 7 月 27 日 2007 年第一次临时股东大会决议通过，发行人以总股本 6,675 万股为基数， 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后发行人总股本至 13,350 万股。
2007 年 8 月 27 日，发行人在福建省工商行政管理局办理领取变更后的《企
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业法人营业执照》，注册资本为 13,350 万元。
2、2008 年送红股、派现
2008年2月19日，经2007年年度股东大会审议通过，发行人以总股本13,350 万股为基数，向全体股东每10股送红股5股转增5股并派发现金红利1元（含税）， 送股和转增后发行人的总股本由13,350万股增至26,700万股。
2008 年 5 月 29 日，发行人在福建省工商行政管理局办理领取变更后的《企 业法人营业执照》，注册资本为 26,700 万元。
3、2010 年送红股、派现
2010年3月22日，经2009年年度股东大会审议通过，发行人以总股本26,700 万股为基数，向全体股东每10股送红股5股并派发现金红利0.60元（含税），本次 分红、派现后发行人总股本增至40,050万股。
2010 年 5 月 5 日，发行人在福建省工商行政管理局办理领取变更后的《企 业法人营业执照》，注册资本为 40,050 万元。
4、2011 年非公开发行 A 股股票
2010 年 8 月 5 日，经 2010 年第一次临时股东大会审议通过，公司向特定 投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,200 万股。此次非公开发行股票 后，公司总股本增至 43,250 万股，新增股份于 2011 年 1 月 14 日在深圳证券交 易所上市。
2010 年 12 月 31 日，福建华兴会计事务所有限公司出具《验资报告》（闽 华兴所（2010）验字 E-020 号），对 2010 年 12 月 31 日止发行人的新注册资本及 实收资本（股本）情况进行了审验。
2011 年 1 月 27 日，发行人在福建省工商行政管理局办理领取变更后的《企 业法人营业执照》，注册资本为 43,250 万元。
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（三）发行人设立以来的重大资产重组情况
本公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经 营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）本期公司债券发行前公司股本结构
截至 2011 年 3 月 31 日，公司股本结构如下表所示：
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件股份 | 9,605.86 | 22.21 |
| -境内法人持股 | 1,928.00 | 4.46 |
| -境内自然人持股 | 1,272.00 | 17.75 |
| 无限售条件股份 | 33,644.14 | 77.79 |
| -A股 | 33,644.14 | 77.79 |
| -B股 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 43,250 | 100.00 |
（二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况
截至 2011 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下表所示：
| 股东名称/名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 陈国鹰 | 境内自然人 | 117,117,000.00 | 27.08 |
| 林惠榕 | 境内自然人 | 110,326,500.00 | 25.51 |
| 林金全 | 境内自然人 | 31,722,419.00 | 7.33 |
| 中国银行－嘉实主题精选混合型 证券投资基金 |
境内非国有法人 | 19,094,916.00 | 4.42 |
| 中国建设银行－华商动态阿尔法 灵活配置混合型证券投资基金 |
境内非国有法人 | 8,872,230.00 | 2.05 |
| 隋榕华 | 境内自然人 | 7,108,128.00 | 1.64 |
| 中国民生银行股份有限公司－华 商领先企业混合型证券投资基金 |
境内非国有法人 | 5,819,600.00 | 1.35 |
| 中国银行－嘉实稳健开放式证券 投资基金 |
境内非国有法人 | 4,973,426.00 | 1.15 |
| 江海证券有限公司 | 境内非国有法人 | 4,140,000.00 | 0.96 |
| 沈汉标 | 境内自然人 | 4,000,000.00 | 0.92 |
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四、公司组织结构和权益投资情况
（一）公司组织结构
公司建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立 运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了公司的日常 运营。
截至本募集说明书签署之日，公司的组织结构如图所示：
==> picture [368 x 446] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
审计委员会 董事会秘书
总裁
审计部
技术总监 副总裁 财务总监
网
络
研 网 网 网 网 系 增 教 总 人 计 证
究 络 络 络 络 统 值 育 市 行 裁 力 划 券
发 维 咨 规 设 集 服 培 场 政 办 资 财 法
展 护 询 划 计 成 务 训 部 部 公 源 务 律
中 部 部 部 部 部 部 部 室 部 部 部
心
100% 66% 100% 100% 100% 100% 100%
通 民 福 国
通 软 信 办 建 脉
国 信 国 厦 件 福 工 国 非 国 科
脉 工 脉 门 开 建 程 脉 福 企 学
通信规划设计有限公司 成立，注册资本万元 程设计、安装、技术咨询等 中讯网络科技有限公司 成立，注册资本万元 电信网络系统集成等 泰讯信息科技有限公司 成立，注册资本万元 发、系统集成、通信咨询等 国脉信息系统有限公司 成立，注册资本万元 设计、安装及技术咨询服务等 科技（香港）有限公司 成立，注册股本股 州海峡职业技术学院 年成立，开办资金亿元 业单位，全日制高等专科教育 脉科学园建设发展有限公司 成立注册资本万元 院房地产及项目投资与开发等
100% 20%
上海圣桥信息科技有限公司
国脉中讯网络科技（香港）有限公司
2004.1.18成立，注册资本3,000万元
------- 2007.7.20成立 ------
IP网络云计算存储设备、解决方案等
2004
2000.12.20 2000.09.14 2006.07.13 2008.5.29 2008.04.03 2008.11.18
,
1.5
5,000 5,000 3,000 1000 10,000 2,000
----- End of picture text -----
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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
- 1、公司主要对外投资示意图
国脉科技股份有限公司
==> picture [426 x 201] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
福
国 国 厦 福 国
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中 通 泰 国 科 州
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讯 信 讯 脉 技 海
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----- End of picture text -----
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2、公司对外投资情况：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地址 | 成立时间 | 法定 代表人 |
注册资本 | 持股比 例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 厦门泰讯 | 福建厦门 | 2006.7.13 | 隋榕华 | 3,000 万 元 |
100% | 计算机软件技术开发、 系统集成；通讯及计算 机技术咨询等 |
| 2. | 国脉中讯 | 福建福州 | 2000.9.14 | 成炯 | 5,000 万 元 |
66% | 软件开发及系统集成 等 |
| 3. | 国脉设计 | 黑龙江哈 尔滨 |
2000.12.20 | 隋榕华 | 5,000 万 元 |
100% | 通信工程设计、安装及 技术咨询服务等 |
| 4. | 国脉信息 | 福建福州 | 2008.5.29 | 陈学华 | 1,000 万 元 |
100% | 通信工程设计、安装及 技术咨询服务等 |
| 5. | 国脉科学 园 |
福建福州 | 2008.11.18 | 陈学华 | 2,000 万 元 |
100% | 科学园房地产业及项目的 投资与开发、对高新科技 项目的投资；对通讯及计 算机技术咨询服务；信息 技术发服务等 |
| 6. | 国脉香港 | 香港 | 2008.4.3 | - | 1 万港币 | 100% |
无特定经营范围 |
| 7. | 海峡学院 | 福建福州 | 2004.6.9 | 孙芳仲 | 15,000 万 元 |
100% | 全日制高等专科教育； 各种形式的非学历教 育 |
| 公司控股子公司国脉中讯控股及参股公司 | |||||||
| 8. | 中讯香港 | 香港 | 2007.7.20 | - | 1 万港币 | 100% | 无特定经营范围 |
| 9. | 上海圣桥 | 上海 | 2004.1.18 | 金崇英 | 3000 万元 | 20% | 计算机软、硬件开发、 计算机领域内的技术 开发、咨询、服务、转 让，网络技术的开发、 设计及相关技术咨询 和服务 |
五、控股股东和实际控制人
（一）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东和实际控制人概况
截至本募集说明书出具之日，发行人的控股股东为陈国鹰先生，实际控制人 为陈国鹰先生、林惠榕女士及林金全先生。林惠榕女士为陈国鹰先生配偶，林金 全先生为陈国鹰先生岳父。林惠榕女士、林金全先生为陈国鹰先生的一致行动人。 陈国鹰先生、林惠榕女士、林金全先生分别持有发行人股份 117,117,000 股、 110,326,500 股、31,722,419 股，合计 259,165,919 股，占发行人总股本的 59.92%。
- 2、控股股东和实际控制人控股、参股的企业情况
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发行人控股股东及实际控制人除发行人外的其他企业投资情况如下图所示：
==> picture [301 x 283] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
陈国鹰 陈维
60% 40%
福建国脉集团
有限公司
100% 100% 90%
福 福
发 福
资 建 技 建
展 建
有 国 有 国
有 国
限 脉 10% 限 脉
限 脉
公 创 公 健
公 科
司 业 司 康
司 技
投 科
----- End of picture text -----
图 2 发行人控股股东及实际控制人除发行人外的其他企业投资情况图
注：陈维先生持有福建国脉集团有限公司 40%的股权，陈维先生系陈国鹰先生之子。
上述企业的基本情况如下：
| 企业 名称 |
成立时间 | 注册资本 （万元） |
经营范围 | 注册地址 | 法 定 代表人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 国脉集团 | 2001 年8 月13日 |
10,000 | 对金融业（不含证券、期货等前置许可项目）、 通信业、环境保护产业、文化业、体育产业、 酒店业、生物医药研究制造业、矿产品采掘与 开发、农业、房地产业、综合技术服务业及项 目的投资与咨询服务；教育投资；电子信息产 品的研发与销售；房地产的开发与销售（以上 经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关 部门的许可后方可经营） |
福州市马 尾区快安 大道创新 楼5层 |
陈国鹰 |
| 国脉发展 | 2005 年1 月18日 |
5,000 | 电子信息产品研究与销售；对电子信息、文化 业、体育业、商业、酒店业、科技园区建设和 房地产的投资与咨询服务；教育投资；房地产 的开发与销售（以上经营范围涉及许可经营项 目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） |
福州市马 尾区江滨 东大道108 号 |
郭俊凯 |
| 国脉健康 | 2008 年7 月11日 |
3,000 | 健康信息咨询服务；医用器材及医用软件的研 发；对养老服务开发；酒店管理服务；对文化 业、酒店业、医疗行业及综合技术服务业的投 资 |
福州市马 尾区快安 延伸区14# 地6G房 |
陈麓 |
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| 国脉创业 | 2007 年9 月21日 |
3,000 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构 或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务； 为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立 创业投资企业与创业投资管理顾问机构；对环 境保护产业、生物医药研究制造业、矿产品采 掘与开发、教育、综合技术服务业的投资与咨 询服务 |
福州开发 区快安延 伸区14#地 科技园创 新楼5F房 |
吴恩乔 |
|---|---|---|---|---|---|
（三）控股股东及实际控制人变更情况
自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（四） 公司与控股股东和实际控制人之间的产权及控制关系图
截至本募集说明书签署之日，本公司与控股股东及实际控制人之间的产权和 控制关系如下图所示：
==> picture [351 x 183] intentionally omitted <==
六、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 2010 年从公司领取 的报酬总额（税前） （万元） |
是否存在持有本公司 股票及债券的情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 隋榕华 | 男 | 38 | 董事长 | 33.25 | 是 |
| 于基浏 | 男 | 66 | 副董事长 | 21.24 | 否 |
| 毕振东 | 男 | 73 | 独立董事 | 3.60 | 否 |
| 黄晓榕 | 女 | 64 | 独立董事 | 3.60 | 否 |
| 陈国龙 | 男 | 46 | 独立董事 | 3.60 | 否 |
| 赵立功 | 男 | 53 | 董事、总裁 | 33.24 | 否 |
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| 冯静 | 女 | 46 | 董事、董事会秘书 | 23.65 | 否 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金大明 | 男 | 33 | 监事 | 21.84 | 否 |
| 曾坚毅 | 男 | 32 | 监事 | 9.05 | 否 |
| 叶贤惠 | 女 | 37 | 监事 | 4.40 | 否 |
| 成 炯 | 男 | 49 | 副总经理 | 105.92 | 否 |
| 谈建中 | 男 | 57 | 副总经理 | 102.76 | 否 |
| 陈学华 | 男 | 36 | 副总经理 | 30.25 | 是 |
| 程伟熙 | 男 | 40 | 财务总监 | 26.35 | 否 |
（二）董事、监事、高级管理人员从业简历
隋榕华先生：1973年生，中国籍，本科学历，高级工程师职称。1995年7月 毕业于上海交通大学通信工程专业；曾任福建省邮电管理局宽带组组长；2001 年3月至今任公司技术总监；2006年12月至2009年12月任公司总裁。公司第二届、 第三届董事会董事。从2009年12月起任公司第四届董事会董事长。
于基浏先生：1945年生，中国籍，本科学历，高级工程师职称。1970年7月 毕业于南京邮电学院无线通信与广播专业，曾任福建八闽通信股份有限公司总 工、福建省数据局局长、福建省电信公司主任。公司第三届董事会副董事长。现 任公司第四届董事会副董事长。
赵立功先生：1958年生，中国籍，研究生学历，高级工程师职称。1982年1 月毕业于南京邮电学院有线工程专业。曾任青岛邮电局电信工程管理处助理工程 师、工程师、高级工程师、副处长；青岛朗讯市场销售部副总经理、行政管理总 监兼总裁助理、朗讯科技（中国）有限公司市场销售副总裁；2007年4月至2008 年7月任宝利通（荷兰）有限公司上海代表处区域销售总监；2009年3月至2009 年12月任公司副总裁。现任公司第四届董事会董事兼总裁。
冯静女士：1965年生，中国籍，本科学历，高级经济师职称。1988年7月毕 业于上海财经大学经济信息管理专业。曾任福建华福咨询有限公司评估部副经 理、国际业务部经理、福建华福信息资源有限公司副总经理、福建华福证券有限 公司投行部总经理助理、投行部负责人；2003年6月至今任公司董事会秘书。公 司第三届董事会董事。现任公司第四届董事会董事兼董事会秘书。
毕振东先生：1938年生，中国籍，本科学历。1964年8月毕业于北京政法学
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院；曾任霞浦县人民检察院副检察长、福建省人民检察院副检察长、福建省人大 常委会法制工作委员会主任。公司第三届董事会独立董事。现任公司第四届董事 会独立董事。
黄晓榕女士：1947年生，中国籍，本科学历，教授。1982年1月毕业于福建 师范大学数学系，1992年7月毕业于福州大学管理学院会计系。曾任福建商业高 等专科学校会计系主任，现任该校会计系教授。曾编写《会计计量若干问题探析》、 《财务会计》等专著，并在多本权威学术刊物、本科大学学报及CN刊号的省级 学术刊物上发表过论文近30篇。公司第三届董事会独立董事。现任公司第四届董 事会独立董事。
陈国龙先生：1965年生，中国籍，博士研究生学历，教授，博士生导师。 2002年4月获西安交通大学计算机系统结构专业博士学位，曾任国防科技大学计 算机学院博士后处长，2005年至今任福州大学科技处处长，现兼任中国计算机学 会理论计算机科学专业委员会委员、中国计算机学会电子商务与办公自动化专业 委员会委员和中国运筹学会模糊信息与工程分会委员，福建省人工智能学会副理 事长，福建省软件行业协会理事，数字福州专家组副组长。主持过多项国家、教 育厅重点科研项目，并在多本国内外刊物和国际会议上发表学术论文50多篇。公 司第三届董事会独立董事。现任公司第四届董事会独立董事。
金大明先生：1978年生，中国籍，本科学历，工程师职称。2001年7月毕业 于东北大学工业电器自动化专业；2005年9月至今任本公司职工代表监事，2006 年至今任公司监事会主席，现任公司网络维护部总经理。
曾坚毅先生：1979年生，中国籍，本科学历，工程师职称。2002年至今在本 公司任职，现任公司网络维护事业部网管中心经理及公司第四届监事会监事。
叶贤惠女士：1974年生，中国籍，本科学历。2000年至今在本公司任职，现 任行政部行政科副经理及公司第四届监事会监事。
陈学华先生：1975年生，中国籍，研究生学历，工程师职称。2009年9月取 得厦门大学MBA证书；曾任福建省国脉通信技术有限公司网络技术部经理、公
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司部门经理、总裁助理、监事；2006年至今任公司副总裁。
成炯先生： 1962年生，中国籍，研究生学历。2005年12月获澳大利亚国立 大学国际管理硕士学位，曾任美国控制数据（CDC）中国公司销售总监、美国 DEC（Digital Equipment Corporation）中国公司网络及系统集成服务部华东、华 中及西南区总经理、美国3COM公司华东区总经理；2000年9月至2007年3月任爱 立信中国通信有限公司数据网络业务部中国区总经理；2002年6月至2006年12月 任公司董事；2007年4月至今任公司副总裁。
谈建中先生：1954年生，中国籍，本科学历。1977年9月毕业于上海交通大 学机械工程系，曾任美国控制数据（CDC）中国公司中国区业务总监、美国DEC （Digital Equipment Corporation）中国公司华东/华中区总经理、美国3COM公司 网络系统中国区总经理、Chinaquest.com总裁、美国EMC公司中国区副总裁；2004 年4月至2007年8月任阿尔卡特-朗讯公司亚太区企业事业部（EBG）副总裁；2007 年8月至今任公司副总裁。
程伟熙先生：1971年生，中国籍，本科学历，高级会计师、中国注册会计师、 注册税务师。2000年7月毕业于上海复旦大学国际贸易专业；曾任福建供销大厦 财务部副经理、公司财务部总经理；2005年5月至今任公司财务总监。
（三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况
| 在发行人 的任职 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 姓 名 | 职称 | 学历 | 兼职情况 | |
| 隋榕华 | 董事长 | 高级工程师 | 本科 | 国脉中讯董事、总经理；厦门泰讯的法定代 表人、执行董事、总经理；国脉设计法定代 表人、董事 |
| 于基浏 | 副董事长 | 高级工程师 | 本科 | 国脉中讯董事 |
| 赵立功 | 董事、总裁 | 高级工程师 | 硕士研究生 | 国脉中讯董事；国脉设计公司董事 |
| 冯 静 | 董事、董事会秘书 | 资产评估师、 国际商务师、 高级经济师 |
本科 | 国脉中讯董事、国脉设计公司董事 |
| 陈国龙 | 独立董事 | 教授 | 博士研究生 | 福州大学科技处处长- |
| 黄晓榕 | 独立董事 | 会计学教授 | 本科 | 福建商业高等专科学校会计学教授 |
| 成 炯 | 副总裁 | - | 硕士研究生 | 国脉中讯法定代表人、董事长 |
| 程伟熙 | 财务总监 | 高级会计师 注册会计师、 注册税务师 |
本科 | 国脉设计公司董事、财务负责人 |
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（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份 的情况
| 姓名 | 2008.12.31 | 2008.12.31 | 2009.12.31 | 2009.12.31 | 2010.12.31 | 2010.12.31 | 2011.3.31 | 2011.3.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数 （股） |
比例 （%） |
持股数 （股） |
比例 （%） |
持股数 （股） |
比例 （%） |
持股数 （股） |
比例 （%） |
|
| 隋榕华 | 8,424,448 | 3.16% | 6,318,336 | 2.37% | 7,108,128 | 1.64% | 7,108,128 | 1.64% |
| 陈学华 | 200,200 | 0.07% | 150,200 | 0.05% | 225,300 | 0.05% | 225,300 | 0.05% |
| 合计 | 8,624,648 | 3.23% | 6,468,536 | 2.42% | 7,333,428 | 1.69% | 7,333,428 | 1.69% |
七、公司从事的主要业务及主要产品用途
（一）公司经营范围
公司的经营范围为：通讯及计算机技术咨询服务；通信及计算机网络维护； 信息技术服务；计算机及软件的技术开发；计算机系统集成；通信设备及计算机 的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关 部门的许可后方可经营）。
（二）公司主要业务情况
公司的主营业务是为客户提供电信外包服务整体解决方案，主要包括电信网 络技术服务和电信网络系统集成。公司自设立以来，主营业务没有发生变化。
公司主营业务的主要服务对象是中国移动、中国电信、中国联通三大运营商 及其衍生的国际通信网络设备供应商等网络技术服务和网络系统集成的需求方。 对于三大运营商而言，由于市场竞争的压力，都有降低成本、服务升级、提升服 务效率、保障运营网络安全稳定的需要，进而产生一系列需求：降低网络运营维 护成本、网络升级换代、网络扩容、不断推出新业务、建设良好的软件平台，提 高网络利用率、寻求相互独立的第三方进行服务外包。
对于通信网络设备供应商而言，如果是国际大型通信设备提供商如爱立信、 思科、诺西等，产品线较为丰富，主要是利用自己在中国的服务网络和销售网络 及运营维护服务团队为三大运营商开展设备的运营维护，而如果是像 Juniper、
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Teradata 等某一通信专业技术领域有优势的设备供应商，产品线较为专注、相对 单一，由于公司规模相对较小，自行在中国建立服务网络不具备成本优势，因此 存在与中国本土有技术和规模优势的服务型企业合作的需求，结成战略联盟，共 同拓展市场，并借助于合作方的服务团队开展设备与网络的运营维护。而国脉科 技，就是满足上述各项需求的服务综合提供方，可以为客户提供高性价比的通信 网络运营维护、网络咨询设计和规划、网络技术综合服务和网络系统集成等服务。 为充分理解公司的主营业务，可以将客户需求与公司主营业务的关系简单概括如 下图所示：
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图 3 客户需求与公司主营业务的关系图
（三）主要产品
公司的主要服务产品包括电信网络技术服务和电信网络系统集成业务，两者 具有相互促进的关系。电信网络系统集成业务可以迅速占领市场，扩大后续电信 网络技术服务的市场份额，同时服务经验的累积以及服务中发现的问题和产生的 各种需求有利于促进电信网络系统集成业务的改良和升级。
| 产品分类 | 产品说明 |
| 电信网络技术服务 | 电信网络技术服务业务是指为电信运营商提供独立于设备销售外 的一系列技术服务，如为保障电信网络系统安全可靠、高效运行 而进行的设备系统维护服务，以及为电信运营商的发展、网络规 |
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| 划和建设方案提供的咨询服务等。 | |
|---|---|
| 电信网络系统集成 | 电信网络系统集成业务是指根据客户的需求，把各种硬件设备和 软件有机地组合到一起，实现特定的业务功能、满足客户需求的 业务过程。 |
八、公司所处行业现状及发展趋势
（一）公司所在行业状况
公司所从事的电信外包服务属于现代服务业，随着中国经济的高速发展和信 息技术的更新，信息技术的应用越来越广泛，这也使得电信网络结构日趋复杂。
2007 年以来，受到中国通信行业投资的快速增长的拉动，中国通信网络服 务市场在也出现了快速增长的趋势，尤其是专业的第三方电信外包服务提供商。 由于受益于电信投资拉动的时间顺序不同，通信设备市场首先受益，在 2008 年 就已经出了高速的增长，而通信网络服务市场的受益则相对平稳。2009 年 3G 牌 照的正式发放，从此全面促进了中国网络建设的大规模开展，三大运营商为了加 强市场竞争力，均不遗余力进行 3G 网络的建设和运营，也促使其释放出更多的 2G、3G 网络服务外包工作。2010 年，随着逐步进入后 3G 时代，电信服务外包 市场出现高速增长。随着市场规模的扩大，已经从初期的本地探索和自由竞争阶 段，逐渐开始明确定位，并向着规模变大、从业人员增加、专业化程度提高的方 向迅速发展。根据中国通信企业协会通信网络运维专业委员会的研究预测，2009 年中国通信网络服务外包市场规模达到 408.3 亿元，同比增长率达到 16.2%，随 着 3G 网络大范围部署，2010 年国内电信运营商更多的在二、三线城市投入 3G 网络基础设施的建设和热点 WiFi 的部署，对网络服务外包业务需求相应的比 2009 年也有了进一步增长。2010 年中国通信网络服务市场规模达到 480 亿元， 同比增长率达到 17.6%。
图表：2007-2010 年中国电信服务外包市场规模
| 年份 | 2007 年 | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年 |
|---|---|---|---|---|
| 市场规模(亿元) | 299.7 | 351.4 | 408.3 | 480.0 |
| 增长率 | 15.8% | 17.3% | 16.2% | 17.6% |
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数据来源：中国通信企业协会通信网络运维专业委员会
图表1：2007-2010 年中国电信服务外包市场规模及增长率
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数据来源：中国通信企业协会通信网络运维专业委员会
（二）行业竞争格局
电信服务市场主要参与者为电信运营商及所属的运维实体公司、电信设备厂 商，以及专业电信服务提供商（第三方电信服务提供商）。
电信运营商及所属的运维实体公司拥有得天独厚的资源优势，是传统提供电 信服务的主体，但是面对日益激烈的市场竞争环境，运营商不得不向提供服务质 量和市场竞争力的方向转移，从而对于电信服务市场的关注精力有限；电信设备 厂商拥有专业的技术优势，在设备交付过程中，运营商往往需要设备厂商提供免 费的电信服务，使得设备厂商成为电信服务的技术支撑，但是随着电信设备垄断 局面的打破，它们难于跨越多厂商设备服务，同时作为第二方设备提供商，它们 不具备完全的客观性，因此在电信服务市场上不具备综合性服务的能力；专业电 信服务提供商具有跨厂商的综合服务能力，其服务具有客观性和公正性，但是相 对运营商和设备厂商来说，他们的技术、人力、工具资源相对欠缺。2008 年之 前，中国的电信服务市场的份额还处于极度分散期。而经过 2009 年的电信重组 和 2010 年的 3G 全面运行，电信服务市场各主体的份额有了很大的变化，运营 商所占的份额明显下降，而第三方服务提供商所占的份额明显上升。预计未来三 年，运营商和设备厂商的份额将持续下降，而第三方服务提供商的份额将保持强
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劲增长。
九、公司在行业中的竞争地位
（一）公司的行业地位
发行人是电信网络服务行业的先行者，是国内领先的第三方电信外包服务供 应商，依托于先进的电信服务技术水平、高效率的专业服务团队、丰富的电信业 务管理经验，与国内外知名的电信设备供应商及运营商合作，提供中国领先的第 三方电信外包服务整体解决方案。目前发行人已初步具备完整的通信服务产业 链，形成了覆盖全国的销售和服务体系，通过与国际领先的设备厂商的战略合作 伙伴关系，构建了全方位的服务基地。发行人以其精湛的技术水平以及卓越的服 务能力获得了行业主管部门的高度认可，参与了《通信网络运行维护企业质量管 理体系要求》等行业标准的制订。
目前电信外包服务行业中，提供各类电信服务的厂家共有约 3000 家。但是 多数规模较小。2010 年，在中国电信服务外包市场重点厂商中，中通服来自国 内电信运营商的收入达到 294 亿元，占据绝对领先的地位。紧随其后的是国脉科 技等企业，其市场份额达到 1.58%。国脉科技的营业收入从 2009 年的 6.6 亿元增 长到 2010 年的 7.6 亿多元，增长达 16%。
（二）公司的主要竞争对手
中国通信服务股份有限公司是由中国电信集团公司控股，在全国范围内为通 信运营商、设备制造商、专用通信网及社会公众客户提供通信网络建设服务、外 包服务、内容应用及其他服务，并积极拓展海外市场。2006 年 8 月 30 日，中国 电信集团在重组上海、广东、浙江、福建、湖北和海南 6 省实业重点业务资产的 基础上发起设立中国通信服务股份有限公司，并于同年 12 月 8 日在香港成功上 市，成为国内通信行业第一家在香港上市的生产性服务类企业。2007 年 8 月 31 日，中国通信服务收购江苏、安徽、江西、四川、重庆、湖南、贵州、云南、广 西、陕西、甘肃、青海、新疆等 13 省（区、市）的实业重点业务资产，实现中 国电信实业重点业务资产的整体上市。2008 年 4 月 3 日，中国通信服务收购中
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国通信建设集团有限公司，两项收购使公司实现运营的规模经济和协同效应。收 入与利润出现爆发式增长。2010 年，中通服来自国内电信运营商的收入达到 294 亿元。
（三）公司的竞争优势
国脉科技作为专业的技术服务供应商，长期致力于提供低成本、高效率的电 信网络技术服务，为用户提供电信服务整体解决方案，在各方面都有得天独厚的 竞争优势，主要体现在以下几个方面：
1、良好的企业品牌
国脉科技是中国较早专业从事电信技术支撑服务的公司之一，在长期的电信 网络技术服务过程中，其服务品质受到了用户的高度评价，尤其是自 2000 年以 来不断建设，完善的电信网络技术服务基地，使公司在电信服务领域树立了良好 的企业品牌。上市后，公司连续三年获得中国年度通信产业技术服务奖，也是唯 一获该奖项的本土企业。
2、规范化的服务管理
国脉科技早在 2001 年就通过了通信技术服务的 IS09001 质量服务系统认证， 提升了公司的服务质量和服务水平，也得到了用户好评。
3、完整的服务解决方案
作为独立的电信技术支撑服务供应商，国脉科技的服务能够形成一套多系 统、多设备厂商、多客户、多业务的服务解决方案，形成了一套整体化的服务体 系。
4、丰富的技术积累
国脉科技是较早专业从事电信技术服务的高科技企业。在长期的电信网络技 术服务过程中，国脉科技参与了众多国家级、省级重点通信网络建设和服务，对 运营商的发展需求有深刻的了解，掌握运营商总体建设状况。在长期的服务过程
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中，国脉科技积累了丰富的电信网络服务经验、技术经验和管理经验，获得了行 业主管部门及行业协会的高度认可，参与了行业主管部门及行业协会分别主办的 行业标准的制订。
- 5、独立公正的服务定位
作为第三方服务公司，国脉科技与运营商以及不同设备厂商都能保持长期合 作的关系，其服务在多设备厂商的电信网络环境中，能保持自身的独立性，尤其 在网络故障判断等服务环节中具有重要的意义。
6、高性价比的服务品质
本地化、低成本的优质服务是国脉科技的另一大竞争优势。基于本地化和人 员、资源复用的优势，国脉科技提供的服务价格往往较国外设备厂商低 50%以上。 在竞争激烈的电信市场上，运营商也在不断压缩运营成本。在保证服务质量的基 础上，合理的价格成为国脉科技的重要优势之一。
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第八节 财务会计信息
本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自福建华兴会计师事 务所有限公司审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公 司 2008 年度、2009 年度、2010 年度经审计的财务报表及附注以及 2011 年一季 度未经审计财务报表的主要内容。
一、最近三年及一期财务会计资料
本公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度财务报告经福建华兴会计师事务所 有限公司审计，均被出具了标准无保留意见的审计报告。2011 年一季度财务报 告为公司未经审计季报。
（一）合并会计报表
1、最近三年一期合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年 3 月31 日* |
2010 年 12 月31 日 |
2009 年 12 月31 日 |
2008 年 12 月31 日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 574,415,928.20 | 677,323,324.97 | 203,678,300.59 | 200,701,466.53 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | 2,258,496.00 | 1,193,380.00 | 7,271,027.00 | 1,151,235.00 |
| 应收账款 | 276,422,846.49 | 195,691,973.72 | 139,723,286.09 | 67,745,476.35 |
| 预付款项 | 102,754,155.64 | 105,299,033.87 | 56,125,646.99 | 47,713,400.48 |
| 应收利息 | 1,324,805.56 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 18,687,493.20 | 17,403,807.63 | 20,826,307.49 | 20,884,937.72 |
| 存货 | 150,308,378.32 | 138,295,173.44 | 111,543,334.24 | 126,753,537.54 |
| 其他流动资产 | - | - | - | - |
| 流动资产合计 | 1,126,172,103.41 | 1,135,206,693.63 | 539,167,902.40 | 464,950,053.62 |
| 非流动资产： | ||||
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
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| 长期股权投资 | 18,837,227.62 | 19,123,560.71 | 0.00 | 0.00 |
|---|---|---|---|---|
| 投资性房地产 | 128,289,850.00 | 128,289,850.00 | 124,185,159.00 | 120,296,836.00 |
| 固定资产 | 146,935,102.65 | 150,624,310.76 | 154,637,736.85 | 79,484,707.94 |
| 在建工程 | 681,460.00 | 485,460.00 | 181,960.00 | 67,752,766.81 |
| 工程物资 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 9,277,495.56 | 9,242,708.73 | 9,495,704.53 | 9,498,274.53 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | 29,501,714.64 | 29,501,714.64 | 29,501,714.64 | 29,501,714.64 |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 5,849,320.25 | 5,420,421.34 | 3,067,638.61 | 4,101,382.40 |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 339,372,170.72 | 342,688,026.18 | 321,069,913.63 | 310,635,682.32 |
| 资产总计 | 1,465,544,274.13 | 1,477,894,719.81 | 860,237,816.03 | 775,585,735.94 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 151,311,751.01 | 172,814,021.60 | 104,440,505.24 | 118,669,200.00 |
| 交易性金融负债 | 0.00 | 0.00 | 25,000,000.00 | 0.00 |
| 应付票据 | 2,819,494.89 | 2,819,494.89 | 0.00 | 0.00 |
| 应付账款 | 58,468,721.49 | 64,745,599.61 | 50,673,337.53 | 26,226,439.49 |
| 预收款项 | 33,177,310.96 | 64,451,710.00 | 47,651,417.69 | 102,184,253.76 |
| 应付职工薪酬 | 2,434,573.60 | 6,269,807.62 | 9,558,511.71 | 10,732,777.43 |
| 应交税费 | 23,410,431.82 | 21,171,029.20 | 23,635,219.55 | 10,091,875.31 |
| 应付利息 | 314,952.42 | 559,379.04 | 495,510.57 | 362,175.00 |
| 应付股利 | 0.00 | 0.00 | 7,056,000.00 | 0.00 |
| 其他应付款 | 14,212,937.77 | 14,746,158.22 | 9,466,177.24 | 10,443,829.43 |
| 一年内到期的 非流动负债 |
- | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 286,150,173.96 | 347,577,200.18 | 277,976,679.53 | 278,710,550.42 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 12,150,000.00 |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | 135,000,000.00 | 135,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
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| 预计负债 | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 递延所得税负债 | 3,775,219.15 | 3,423,262.63 | 2,194,616.24 | 1,033,127.10 |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 138,775,219.15 | 138,423,262.63 | 2,194,616.24 | 13,183,127.10 |
| 负债合计 | 424,925,393.11 | 486,000,462.81 | 280,171,295.77 | 291,893,677.52 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本 | 432,500,000.00 | 432,500,000.00 | 267,000,000.00 | 267,000,000.00 |
| 资本公积 | 448,071,095.53 | 448,071,095.53 | 4,449,662.24 | 4,449,662.24 |
| 专项储备 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 4,759,240.23 | 4,759,240.23 | 38,162,002.82 | 23,643,123.61 |
| 未分配利润 | 127,024,365.60 | 78,883,758.57 | 203,198,554.80 | 124,587,682.51 |
| 外币报表折算差额 | -1,400,863.53 | -1,113,703.36 | -302,353.30 | -271,241.22 |
| 归属于母公司所 权益合计 |
1,010,953,837.83 | 963,100,390.97 | 512,507,866.56 | 419,409,227.14 |
| 少数股东权益 | 29,665,043.19 | 28,793,866.03 | 67,558,653.70 | 64,282,831.28 |
| 所有者权益合计 | 1,040,618,881.02 | 991,894,257.00 | 580,066,520.26 | 483,692,058.42 |
| 负债和所有者权益 总计 |
1,465,544,274.13 | 1,477,894,719.81 | 860,237,816.03 | 775,585,735.94 |
*注：2011 年一季度财务数据为未经审计数
2、最近三年一期合并利润表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年一季度* | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 一、营业总收入 | 200,422,098.93 | 760,865,917.66 | 658,272,032.86 | 516,454,097.77 |
| 营业收入 | 200,422,098.93 | 760,865,917.66 | 658,272,032.86 | 516,454,097.77 |
| 二、营业总成本 | 145,069,743.99 | 649,738,441.49 | 544,546,894.50 | 410,092,099.65 |
| 营业成本 | 93,296,072.73 | 440,570,109.26 | 353,287,669.22 | 258,589,226.56 |
| 营业税金及附加 | 3,734,537.32 | 15,684,612.95 | 13,197,616.63 | 12,395,459.08 |
| 销售费用 | 9,580,847.81 | 41,306,307.05 | 40,608,451.94 | 34,229,423.15 |
| 管理费用 | 32,389,765.49 | 140,085,129.07 | 126,122,087.36 | 97,082,595.30 |
| 财务费用 | -81,487.40 | 7,655,433.34 | 6,431,056.71 | 6,070,411.67 |
| 资产减值损失 | 6,150,008.04 | 4,436,849.82 | 4,900,012.64 | 1,724,983.89 |
| 加：公允价值变动 损益 |
0.00 | 4,104,691.00 | 3,661,923.14 | -623,259.06 |
1-1-74
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| 投资收益 | -286,333.09 | 3,309,231.41 | 0.00 | 25,896.51 |
|---|---|---|---|---|
| 四、营业利润 | 55,066,021.85 | 118,541,398.58 | 117,387,061.50 | 105,764,635.57 |
| 加：营业外收入 | 2,008,012.10 | 4,003,496.05 | 6,934,227.91 | 2,433,391.84 |
| 减：营业外支出 | 135,990.78 | 213,620.86 | 129,526.96 | 1,225,747.10 |
| 其中：非流动资产 处置损失 |
129,397.20 | 8,439.03 | 18,486.00 | 0.00 |
| 五、利润总额 | 56,938,043.17 | 122,331,273.77 | 124,191,762.45 | 106,972,280.31 |
| 减：所得税 | 7,800,814.57 | 15,783,817.30 | 13,612,937.75 | 13,701,546.64 |
| 六、净利润 | 49,137,228.60 | 106,547,456.47 | 110,578,824.70 | 93,270,733.67 |
| 其中：同一控制下企业合 并的被合并方在合并前实 现的净利润 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 3,429,036.79 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
48,140,607.03 | 103,076,700.78 | 93,129,751.50 | 77,476,395.95 |
| 少数股东损益 | 996,621.57 | 3,470,755.69 | 17,449,073.20 | 15,794,337.72 |
| 七、每股收益： | ||||
| (一)基本每股收益 | 0.1113 | 0.2574 | 0.2325 | 0.1934 |
| (二)稀释每股收益 | 0.1113 | 0.2574 | 0.2325 | 0.1934 |
*注：2011 年一季度财务数据为未经审计数
3、最近三年一期合并现金流量表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年一季度* | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 141,102,334.99 | 773,308,098.46 | 560,532,120.12 | 630,270,376.78 |
| 收到的税费返还 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 956,512.23 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,048,863.87 | 23,007,834.06 | 24,468,452.07 | 19,431,851.83 |
| 经营活动现金流入小计 | 146,151,198.86 | 796,315,932.52 | 585,000,572.19 | 650,658,740.84 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 170,107,813.94 | 499,538,756.07 | 342,209,869.95 | 372,507,855.17 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
23,559,442.79 | 86,614,409.66 | 81,650,722.42 | 60,301,546.41 |
| 支付的各项税费 | 9,345,466.83 | 45,260,896.65 | 25,600,516.26 | 29,241,433.64 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 21,709,328.17 | 138,263,793.19 | 92,830,444.38 | 95,183,049.45 |
| 经营活动现金流出小计 | 224,722,051.73 | 769,677,855.57 | 542,291,553.01 | 557,233,884.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -78,570,852.87 | 26,638,076.95 | 42,709,019.18 | 93,424,856.17 |
| 投资活动产生的现金 流量： |
||||
| 收回投资收到的现金 | 0.00 | 1,800,000.00 | 2,000,000.00 | 125,776.51 |
1-1-75
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| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
12,191.00 | 180,982.40 | 14,400.00 | 637,470.32 |
| 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 |
0.00 | 3,479,048.64 | 0.00 | 0.00 |
| 收到的其他与投资活动有关的现 金 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 203,308.02 |
| 投资活动现金流入小计 | 12,191.00 | 5,460,031.04 | 2,014,400.00 | 966,554.85 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
1,436,485.30 | 58,458,236.80 | 28,521,570.91 | 101,796,756.12 |
| 投资支付的现金 | 0.00 | 33,650,000.00 | 0.00 | 20,099,880.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 |
- | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的 现金 |
- | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 1,436,485.30 | 92,108,236.80 | 28,521,570.91 | 121,896,636.12 |
| 投资活动产生的现金流量 净额 |
-1,424,294.30 | -86,648,205.76 | -26,507,170.91 | -120,930,081.27 |
| 筹资活动产生的现金 流量： |
||||
| 吸收投资收到的现金 | 0.00 | 478,000,000.00 | 0.00 | 13,500,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 91,909,625.37 | 459,774,446.77 | 263,598,993.73 | 422,282,052.90 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 13,100,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | 0.00 | 0.00 | 25,000,000.00 | 0.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 91,909,625.37 | 937,774,446.77 | 288,598,993.73 | 435,782,052.90 |
| 偿还债务支付的现金 | 112,574,246.76 | 413,742,257.65 | 290,015,359.89 | 392,003,929.90 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
1,661,907.04 | 33,172,119.41 | 11,681,755.68 | 23,985,045.70 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 |
0.00 | 8,820,000.00 | 5,341,495.89 | 414,050.00 |
| 支付其他与筹资活动有关 的现金 |
622,000.00 | 1,094,717.98 | 101,750.00 | 392,639.54 |
| 筹资活动现金流出小计 | 114,858,153.80 | 448,009,095.04 | 301,798,865.57 | 416,381,615.14 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -22,948,528.43 | 489,765,351.73 | -13,199,871.84 | 19,400,437.76 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -17,285.66 | -213,924.86 | -25,142.37 | -1,922,190.26 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -102,960,961.26 | 429,541,298.06 | 2,976,834.06 | -10,026,977.60 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 633,219,598.65 | 203,678,300.59 | 200,701,466.53 | 210,728,444.13 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 530,258,637.39 | 633,219,598.65 | 203,678,300.59 | 200,701,466.53 |
*注：2011 年一季度财务数据为未经审计数。
（二）母公司财务报表
1、最近三年一期母公司资产负债表
1-1-76
国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年 3 月31 日* |
2010 年 12 月31 日 |
2009 年 12 月31 日 |
2008 年 12 月31 日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 467,998,582.44 | 535,488,738.57 | 48,838,777.30 | 51,635,168.22 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
- |
| 应收票据 | 0.00 | 6,564,842.00 |
0.00 |
|
| 应收账款 | 51,381,586.75 | 47,242,223.05 | 43,507,814.77 | 9,379,857.54 |
| 预付款项 | 52,557,957.04 | 53,908,756.80 | 46,800,460.82 | 47,312,784.97 |
| 应收利息 | 1,324,805.56 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
| 应收股利 | 0.00 | 0.00 | 61,180,000.00 | 0.00 |
| 其他应收款 | 97,763,161.67 | 8,318,590.93 | 18,832,886.15 | 10,829,153.93 |
| 存货 | 10,421,952.22 | 2,591,626.30 | 7,351,873.51 |
10,763,920.05 |
| 其他流动资产 | - | - | - |
- |
| 流动资产合计 | 681,448,045.68 | 647,549,935.65 | 233,076,654.55 | 129,920,884.71 |
| 非流动资产： | ||||
| 持有至到期投资 | - | - | - |
- |
| 长期股权投资 | 431,424,190.85 | 431,424,190.85 | 283,834,377.09 | 174,706,320.10 |
| 投资性房地产 | 47,802,440.00 | 47,802,440.00 | 46,031,059.00 | 43,208,144.00 |
| 固定资产 | 96,939,707.17 | 99,379,493.45 | 105,460,195.68 | 58,556,844.66 |
| 在建工程 | 681,460.00 | 485,460.00 | 181,960.00 |
43,613,191.43 |
| 工程物资 | - | - | - |
- |
| 固定资产清理 | - | - | - |
- |
| 油气资产 | - | - | - |
- |
| 无形资产 | 6,892,364.67 | 6,931,525.86 | 7,088,170.62 |
7,244,815.38 |
| 开发支出 | - | - | - |
- |
| 商誉 | - | - | - |
- |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
- |
| 递延所得税资产 | 792,641.08 | 2,320,654.78 | 1,250,150.46 |
1,913,408.73 |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
- |
| 非流动资产合计 | 584,532,803.77 | 588,343,764.94 | 443,845,912.85 | 329,242,724.30 |
| 资产总计 | 1,265,980,849.45 | 1,235,893,700.59 | 676,922,567.40 | 459,163,609.01 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 30,000,000.00 | 81,671,663.86 | 89,440,505.24 | 40,000,000.00 |
1-1-77
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| 交易性金融负债 | 0.00 | 0.00 | 25,000,000.00 | 0.00 |
|---|---|---|---|---|
| 应付票据 | 2,819,494.89 | 2,819,494.89 | 0.00 |
0.00 |
| 应付账款 | 13,118,482.26 | 11,209,688.65 | 6,941,950.69 |
11,610,351.26 |
| 预收款项 | 2,015,650.48 | 4,951,368.00 | 22,507,615.23 | 29,598,602.48 |
| 应付职工薪酬 | 321,692.46 | 2,985,121.42 | 4,813,906.55 |
4,123,501.28 |
| 应交税费 | 9,640,753.49 | 6,418,071.78 | 8,107,298.43 |
3,346,669.87 |
| 应付利息 | 37,612.50 | 106,202.70 | 432,085.57 |
27,000.00 |
| 应付股利 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
| 其他应付款 | 76,262,384.70 | 24,052,780.09 | 61,464,356.78 | 58,090,671.73 |
| 一年内到期的 非流动负债 |
- | - | - |
- |
| 其他流动负债 | - | - | - |
- |
| 流动负债合计 | 134,216,070.78 | 134,214,391.39 | 218,707,718.49 | 146,796,796.62 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | - | - | - |
- |
| 应付债券 | - | - | - |
- |
| 长期应付款 | 135,000,000.00 | 135,000,000.00 | 0.00 |
0.00 |
| 预计负债 | - | - | - |
- |
| 递延所得税负债 | 1,960,640.00 | 1,702,967.37 | 1,201,453.03 |
542,208.60 |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
- |
| 非流动负债合计 | 136,960,640.00 | 136,702,967.37 | 1,201,453.03 |
542,208.60 |
| 负债合计 | 271,176,710.78 | 270,917,358.76 | 219,909,171.52 | 147,339,005.22 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本 | 432,500,000.00 | 432,500,000.00 | 267,000,000.00 | 267,000,000.00 |
| 资本公积 | 449,521,950.67 | 449,521,950.67 | 5,131,407.05 |
5,131,407.05 |
| 专项储备 | - | - | - |
- |
| 盈余公积 | 39,060,063.42 | 39,060,063.42 | 34,300,823.19 | 19,781,943.98 |
| 未分配利润 | 73,722,124.58 | 43,894,327.74 | 150,581,165.64 | 19,911,252.76 |
| 外币报表折算差额 | - | - | - |
- |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 994,804,138.67 | 964,976,341.83 | 457,013,395.88 | 311,824,603.79 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
- |
| 所有者权益合计 | 994,804,138.67 | 964,976,341.83 | 457,013,395.88 | 311,824,603.79 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,265,980,849.45 | 1,235,893,700.59 | 676,922,567.40 | 459,163,609.01 |
*注：2011 年一季度财务数据为未经审计数。
1-1-78
国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
2、最近三年一期母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2011 年一季度* | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 56,333,916.85 | 298,251,861.40 | 277,165,157.17 | 197,280,385.48 |
| 营业收入 | 56,333,916.85 | 298,251,861.40 | 277,165,157.17 | 197,280,385.48 |
| 二、营业总成本 | 23,172,299.01 | 246,371,859.66 | 219,136,904.15 | 172,532,112.60 |
| 营业成本 | 7,004,650.53 | 174,755,426.73 | 159,428,856.04 | 124,083,135.98 |
| 营业税金及附加 | 1,810,415.05 | 6,448,808.89 | 4,912,436.04 | 4,072,947.56 |
| 销售费用 | 246,878.41 | 4,298,431.98 | 1,862,793.43 | 4,822,430.91 |
| 管理费用 | 14,867,070.13 | 58,658,890.39 | 49,253,301.26 | 37,126,298.14 |
| 财务费用 | -2,617,350.39 | 2,734,014.20 | 2,556,106.74 | 3,029,582.42 |
| 资产减值损失 | 1,860,635.28 | -523,712.53 | 1,123,410.64 | -602,282.41 |
| 加：公允价值变动损益 | 0.00 | 1,771,381.00 | 2,822,915.00 | 21,483.00 |
| 投资收益 | 0.00 | -1,143,040.04 | 90,599,313.12 | 0.00 |
| 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 |
- | - |
- |
- |
| 四、营业利润 | 33,161,617.84 | 52,508,342.70 | 151,450,481.14 | 24,769,755.88 |
| 加：营业外收入 | 2,007,109.10 | 3,183,654.05 | 2,873,001.71 | 762,184.90 |
| 减：营业外支出 | 18,874.87 | 22,000.42 | 59,135.68 | 1,053,025.73 |
| 其中：非流动资产 处置损失 |
12,384.10 | 42.27 | 0.00 | 0.00 |
| 五、利润总额 | 35,149,852.07 | 55,669,996.33 | 154,264,347.17 | 24,478,915.05 |
| 减：所得税 | 5,322,055.23 | 8,077,594.00 | 9,075,555.08 | 4,165,220.44 |
| 六、净利润 | 29,827,796.84 | 47,592,402.33 | 145,188,792.09 | 20,313,694.61 |
| 其中：同一控制下企业合 并的被合并方在合并前实 现的净利润 |
- | - |
- |
- |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
29,827,796.84 | 47,592,402.33 | 145,188,792.09 | 20,313,694.61 |
| 少数股东损益 | - | - |
- |
- |
*注：2011 年一季度财务数据为未经审计数。
3、最近三年母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2011 年一季度* | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现 金 |
48,109,423.02 | 329,911,378.12 | 256,782,343.01 | 248,879,898.05 |
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| 收到的税费返还 | - | - |
- |
- | |
|---|---|---|---|---|---|
| 收到其他与经营活动有关的现 金 |
63,894,894.58 | 40,468,723.22 | 69,525,918.61 | 61,194,601.77 | |
| 经营活动现金流入小计 | 112,004,317.60 | 370,380,101.34 | 326,308,261.62 | 310,074,499.82 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现 金 |
12,949,950.61 | 194,729,785.17 | 186,099,115.39 | 134,256,035.51 | |
| 支付给职工以及为职工支付的 现金 |
10,680,376.25 | 30,357,112.09 | 19,553,453.42 | 14,063,334.76 | |
| 支付的各项税费 | 2,589,236.31 | 21,675,944.09 | 10,554,921.28 | 10,971,984.42 | |
| 支付其他与经营活动有关的现 金 |
99,707,634.91 | 87,144,948.77 | 93,499,451.46 | 41,022,994.30 | |
| 经营活动现金流出小计 | 125,927,198.08 | 333,907,790.12 | 309,706,941.55 | 200,314,348.99 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,922,880.48 | 36,472,311.22 | 16,601,320.07 | 109,760,150.83 | |
| 投资活动产生的现金流量： | |||||
| 收回投资收到的现金 | 0.00 | 1,800,000.00 | 14,472,974.00 | 0.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 0.00 | 61,158,315.67 | 37,818,282.13 | 0.00 | |
| 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 |
4,191.00 | 248,615.40 | 0.00 | 0.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 |
0.00 | 1,757,938.81 | 0.00 | 0.00 | |
| 收到的其他与投资活动有关的 现金 |
- | - |
- |
- | |
| 投资活动现金流入小计 | 4,191.00 | 64,964,869.88 | 52,291,256.13 | 0.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 |
786,729.20 | 25,847,164.07 | 14,112,917.08 | 40,805,355.42 | |
| 投资支付的现金 | 0.00 | 15,300,000.00 | 130,000,000.00 | 30,000,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 20,000,000.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的 现金 |
- | - |
- |
- | |
| 投资活动现金流出小计 | 786,729.20 | 41,147,164.07 | 144,112,917.08 | 90,805,355.42 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -782,538.20 | 23,817,705.81 | -91,821,660.95 | -90,805,355.42 | |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||||
| 吸收投资收到的现金 | 0.00 | 478,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 |
- | - |
- |
- | |
| 取得借款收到的现金 | 0.00 | 138,072,586.46 | 198,043,841.96 | 170,000,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | - | - |
- |
- | |
| 收到其他与筹资活动有关的现 金 |
- | - |
- |
- | |
| 筹资活动现金流入小计 | 0.00 | 616,072,586.46 | 198,043,841.96 | 170,000,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 51,657,790.28 | 170,370,488.54 | 123,659,837.41 | 231,443,912.51 | |
| 发生筹资费用所支付的现金 | - | - |
- |
- | |
| 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 |
504,946.84 | 19,916,562.50 | 1,825,416.09 | 19,475,438.02 |
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| 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 |
- | - |
- |
- | |
|---|---|---|---|---|---|
| 支付其他与筹资活动有关的现 金 |
622,000.00 | 267,456.38 | 101,750.00 | 330,000.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 52,784,737.12 | 190,554,507.42 | 125,587,003.50 | 251,249,350.53 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -52,784,737.12 | 425,518,079.04 | 72,456,838.46 | -81,249,350.53 | |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -0.33 | -3,983.27 | -32,888.50 | -16.39 | |
| 五、现金及现金等价物净增加 额 |
-67,490,156.13 | 485,804,112.80 | -2,796,390.92 | -62,294,571.51 | |
| 期初现金及现金等价物余额 | 534,642,890.10 | 48,838,777.30 | 51,635,168.22 | 113,929,739.73 | |
| 期末现金及现金等价物余额 | 467,152,733.97 | 534,642,890.10 | 48,838,777.30 | 51,635,168.22 |
- *注：2011 年一季度财务数据为未经审计数。
二、最近三年一期合并报表范围及变化情况
（一）纳入合并报表范围内的主要子公司情况
截至 2011 年 3 月 31 日，公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：
| 子公司 全称 |
子公司 类型 |
注册资本 | 持股比例 | 表决权比例 | 经营范围 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 国脉中讯网 络科技有限 公司 |
控股 | 5000万元 | 66% | 66% | 计算机软件开发及系统集 成；计算机与信息、技术 咨询与服务，通信设备、 计算机设备的销售与安装 调测服务；对外贸易。 |
|
| 厦门泰讯信 息科技有限 公司 |
全资 | 3000万元 | 100% | 100% | 计算机软件技术开发；计 算机系统集成；通讯产品 咨询、通讯及计算机技术 的咨询服务；通信设备、 计算机设备的销售与安装 调测服务；汽车租赁：承 包移动通信业务流程外 包；第二类增值电信业务 中的呼叫中心业务（有效 期至2014 年2 月25 日）。 |
|
| 福建国脉信 息系统有限 公司 |
全资 | 1000万元 | 100% | 100% | 通信工程设计、技术服务； 通信设备、计算机设备的 销售与安装调测服务；通 讯产品咨询、通讯及计算 机技术的咨询服务，承包 移动通信业务流程外包及 相关服务（不含基础电信 业务和增值电信业务）；计 |
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| 算机软件技术开发；计算 机系统集成。 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 国脉通信规 划设计有限 公司 |
全资 | 5000万元 | 100% | 100% | 通信工程设计(有限设计、 无线设计)甲级，通信工程 勘察乙级，通信信息工程 咨询甲级(工程咨询资格证 书有效期至2012年12月 10日),通信技术服务，复印 及装订服务。 |
| 福建国脉科 学园建设发 展有限公司 |
全资 | 2000万元 | 100% | 100% | 对高新科技项目的投资、 科学园房地产业及项目的 投资与开发；对通讯及计 算机技术咨询服务；通信 及计算机网络维护；信息 技术服务；计算机及软件 的技术开发；计算机系统 集成；通信设备及计算机 的批发、零售。（以上经 营范围凡涉及国家专项专 营规定的从其规定） |
| 国脉科技（香 港）有限公司 |
全资 | 1万港币 | 100% | 100% | 无特定经营范围 |
| 福州海峡职 业技术学院 |
全资 | 15000万元 | 100% | 100% | 全日制高等专科教育；各 种形式的非学历教育 |
| 国脉中讯网 络科技（香 港）有限公司 |
间接 控股 |
1万港币 | 66% | 66% | 无特定经营范围 |
注：经核查，国脉科学园定位于为承担母公司基地项目物业管理及附属设施
建设等，虽然其经营范围涵盖对高新科技项目的投资、科学园房地产业及项目 的投资与开发，但公司承诺国脉科学园不会参与任何房地产的建设开发。
（二）近三年一期合并范围的变化情况
| 2010 年 | 变动原因 | 变动产生的影响 |
|---|---|---|
| 北京中联 | 2010年2月，本公司的控股子公司北京国脉中联 科技有限公司注销，自2010年3月起，北京国脉 中联不再纳入合并范围。 |
不再纳入合并报表范围 |
| 泰讯软件 | 2010年4月，控股子公司国脉中讯网络科技有限 公司将其拥有福州泰讯软件技术服务有限公司 51%的股权转让，自2010年5月起，泰讯软件不 再纳入合并范围。 |
不再纳入合并报表范围 |
| 国脉中讯 | 2010年1月，本公司完成了以50万元的价 格收购控股子公司国脉中讯网络科技有限公司 |
持有国脉中讯公司的股权 比例由收购前的65%增加 至66% |
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| 1%的少数股权后，公司持有国脉中讯公司的股权 比例由收购前的65%增加至66%。 |
||
|---|---|---|
| 国脉设计 | 2010 年5 月，本公司完成了以1.5 亿元的价格收 购控股子公司国脉通信规划设计有限公司49%的 少数股权后，公司持有国脉设计公司股权比例由 收购前的51%增加至100%。 |
持有国脉设计公司股权比 例由收购前的51%增加至 100% |
| 2009 年 | 变动原因 | 变动产生的影响 |
| 泰讯通信 | 2009年7月,本公司的全资子公司福建泰讯通信技 术有限公司已注销 |
不再纳入合并报表范围 |
| 2008 年 | 变动原因 | 变动产生的影响 |
| 国脉香港 | 国脉科技（香港）有限公司于2008年4月成立， 注册资本1 万元港币，2008 年4 月开始将其按 100%股权比例纳入合并报表范围 |
按100%股权比例纳入合 并报表范围 |
| 国脉信息 | 福建国脉移动技术有限公司于2008年5月成立，注册 资本1000 万元人民币，2008 年5 月开始将其按 100%股权比例纳入合并报表范围 |
按100%股权比例纳入合 并报表范围 |
| 国脉科学 园 |
福建国脉科学园建设发展有限公司于2008 年11 月成立，注册资本2000 万元人民币，2008 年11 月开始将其按100%股权比例纳入合并报表范围 |
按100%股权比例纳入合 并报表范围 |
| 海峡学院 | 公司与同为陈国鹰控制的福建国脉科技发展有限 公司签订《福州海峡职业技术学院举办者变更协 议》，公司以人民币2000 万元受让国脉发展持有 的福州海峡职业技术学院。海峡学院属于本年度 因同一控制下的企业合并增加的子公司，因此， 公司以2008年11月1日为合并日将其按100%比 例纳入合并报表范围 |
按100%股权比例纳入合 并报表范围 |
三、主要财务指标
（一）母公司口径主要财务指标
| 项目 | 2011 年 3 月31 日 |
2010 年 12 月31 日 |
2009 年 12 月31 日 |
2008 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 5.08 | 4.82 | 1.07 | 0.89 |
| 速动比率（倍） | 5.00 | 4.81 | 1.03 | 0.81 |
| 资产负债率（%） | 21.42 | 21.92 | 32.49 | 32.09 |
| 全面摊薄净资产 收益率（%） |
3.00 | 4.93 | 31.77 | 6.51 |
| 每股净资产（元） | 2.30 | 2.23 | 1.71 | 1.17 |
（二）合并报表口径主要财务指标
| 项目 | 2011 年 3 月31 日 |
2010 年12 月31 日 |
2009 年12 月31 日 |
2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 28.99 | 32.88 | 32.57 | 37.64 |
| 流动比率（倍） | 3.94 | 3.27 | 1.94 | 1.67 |
| 速动比率（倍） | 3.41 | 2.87 | 1.54 | 1.21 |
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| 每股净资产（元） | 2.34 | 2.23 | 1.92 | 1.57 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年一季度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.79 | 4.25 | 5.95 | 7.53 |
| 存货周转率（次） | 0.65 | 3.53 | 2.97 | 3.34 |
| 利息保障倍数 | 41.08 | 15.57 | 19.40 | 11.56 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 4.76 | 10.70 | 18.17 | 18.47 |
| 每股经营活动现金净流量（元） | -0.18 | 0.06 | 0.16 | 0.35 |
| 每股现金净流量（元） | -0.24 | 0.99 | 0.01 | -0.04 |
| 基本每股收益（元） | 0.1113 | 0.2574 | 0.2325 | 0.1934 |
未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：
-
（1）流动比率=流动资产/流动负债
-
（2）速动比率=速动资产/流动负债
-
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
-
（4）每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股份总数
-
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
-
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
-
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息支出+票据贴现支出）/（利息支出+票据贴现支出）
-
（8）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数
-
（9）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
-
（10）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东净利润/期末净资产（不含少数股东权益）
-
（11）基本每股收益=归属于母公司股东净利润/加权平均股份总数
（三）近三年一期净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年 一期净资产收益率及每股收益情况如下：
1、净资产收益情况表
| 项目 | 2011 年3 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司所 有者权益（元） |
1,010,953,837.83 | 963,100,390.97 | 512,507,866.56 | 419,409,227.14 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 （元） |
48,140,607.03 | 103,076,700.78 | 93,129,751.50 | 77,476,395.95 |
| 全面摊薄净资产 收益率（%） |
4.76 | 10.70 | 18.17 | 18.47 |
| 加权平均净资产 收益率（%） |
21.19 | 19.99 | 19.28 | |
| 4.88 | ||||
| 影响母公司所有 者净利润的非经 常性损益净额 （元） |
8,573,027.04 | 9,054,994.73 | 3,942,478.30 | |
| 1,600,197.25 | ||||
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| 归属于母公司所 有者的扣除非经 常性损益净额后 的净利润（元） |
94,503,673.74 | 84,074,756.77 | 73,533,917.65 | |
|---|---|---|---|---|
| 46,540,409.78 | ||||
| 扣除非经常性损 益后全面摊薄的 净资产收益率 （%） |
9.81 | 16.40 | 17.53 | |
| 4.60 | ||||
| 扣除非经常性损 益后加权平均的 净资产收益率 （%） |
19.43 | 18.04 | 18.97 | |
| 4.72 | ||||
2、每股收益情况表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年一季度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 按照归属于公司普通股股 东的净利润计算的基本每 股收益 |
0.2574 | 0.2325 | 0.1934 | |
| 0.1113 | ||||
| 按照归属于公司普通股股 东的净利润计算的稀释每 股收益 |
0.2574 | 0.2325 | 0.1934 | |
| 0.1113 | ||||
| 按照扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的 净利润计算的基本每股收 益 |
0.2360 | 0.2099 | 0.1836 | |
| 0.1076 | ||||
| 按照扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的 净利润计算的稀释每股收 益 |
0.2360 | 0.2099 | 0.1836 | |
| 0.1076 | ||||
3、非经常性损益明细表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年一季度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 非流动资产处置损益 | -129,397.20 | 26,525.02 | -18,486.00 | 280,440.92 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收 返还、减免 |
- | - | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） |
2,000,000.00 | 3,909,308.00 | 6,283,456.00 | 2,150,000.00 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 |
- | - | - | - |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 |
- | - | - | - |
| 非货币性资产交换损益 | - | - | - | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | - | - |
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| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 |
- | - | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 债务重组损益 | - | - | - | - |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 |
- | - | - | - |
| 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 |
- | - | - | - |
| 短期投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 25,896.51 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 3,429,036.79 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 |
- | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 |
- | - | - | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 |
- | - | - | - |
| 对外委托贷款取得的损益 | - | - | - | - |
| 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 |
0.00 | 4,104,691.00 | 3,661,923.14 | -623,259.06 |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 |
- | - | - | - |
| 受托经营取得的托管费收入 | - | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 |
1,418.52 | -145,957.83 | 539,730.95 | -1,222,796.18 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 |
0.00 | 2,174,648.76 | 0.00 | 0.00 |
| 所得税影响额 | 271,824.35 | 924,498.81 | 988,828.07 | -167,768.65 |
| 少数股东权益影响额(税后） | -0.28 | 571,689.10 | 422,801.29 | 264,609.33 |
| 非经常性损益净影响数 | 1,600,197.25 | 8,573,027.04 | 9,054,994.73 | 3,942,478.30 |
上述财务指标的计算方法如下：
-
（1）净资产收益率（全面摊薄）＝归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股 东的期末净资产；
-
（2）净资产收益率（加权平均）＝归属于公司普通股股东的净利润÷（归属于公司普通股 股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股新 增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 ÷报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产× 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数±因其他交易或事项引 起的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷ 报告期月份数）；
-
（3）基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润/（期初股份总数+报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加 股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数 ×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）；
-
（4）稀释每股收益＝[归属于公司普通股股东的净利润+（以确认为费用的稀释性潜在普通 股利息转换费用）×（1－所得税率）] ÷（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一 月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股
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份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期缩股数+认股权证、股份 期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
四、管理层讨论与分析
公司主要从事通信服务业。公司已按现代企业制度的要求建立规范的法人治 理结构，并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。公司管理层以最 近三年一期公司合并财务报表为基础（除特别说明外），对公司资产负债结构、 现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续 性进行分析，具体如下：
（一）资产负债结构分析
1 、资产结构分析
报告期内,2008 年末至 2010 年末发行人资产总额稳步增长，2011 年 3 月 31 日资产总额较 2010 年末资产总额无明显变化，表明发行人经营稳健，实力逐步 增强。报告期内资产结构如下：
单位：万元，%
| 单位：万元，% | 单位：万元，% | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产 | 2011331 | 20101231 | 20091231 | 2008.12.31 | ||||
| .. | .. | .. | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 112,617.21 | 76.84% |
113,520.67 | 76.81% |
53,916.79 | 62.68% | 46,495.01 | 59.95% |
| 非流动资产 | 33,937.22 | 23.16% |
34,268.80 | 23.19% |
32,106.99 | 37.32% | 31,063.57 | 40.05% |
| 资产总计 | 146,554.43 | 100.00% | 147,789.47 | 100.00% | 86,023.78 | 100.00% | 77,558.57 | 100.00% |
截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 3 月 31 日，发行人流动资产占总资产的比重分别为 59.95%、62.68%、76.81% 和 76.84% 。报告期内，发行人资产结构在保持稳定的同时呈现流动资产占比上 升的态势，主要是因为发行人主要从事电信网络技术服务和电信网络集成业务， 属服务型企业，该行业的特点决定发行人的非流动资产占比相对较小。同时，随 着技术、管理和服务水平的不断加强，发行人的业务规模逐步扩大，与业务规模 配套的资金、存货以及由于由于业务规模扩大导致的应收账款规模也有所增加， 因此报告期内发行人流动资产规模增速略高于非流动资产增速。
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（1）流动资产
发行人流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项和存货，具体数额 及分别占流动资产的比例如下：
单位：万元，%
| 单位：万元，% | 单位：万元，% | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产 | 2011.3.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 57,441.59 | 51.01% | 67,732.33 | 59.67% | 20,367.83 | 37.78% | 20,070.15 | 43.17% |
| 应收账款 | 27,642.28 | 24.55% | 19,569.20 | 17.24% | 13,972.33 | 25.91% | 6,774.55 |
14.57% |
| 预付款项 | 10,275.42 | 9.12% |
10,529.90 | 9.28% |
5,612.56 |
10.41% | 4,771.34 |
10.26% |
| 存货 | 15,030.84 | 13.35% | 13,829.52 | 12.18% | 11,154.33 | 20.69% | 12,675.35 | 27.26% |
| 流动资产 | 112,617.21 | 100.00% | 113,520.67 | 100.00% | 53,916.79 | 100.00% | 46,495.01 | 100.00% |
①货币资金
公司各期末货币资金余额主要分为募集资金账户余额和公司经营产生的货 币资金余额。
A、募集资金账户余额
截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 3 月 31 日，公司（包括国脉设计）募集资金账户余额分别为 4,632.51 万元、 2,651.67 万元、47,800.00 万元、30,668.95 万元。公司 2010 年末募集资金账户余 额较 2009 年末大幅增加的原因为 2010 年 3 月 22 日经股东大会批准，首次公开 发行股票募集资金投入项目后募集资金专户结余金额 2,651.67 万元全部用于永 久补充流动资金；同年 12 月 31 日公司向非特定投资者发行人民币普通股 3,200 万股，募集取得资金 47,800.00 万元。
根据公司营运需要，经 2011 年 2 月 10 日 2011 年第一次临时股东大会批准， 暂时将闲置募集资金补充流动资金。截止至 2011 年 3 月 31 日，已补充流动资金 1.7 亿元，导致 2011 年一季度末募集资金账户余额较 2010 年末下降 35.84%。
B、公司经营产生的货币资金余额
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扣除募集资金余额影响后的各期货币资金余额为 15,437.64 万元、17,716.16 万元、19,932.33 万元、26,772.64 万元，保持平稳增长。
公司各期货币资金余额较高的原因为：a、发行人电信网络集成业务需占用 大量货币资金采购设备；b、投资并购的资金支付需要，发行人收购国脉设计剩 余 49%的股权未来三年共需支出 13,500.00 万元，另外发行人也在积极寻求能够 有效提升公司竞争力、扩展公司业务市场区域的并购机会；c、固定资产投资需 要，根据测算，为满足业务发展的需要，发行人每年需投入的固定资产投资约 5,000.00 万元。
随着公司募投项目的先期投入、市场扩大带来的配套流动资金增量增加、固 定资产投资规模的扩大等，发行人货币资金余额将逐步降低。 ②应收账款
截至2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日、2011年3月31日， 发行人应收账款账面价值分别为6,774.55万元、13,972.33万元、19,569.20万元和 27,642.28万元，占同期流动资产的比例分别为14.57%、25.91%、17.24%和24.55%。 发行人报告期内应收账款余额相对较大，主要与发行人的业务性质及客户付款方 式密切相关。发行人主要从事电信外包服务，主要业务之一电信网络集成业务一 般合同额较大，回款需要一定时期，因此会造成应收账款余额增加。
发行人2009年12月31日应收账款比上期末出现较大幅度上涨106.25%，主要 是因为：a、运营商的采购与决策集中化，付款审批权集中在各级省公司，导致 报告期内付款流程变更，付款速度趋缓所致；b、运营商近年来大规模建设3G网 络及维护升级现有网络，资金投入较大，一定程度上造成资金运转紧张，影响了 付款进度。
发行人2010年末应收账款较2009年末上涨40.06%，主要是由于电信运营商 3G建设投资大幅度增加，同时采购与决策集中化，导致本年内付款流程变更， 付款速度趋缓，导致公司年末应收款余额增加。
发行人2011年3月31日应收账款较2010年末上涨41.25%，主要原因为本期收
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入规模增加，部分收入未到收款期所致。
公司客户主要为电信运营商和行业内知名企业，有较长时间的合作经历，且 信誉良好，具有较强的支付能力，在历史上未出现坏账情况。报告期内，公司各 期应收账款余额的账龄结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2011.3.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内（含1年） | 18,273.45 | 87.21% |
13,404.47 |
90.00% | 6,834.37 |
94.43% | ||
| 23,589.77 | 79.60% |
|||||||
| 1-2年（含2年） | 2,186.41 |
10.44% |
1,291.75 |
8.67% |
184.66 |
2.55% |
||
| 5,658.32 | 19.09% |
|||||||
| 2-3年（含3年） | 297.20 |
1.42% |
7.37 |
0.05% |
67.47 |
0.93% |
||
| 172.60 | 0.58% |
|||||||
| 3-4年（含4年） | 11.05 |
0.05% |
66.17 |
0.44% |
122.70 |
1.70% |
||
| 33.26 | 0.11% |
|||||||
| 4-5年（含5年） | 53.96 |
0.26% |
112.03 |
0.75% |
16.72 |
0.23% |
||
| 3.96 | 0.01% |
|||||||
| 5年以上 | 130.50 |
0.62% |
11.75 |
0.08% |
11.69 |
0.16% |
||
| 175.73 | 0.59% |
|||||||
| 合计 | 20,952.58 | 100.00% | 14,893.54 |
100.00% | 7,237.62 |
100.00% | ||
| 29,633.64 | 100.00% |
|||||||
从应收账款账龄结构来看，报告期内发行人 79.60%以上的应收账款账龄在 1 年以内，账龄 3 年以上的应收账款占比不超过 2.09%，发生坏账的风险较低。
应收账款坏账准备计提方面，发行人执行稳健的坏账计提政策，根据发行人 历史实际情况来看，坏账计提比例充分。
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2011.3.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | ||||
| 计提 | 坏账准 备 |
计提比 例 |
坏账准备 | 计提 比例 |
坏账准备 | 计提 比例 |
||
| 坏账准备 | ||||||||
| 比例 | ||||||||
| 1年以内（含1年） | 913.67 |
5.00% |
670.22 |
5.00% |
342.96 |
5.00% |
||
| 1,179.49 | 5.00% |
|||||||
| 1-2年（含2年） | 218.64 |
10.00% |
129.17 |
10.00% |
18.47 |
10.00% |
||
| 566.85 | 10.00% |
|||||||
| 2-3年（含3年） | 88.06 |
30.00% |
2.21 |
30.00% |
20.24 |
30.00% |
||
| 50.68 | 30.00% |
|||||||
| 3-4年（含4年） | 5.53 |
50.00% |
33.08 |
50.00% |
61.35 |
50.00% |
||
| 16.63 | 50.00% |
|||||||
| 4-5年（含5年） | 26.98 |
50.00% |
74.76 |
66.73% |
8.36 |
50.00% |
||
| 1.98 | 50.00% |
|||||||
| 5年以上 | 130.50 |
100.00% | 11.75 |
100.00% | 11.69 |
100.00% | ||
| 175.73 | 100.00% |
|||||||
| 合计 | 1,383.38 | 6.60% |
921.21 |
6.19% |
463.07 |
6.40% |
||
| 1,991.35 | 6.72% |
|||||||
截至 2011 年 3 月 31 日，发行人应收账款余额中无持有公司 5%（含 5%）以 上股份的股东的欠款。
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报告期内，发行人应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
| 占应收账 款总额的 比例 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 与本公司关系 | 期末余额 | 年限 | |
| 2011 年3 月31 日 | ||||
| 广东中捷通信有限公司 | 非关联客户 | 6,222.81 | 1-2年 | 21.00% |
| 浙江南天邮电通信技术有限公司 | 非关联客户 | 3,953.08 | 1年以内 | 13.34% |
| 黑龙江省联通公司 | 非关联客户 | 3,170.76 | 1-2年 | 10.70% |
| 华信邮电咨询设计研究院有限公司 | 非关联客户 | 2,614.49 | 1年以内 | 8.82% |
| 中国联合网络通信有限公司哈尔滨市分公司 | 非关联客户 | 1,281.78 | 1-2年 | 4.33% |
| 合计 | -- | 17,242.92 | -- | 58.19% |
| 2010 年12 月31 日 | ||||
| 广东中捷通信有限公司 | 非关联客户 | 6,463.99 | 1-3年 | 30.85% |
| 联通黑龙江省分公司 | 非关联客户 | 3,005.74 | 1-2年 | 14.35% |
| 中国联通有限公司山西联通分公司 | 非关联客户 | 773.30 | 1年以内 | 3.69% |
| 网通哈尔滨市分公司 | 非关联客户 | 767.62 | 1-3年 | 3.66% |
| 中国电信股份有限公司广东分公司 | 非关联客户 | 693.65 | 1年以内 | 3.31% |
| 合计 | -- | 11,704.30 | -- | 55.86% |
| 2009 年12 月31 日 | ||||
| 广东中捷通信有限公司 | 非关联客户 | 1-2年 | ||
| 2,033.40 | 13.65% | |||
| 联通黑龙江省分公司 | 非关联客户 | 1-2年 | ||
| 1,334.74 | 8.97% | |||
| 中国农业银行 | 非关联客户 | 1年以内 | ||
| 828.23 | 5.56% | |||
| 福建移动福州分公司 | 非关联客户 | 1年以内 | ||
| 815.00 | 5.47% | |||
| 福建移动厦门分公司 | 非关联客户 | 724.01 | 1年以内 | |
| 4.86% | ||||
| 合计 | -- | 5,735.39 | -- | 38.51% |
| 2008 年12 月31 日 | ||||
| 黑龙江省网通哈尔滨市分公司 | 非关联客户 | 714.34 | 1年以内 | 9.87% |
| 福建省移动泉州分公司 | 非关联客户 | 1-4年 | ||
| 458.99 | 6.34% | |||
| 中国网络通信集团公司浙江省分公司 | 非关联客户 | 418.78 | 1年以内 | 5.79% |
| 黑龙江省网通公司 | 非关联客户 | 391.25 | 1年以内 | 5.41% |
| 中国电信集团 | 非关联客户 | 369.43 | 1年以内 | 5.10% |
| 合计 | -- | 2,352.78 | -- | 32.51% |
③预付款项
报告期各期期末，发行人预付款项总额及账龄结构如下表所示：
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011.3.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
5,342.31 |
50.73% | 1,121.13 |
19.97% |
3,916.06 |
82.07% | ||
| 5,047.06 | 49.11% |
||||||
699.70 |
6.65% |
3,783.94 |
67.42% |
855.28 |
17.93% | ||
| 740.46 | 7.21% |
||||||
3,780.40 |
35.90% | 707.50 |
12.61% |
0.00 |
0.00% |
||
| 3,780.40 | 36.79% |
||||||
707.50 |
6.72% |
0.00 |
0.00% |
0.00 |
0.00% |
||
| 707.50 | 6.89% |
||||||
10,529.90 |
100.00% | 5,612.56 |
100.00% |
4,771.34 |
100.00% | ||
| 10,275.42 | 100.00% |
||||||
2008 年末至 2009 年末发行人预付款项余额账龄集中在 2 年以内，截止 2010 年 12 月 31 日，发行人预付款项账龄在 2-3 年的款项大幅增加，达到 3,780.40 万 元，占期末预付款项的 35.90%。主要原因为发行人为取得本次募集资金投资项 目实施地而预付福州市马尾区国土资源局购买土地使用权的款项 4652.97 万元。 实际受让国有土地使用权 193.35 亩。目前，土地使用权相关权属手续正在办理 中。
截至 2011 年 3 月 31 日，发行人预付款项中无预付持有本公司 5%（含 5%）以 上表决权股份股东单位的款项。
截至 2011 年 3 月 31 日，发行人预付账款前五名金额合计为 8,715.17 万元， 占预付账款期末余额的 84.82%，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 与本公司关系 | 金额 | 时间 | 未结算原因 |
| 马尾国土资源局 | 土地使用权转让方 | 4,651.97 | 2007-2010年 | 预付募投项目用 地款 |
| 连江县财政局 | 土地使用权转让方 | 2,591.24 | 2009-2010年 | 项目开展进行中 |
| 连江县国土资源局 | 土地使用权转让方 | 1,025.54 | 2010年 | 项目开展进行中 |
| 福建省连江县供电有 限公司 |
非关联单位 （基建供电单位） |
231.73 | 2010-2011年 | 项目开展进行中 |
| 福州市鼓楼区鼎信阳 光通信设备有限公司 |
非关联单位 | 214.69 | 2010年 | 预付设备款 |
| 合计 | -- | 8,715.17 | -- | -- |
其中：1、支付马尾国土资源局 4,651.97 万元是电信网络技术服务基地（二期）购买 的土地款项及相关税费。
2、支付给连江县财政局 2,591.24 万元、连江县国土资源局 1,025.54 万元及支付
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福建省连江县供电有限公司 231.73 万元是海峡学院为征用土地而支付的前期征地的 相关款项。
④存货
近三年及一期末发行人存货构成情况如下：
| 项目 | 2011.3.31 | 2011.3.31 | 2010.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2008.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 5,808.43 | 42.00% | 3,511.38 |
31.48% | 4,713.22 |
37.18% | ||
| 7,142.70 | 47.52% | |||||||
| 工程成本 | 8,021.09 | 58.00% | 7,642.95 |
68.52% | 7,962.13 |
62.82% | ||
| 7,888.13 | 52.48% | |||||||
| 合计 | 13,829.52 |
100.00% | 11,154.33 |
100.00% | 12,675.35 |
100.00% | ||
| 15,030.84 | 100.00% | |||||||
发行人的存货主要系为电信网络集成业务所采购的存货，其核算的一般过程 为，存货采购后进入“原材料”明细科目核算，待明确具体对应的电信网络集成 项目后进入“工程成本”明细科目核算，具体核算内容为已运抵集成项目现场并 经客户验货确认，但因工程尚未完工、还未能办理集成验收手续而待结转成本的 集成项目所需的设备和材料。
发行人工程成本的形成原因是，发行人的复杂电信网络集成业务分两个阶段 确认收入，即项目完工已经进行初验并取得初验报告时确认项目初验收入，项目 终验并取得终验报告时确认合同剩余收入。一般而言，从合同到货、客户验收确 认到项目完工、取得客户初验或终验报告间有相当一段时间间隔，在此期间集成 项目所需的设备和材料在“工程成本”中核算。
（2）非流动资产
发行人非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、投资性房地产 等，近三年及一期的具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产 | 2011.3.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 固定资产 | 14,693.51 | 43.30% | 15,062.43 | 43.95% | 15,463.77 | 48.16% | 7,948.47 |
25.59% |
| 在建工程 | 68.15 | 0.20% |
48.55 |
0.14% |
18.20 |
0.06% |
6,775.28 |
21.81% |
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| 无形资产 | 927.75 | 2.73% |
924.27 |
2.70% |
949.57 |
2.96% |
949.82 |
3.06% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 投资性房地产 | 12,828.99 | 37.80% | 12,828.99 | 37.44% | 12,418.52 | 38.68% | 12,029.68 | 38.73% |
| 商誉 | 2,950.17 | 8.69% |
2,950.17 |
8.61% |
2,950.17 |
9.19% |
2,950.17 |
9.50% |
| 非流动资产合计 | 33,937.22 | 100.00% | 34,268.80 | 100.00% | 32,106.99 | 100.00% | 31,063.57 | 100.00% |
① 固定资产
近三年及一期末，发行人固定资产及在建工程净值明细如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2011.3.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
| 一、固定资产原值合计 | 21,937.51 | 21,927.27 | 20,671.06 | 11,755.58 |
| 房屋及建筑物 | 11,486.95 | 11,475.56 | 10,948.69 | 3,223.19 |
| 交通运输设备 | 2,269.59 | 2,356.99 | 2,219.84 | 2,132.80 |
| 电子设备 | 3,565.41 | 3,511.85 | 3,123.88 | 2,479.28 |
| 通信设备 | 1,969.09 | 1,969.09 | 1,957.53 | 1,948.02 |
| 其他 | 2,646.47 | 2,613.78 | 2,421.12 | 1,972.30 |
| 二、累计折旧合计 | 7,244.00 | 6,864.83 | 5,207.28 | 3,807.11 |
| 房屋及建筑物 | 788.22 | 695.03 | 326.34 | 221.20 |
| 交通运输设备 | 1,053.14 | 1,057.45 | 681.89 | 444.87 |
| 电子设备 | 2,165.78 | 2,041.50 | 1,799.00 | 1,373.06 |
| 通信设备 | 1,537.15 | 1,475.13 | 1,221.31 | 951.87 |
| 其他 | 1,699.70 | 1,595.73 | 1,178.74 | 816.10 |
| 三、固定资产账面价值 | 14,693.51 | 15,062.43 | 15,463.77 | 7,948.47 |
| 房屋及建筑物 | 10,698.73 | 10,780.53 | 10,622.36 | 3,001.98 |
| 交通运输设备 | 1,216.44 | 1,299.54 | 1,537.94 | 1,687.93 |
| 电子设备 | 1,399.63 | 1,470.35 | 1,324.88 | 1,106.22 |
| 通信设备 | 431.94 | 493.96 | 736.21 | 996.14 |
| 其他 | 946.76 | 1,018.05 | 1,242.38 | 1,156.19 |
目前，发行人建立了完整的固定资产维护体系，固定资产维护和运行状况良 好，其业务规模的扩张依赖于后台服务支撑能力的提高。公司后台服务支撑能力 的提高基于电信网络服务基地的建设，包括技术人员的招募、培养，配套服务中 心的建设、实验、研发设备的购置、更新等。随着公司的发展，业务规模的扩张， 公司相应的后台支撑能力需要进一步提高，相应固定资产投资规模稳步提升。 2009 年、2008 年发行人固定资产增长较为明显。其中，2008 年固定资产增量主
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要为电子、通信设备以及与服务支撑能力提高相关的其他设备、工具。2009 年 固定资产增加主要是由于发行人首次公开发行股票募集资金投入的电信网络服 务基地竣工验收转为固定资产，主要为发行人综合楼转入固定资产 5,303.40 万 元。除此之外，2009 年度厦门软件园研发楼由在建工程转入固定资产 2,417.96 万元。
截至 2011 年 3 月 31 日，发行人固定资产中无抵押担保情况；期末固定资产 未出现减值迹象，未计提减值准备。
截至 2011 年 3 月 31 日，发行人固定资产的使用状况良好，总体成新率为 66.98%，折旧的计提符合会计政策的规定。
② 在建工程
发行人 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 3 月 31 日在建工程明细（余额）情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 工程名称 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | |
| 2011.3.31 | ||||
| A 区一号综合楼一楼装修 | -- | -- | -- | -- |
| 电信网络技术服务基地（二期） | 68.15 | 48.55 | 18.20 | 18.20 |
| 综合楼 | -- | -- | -- | 4,343.12 |
| 厦门软件园研发楼 | -- | -- | -- | 2,413.96 |
| 研发楼 | -- | -- | -- | -- |
| 新店镇173 亩土地土方等工程款 | 417.70 | 417.70 | 417.70 | 417.70 |
| 减：在建工程减值准备 | 417.70 | 417.70 | 417.70 | 417.70 |
| 合 计 | 68.15 | 48.55 | 18.20 | 6,775.28 |
2009 年末在建工程余额比 2008 年末大幅减少的原因为国脉综合楼及厦门软 件园研发楼全部由在建工程转入固定资产。
新店镇 173 亩土地土方等工程款 417.70 万元已全额计提减值准备。主要原 因为 2006 年海峡学院拟定新店镇 173 亩土地作为办学建设用地，缴交了部分土 地使用税费，并进行了部分前期土方工程。2007 年 10 月，鉴于福州市政府规划 绕城高速公路从该地块中穿过等原因，导致该地块无法按原规划使用，海峡学院 向福州市政府申请对该地块进行退地补偿。根据海峡学院 2007 年 12 月 20 日董
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事会决议，上述土方工程等支出 417.70 万元预计发生损失，将该项在建工程全 额计提减值准备并追溯调整了 2008 年年初数。
③ 无形资产
发行人 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 3 月 31 日无形资产明细（余额）情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | |
| 2011.3.31 | ||||
| 一、原价合计 | **1,076.81 ** | 1,064.33 | 1,054.99 | 1,022.34 |
| 土地使用权 | 889.82 | 889.82 | 889.82 | 889.82 |
| 设计、管理软件 | 186.99 | 174.50 | 165.16 | 132.51 |
| 二、累计摊销额合计 | 149.06 | 140.06 | 105.42 | 72.51 |
| 土地使用权 | 105.09 | 100.59 | 82.59 | 64.59 |
| 设计、管理软件 | 43.97 | 39.46 | 22.82 | 7.92 |
| 三、减值准备合计 | -- | -- | -- | -- |
| 土地使用权 | -- | -- | -- | -- |
| 设计、管理软件 | -- | -- | -- | -- |
| 四、无形资产净额合计 | 927.75 | 924.27 | 949.57 | 949.83 |
| 土地使用权 | 784.73 | 789.23 | 807.23 | 825.24 |
| 设计、管理软件 | 143.02 | 135.04 | 142.34 | 124.59 |
④投资性房地产
发行人 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 3 月 31 日投资性房地产（公允价值余额）情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011.3.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
| 投资性房地产 | 12,828.99 | 12,828.99 | 12,418.52 | 12,029.68 |
| 公允价值变动合计 | -- | 410.47 | 366.19 | -62.33 |
发行人投资性房地产在原《企业会计准则》体系下在“固定资产”科目核算， 自 2007 年 1 月 1 日执行新《企业会计准则》后转入“投资性房地产”核算。
发行人投资性房地产公允价值判断的依据及方法为：公司董事会参照活跃市 场上同类或类似房地产的市场价格、活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价
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格以及其他相关的信息，综合考虑各种影响因素，采用市场比较法并结合交易情 况修正参数、交易日期修正参数、区域因素修正参数、个别因素修正参数，对公 司投资性房地产的公允价值做出合理判断。
截止到2011年3月31日，发行人投资性房地产公允价值为12,828.99万元。其 中：福州环球广场写字楼、车位及店面年末公允价值4,780.24万元，厦门市同安 区城南大街大唐世家三期A区营业厅年末公允价值1,323.87万元，厦门市思明区 演武路普达大厦营业厅年末公允价值1,467.65万元，厦门市莲前东路瑞景商业广 场营业厅年末公允价值1,002.56万元，厦门市莲花北路丰联达大厦营业厅年末公 允价值2,436.47万元，厦门市思明区松柏湖花园营业厅年末公允价值1,818.20万 元。
截至 2011 年 3 月 31 日，发行人投资性房地产抵押担保情况如下：2010 年 5 月 12 日，全资子公司厦门泰讯信息科技有限公司以厦门市莲花北路丰联达大厦 营业厅的房产为控股子公司国脉中讯网络科技有限公司的 3,000 万元的综合授信 额度提供抵押担保；2010 年 10 月 8 日，全资子公司厦门泰讯信息科技有限公司 以厦门市思明区松柏湖花园营业厅的房产为控股子公司国脉中讯网络科技有限 公司的 10,000.00 万元的综合授信额度提供抵押担保。
a、发行人投资性房地产权属情况
| 权利 人 |
建筑面积 （M2） |
||
|---|---|---|---|
| 房屋所有权证号 | 所在地 | ||
| 国脉 科技 |
榕房权证R字第0732606号 | 1,622.15 | 鼓楼区鼓东街道五四路158号30层 01单元 |
| 国脉 科技 |
榕房权证R字第0733530号 | 117.92 | 鼓楼区鼓东街道五四路158号地下 二层65＃-67＃车位 |
| 国脉 科技 |
榕房权证R字第0732607号 | 39.03 | 鼓楼区鼓东街道五四路158号地下 二层78＃车位 |
| 国脉 科技 |
榕房权证R字第0732601号 | 811.29 | 鼓楼区鼓东街道五四路158号31层 02单元 |
| 国脉 科技 |
榕房权证R字第0732609号 | 810.86 | 鼓楼区鼓东街道五四路158号31层 01单元 |
| 国脉 科技 |
榕房权证R字第0732615号 | 80.55 | 鼓楼区鼓东街道五四路158号地下 二层44＃、45＃车位 |
| 国脉 | 榕房权证R字第0732610号 | 714.09 | 鼓楼区鼓东街道五四路158号综合 |
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| 科技 | 一层04＃店面等 | ||
|---|---|---|---|
| 合 计 | 4,195.89 | - |
发行人全资子公司厦门泰讯的投资性房地产国有土地使用权和房屋所有权 属于“两证合一”的情形，具体情况如下：
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| 建筑面积 （M2） |
土地使 用类型 |
抵押 情况 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 厦门市土地房屋权证 | 所在地 | 土地用途 | 土地使用期限 | 房屋用途 | |||
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00507042号 | 20.38 | 厦门市思明区演武路29号89室 | 商业服务业 | 出让 | 1994.8.17-2034.8.16 | 商业 | 无 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00507044号 | 160.07 | 厦门市思明区演武路15-69号87室 | 商业服务业 | 出让 | 1994.8.17-2034.8.16 | 商业 | 无 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00507036号 | 62.04 | 厦门市思明区演武路17号95室 | 商业服务业 | 出让 | 1994.8.17-2034.8.16 | 商业 | 无 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00507040号 | 35.38 | 厦门市思明区演武路31号88室 | 商业服务业 | 出让 | 1994.8.17-2034.8.16 | 商业 | 无 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00507037号 | 92.91 | 厦门市思明区演武路19、21号 | 商业服务业 | 出让 | 1994.8.17-2034.8.16 | 商业 | 无 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00507038号 | 8.93 | 厦门市思明区演武路15-69号91室 | 商业服务业 | 出让 | 1994.8.17-2034.8.16 | 商业 | 无 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00507041号 | 50.07 | 厦门市思明区演武路23号92室 | 商业服务业 | 出让 | 1994.8.17-2034.8.16 | 商业 | 无 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00507035号 | 43.83 | 厦门市思明区演武路25号 | 商业服务业 | 出让 | 1994.8.17-2034.8.16 | 商业 | 无 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00507039号 | 44.70 | 厦门市思明区演武路33号90室 | 商业服务业 | 出让 | 1994.8.17-2034.8.16 | 商业 | 无 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00507043号 | 52.87 | 厦门市思明区演武路35号86室 | 商业服务业 | 出让 | 1994.8.17-2034.8.16 | 商业 | 无 |
| 合 计 | 571.18 | - | - | - | - | - | - | |
| 权利人 | 厦门市土地房屋权证 | 建筑面积 （M2） |
所在地 | 土地用途 | 土地使 用类型 |
土地使用期限 | 房屋用途 | 抵押 情况 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544674号 | 68.91 | 厦门市思明区莲花北路5-7号A112室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544628号 | 44.98 | 厦门市思明区莲花北路5-7号A113室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544618号 | 22.79 | 厦门市思明区莲花北路5-7号A114室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544632号 | 24.59 | 厦门市思明区莲花北路5-7号A120室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544625号 | 24.76 | 厦门市思明区莲花北路5-7号A121室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544629号 | 35.12 | 厦门市思明区莲花北路5-7号A122室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544714号 | 8.19 | 厦门市思明区莲花北路5-7号A123室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544602号 | 28.05 | 厦门市思明区莲花北路5-7号A124室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544717号 | 44.14 | 厦门市思明区莲花北路5-7号A125室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
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| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544592号 | 14.04 | 厦门市思明区莲花北路5-7号A126室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544704号 | 35.82 | 厦门市思明区莲花北路5-7号A127室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544856号 | 9.59 | 厦门市思明区莲花北路5-7号A128室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544669号 | 25.83 | 厦门市思明区莲花北路5-7号A129室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544663号 | 28.08 | 厦门市思明区莲花北路5-7号A130室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544710号 | 14.65 | 厦门市思明区莲花北路5-7号A131室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544604号 | 18.54 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B135室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544825号 | 21.51 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B136室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544599号 | 18.78 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B137室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544627号 | 16.41 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B138室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544595号 | 15.29 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B139室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544859号 | 12.70 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B140室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544694号 | 17.61 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B144室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544700号 | 13.93 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B145室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544684号 | 17.61 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B150室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544688号 | 15.05 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B151室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544857号 | 25.94 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B157室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544600号 | 54.55 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B158室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544630号 | 21.44 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B160室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544858号 | 23.27 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B161室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544593号 | 48.22 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B162室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544821号 | 18.17 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B164室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
1-1-100
国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544622号 | 13.99 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B165室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544823号 | 11.20 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B166室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544822号 | 17.03 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B167室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544824号 | 18.86 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B168室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544615号 | 18.86 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B169室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544607号 | 18.70 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B181室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544606号 | 16.67 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B190室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544611号 | 16.67 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B191室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544620号 | 13.51 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B192室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544624号 | 20.10 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B195室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544616号 | 18.38 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B196室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544612号 | 30.06 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B197室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544609号 | 12.25 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B199室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦地房证第00544621号 | 12.67 | 厦门市思明区莲花北路5-7号B200室 | 商业服务业 | 出让 | 1988.3.31-2028.03.30 | 商业 | 有 |
| 合 计 | 1,027.51 | - | - | - | - | - | - | |
| 权利人 | 厦门市土地房屋权证 | 建筑面积 （M2） |
所在地 | 土地用途 | 土地使 用类型 |
土地使用期限 | 房屋用途 | 抵押 情况 |
| 厦门泰讯 | 厦国土房证第00708276号 | 87.07 | 厦门市思明区莲前东路288号地下一层 C-44单元 |
商业服务业 | 出让 | 2005.3.28-2045.3.28 | 商业 | 无 |
| 厦门泰讯 | 厦国土房证第00708274号 | 124.25 | 厦门市思明区莲前东路288号地下一层 C-45单元 |
商业服务业 | 出让 | 2005.3.28-2045.3.28 | 商业 | 无 |
| 厦门泰讯 | 厦国土房证第00708275号 | 129.83 | 厦门市思明区莲前东路288号地下一层 C-46单元 |
商业服务业 | 出让 | 2005.3.28-2045.3.28 | 商业 | 无 |
| 厦门泰讯 | 厦国土房证第00707960号 | 176.20 | 厦门市思明区莲前东路288号地下一层 C-47单元 |
商业服务业 | 出让 | 2005.3.28-2045.3.28 | 商业 | 无 |
| 合 计 | 517.35 |
1-1-101
国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
| 权利人 | 厦门市土地房屋权证 | 建筑面积 （M2） |
所在地 | 土地用途 | 土地使 用类型 |
土地使用期限 | 房屋用途 | 抵押 情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 厦门泰讯 | 厦国土房证第00606790号 | 84.16 | 厦门市思明区仙岳路452号8室 | 商业服务业 | 出让 | 1998.4.27-2038.4.26 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦国土房证第00606853号 | 61.19 | 厦门市思明区仙岳路452号7室 | 商业服务业 | 出让 | 1998.4.27-2038.4.26 | 商业 | 有 |
| 厦门泰讯 | 厦国土房证第00606855号 | 480.73 | 厦门市思明区仙岳路452号2号商场 | 商业服务业 | 出让 | 1998.4.27-2038.4.26 | 商业 | 有 |
| 合 计 | 626.08 | |||||||
| 权利人 | 买房合同号 | 建筑面积 （M2） |
所在地 | 土地用途 | 土地使 用类型 |
土地使用期限 | 预 售 许可证号 |
|
| 厦门泰讯 | 合同编号01087570 | 100.36 | 同安大唐世家三期A区1层24号店面 | 其他 | 出让 | 2002.9.5- 2052.9.4 | 预 售 许可证号 20060043 |
|
| 厦门泰讯 | 合同编号01087629 | 125.57 | 同安大唐世家三期A区地下1层24号库 房 |
其他 | 出让 | 2002.9.5- 2052.9.4 | ||
| 厦门泰讯 | 合同编号01087581 | 100.36 | 同安大唐世家三期A区1层25号店面 | 其他 | 出让 | 2002.9.5- 2052.9.4 | ||
| 厦门泰讯 | 合同编号01087631 | 125.57 | 同安大唐世家三期A区地下1层库房25 单元 |
其他 | 出让 | 2002.9.5- 2052.9.4 | ||
| 厦门泰讯 | 合同编号01087603 | 98.08 | 同安大唐世家三期A区1层26号店面 | 其他 | 出让 | 2002.9.5- 2052.9.4 | ||
| 厦门泰讯 | 合同编号01087634 | 128.43 | 同安大唐世家三期A区地下26号库房 | 其他 | 出让 | 2002.9.5- 2052.9.4 | ||
| 厦门泰讯 | 合同编号01087621 | 115.81 | 同安大唐世家三期A区夹层7号店面 | 其他 | 出让 | 2002.9.5- 2052.9.4 | ||
| 厦门泰讯 | 合同编号01087625 | 115.81 | 同安大唐世家三期A区夹层8号店面 | 其他 | 出让 | 2002.9.5- 2052.9.4 | ||
| 厦门泰讯 | 合同编号01087626 | 113.18 | 同安大唐世家三期A区夹层9号店面 | 其他 | 出让 | 2002.9.5- 2052.9.4 | ||
| 合 计 | 1,023.17 | - | - | - | - | - |
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国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
b、投资性房地产出租情况
根据发行人房屋租赁合同等资料，发行人及其下属子公司不存在被他人许可使 用资产的情形；公司及其全资子公司厦门泰讯存在许可他人使用自己所有的房屋 的情况，并签订相关房屋租赁合同，具体情况如下：
| 序 号 |
出租方 | 承租方 | 租赁房屋地址 | 租金总额 （万元） |
租赁期间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国脉科技 | 福建奥华集团有限公司 | 福州市鼓楼区五四路158号 环球广场32层 |
53.17 | 20110101 -20131231 |
| 2 | 奥美（福建）广告有限 公司 |
福州市鼓楼区五四路158号 环球广场32层 |
123.37 | 20110101 -20131231 |
|
| 3 | 福建广生堂药业有限公 司 |
福州市鼓楼区五四路158号 环球广场32层 |
232.24 | 20110101 -20131231 |
|
| 4 | 领略（福建）传媒有限 公司 |
福州市鼓楼区五四路158号 环球广场33层 |
76.02 | 20100510 -20120509 |
|
| 5 | 诺基亚西门子通信网络 科技服务有限公司 |
福州市鼓楼区五四路158号 环球广场33层 |
71.74 | 20100510 -20120509 |
|
| 6 | 诺基亚西门子通信技术 （北京）有限公司 |
福州市鼓楼区五四路158号 环球广场33层 |
30.74 | 20100510 -20120509 |
|
| 7 | 诺基亚(中国）投资有限 公司 |
福州市鼓楼区五四路158号 环球广场33层 |
94.44 | 20100510 -20120509 |
|
| 8 | 兴业银行股份有限公司 福州环球支行 |
福州市鼓楼区五四路158号 环球广场1层 |
480.50 | 20100620 -20150619 |
|
| 11 | 厦门泰讯 | 中国移动通信集团福 建有限公司厦门分公 司 |
厦门市思明区演武路17 号 等十处店面 |
1,630.94 | 20070110 -20170101 |
| 12 | 厦门市莲前东路瑞景商业 广场负一层四处店面 |
1,133.72 | 20070110 -20170101 |
||
| 13 | 厦门市莲花北路丰联达商 业中心裙楼一、二层 |
2,753.59 | 20070515 -20170515 |
||
| 14 | 厦门市开元区仙岳路452号 商场 |
1,939.78 | 20080201 -20180131 |
||
| 15 | 中国移动通信集团福 建有限公司同安分公 司 |
厦门市同安区城南大街大 唐世家三期A区6个店面及 3个库房 |
1547.47 | 20070110 -20170110 |
厦门泰讯位于厦门市同安大唐世家三期 A 区 1 层，建筑面积为 1,023.17 平 方米的部分店面及库房等房产尚未取得国有土地使用权证及房屋所有权证，此部 分房产为厦门泰讯向厦门唐门房地产有限公司购买的房产，厦门唐门房地产有限
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公司已取得房产的建设工程规划许可证、施工许可证、商品房预售许可证，目前 该房产尚未综合验收，房产土地证正在办理中。
⑤商誉
截至 2011 年 3 月 31 日，发行人商誉期末余额为 2,950.17 万元。商誉具体形 成过程如下：
2007 年 2 月 15 日，发行人第三届董事会第三次会议同意向发行人全资子 — 公司 福建泰讯网络科技有限公司（国脉中讯前身）增资，泰讯网络拟增资 3,000.00 万元，其中发行人认缴出资 1,750.00 万元人民币。增资后泰讯网络注册 资本金为 5,000.00 万元，其中公司出资 3,750.00 万元，持有泰讯网络 75%的股 权，对其拥有实际控制权。2007 年 5 月 21 日，发行人控股子公司-国脉中讯股东 会同意发行人将持有的占国脉中讯 10.00%股权，以人民币 500.00 万元的价格转 让给谭向明等 8 位自然人。以上股权变动后发行人合并成本与其拥有的可辨认净 资产公允价值 65%份额的差额而形成的商誉 1,909,424.74 元。
2007 年 11 月 12 日公司临时股东大会批准公司受让国脉设计股权并对其增 资，即：以人民币 1,500.00 万元受让国脉设计公司 33.79%的股权，同时，向其 增资人民币 3,500.00 万元。受让、增资后公司占其 51%股权，本次合并成本 5,000 万元大于非同一控制下企业合并中取得的国脉设计公司 2007 年 11 月 30 日可辨 认净资产公允价值 51%份额（价值 43,936,686.48 元）的差额 27,592,289.90 元形 成商誉。本公司于 2007 年 12 月起按 51%股权比例将国脉设计公司纳入合并报表 范围。
2010 年 12 月 31 日商誉余额与 2009 年 12 月 31 日余额未发生变动的原因为： 根据 2008 年 8 月 7 日《财政部关于印发企业会计准则解释第 2 号的通知》（财会 【2008】11 号）关于对企业购买子公司少数股东拥有对子公司的股权应当如何 处理的解释，“母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股 权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计 算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足 冲减的，调整留存收益。上述规定仅适用于本规定发布之后发生的购买子公司少
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国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
数股权交易，之前已经发生的购买子公司少数股权交易未按照上述原则处理的， 不予追溯调整。”
发行人期末对商誉进行测试，未发现商誉减值情况。
2 、主要负债情况
发行人负债结构与业务内容及业务特点密切相关。公司主要提供电信外包服 务，包括电信网络技术服务及电信网络集成两大类。电信网络集成业务需集中采 购大量的网络软硬件设备，占用大量的流动资金，因此发行人每年都需准备较大 数额的货币资金作为支持，并且出于优化财务结构、适度发挥财务杠杆的角度， 进行短期借款进行融资。在业务过程中，供应商会根据发行人的商业信誉给予一 定期间的商业信用期，在资产负债表内体现为一定数额的应付账款。另外，某些 业务存在收款时点与收入确认时点存在差异的情形，资产负债表内体现为一定数 额的预收款项。
报告期内，发行人资产负债率（母公司）呈现上升趋势，主要原因包括两个 方面：一是随着公司发展，业务规模迅速扩大，相应配套支持能力需要提高，短 期借款增加。二是依托于发行人的经营发展战略，发行人寻求在适当时机并购能 够明显提高公司竞争能力的企业，拓展业务的广度与深度。2007 年 11 月、2010 年 4 月公司分别收购国脉设计 51%及 49%的股权，造成货币资金的需求量及相 应应付款项的增加。
报告期内发行人负债结构如下：
| 负债 | 2011.3.31 | 2011.3.31 | 2010.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2008.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 (万元) |
比例 (％) |
金额 (万元) |
比例 (％) |
金额 (万元) |
比例 (％) |
金额 (万元) |
比例 (％) |
|
| 流动负债 | 28,615.02 | 67.34 | 34,757.72 | 71.52% | 27,797.67 | 99.22 | 27,871.06 | 95.48 |
| 其中：短期借款 | 15,131.18 | 35.61 | 17,281.40 | 35.56 | 10,444.05 | 37.28 | 11,866.92 | 40.65 |
| 交易性金融负债 | -- | -- | -- | -- | 2,500.00 | 8.92 | -- | -- |
| 应付账款 | 5,846.87 | 13.76 | 6,474.56 | 13.32 | 5,067.33 | 18.09 | 2,622.64 | 8.98 |
| 预收款项 | 3,317.73 | 7.81 | 6,445.17 | 13.26 | 4,765.14 | 17.01 | 10,218.43 | 35.01 |
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| 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 非流动负债 其中：长期借款 长期应付款 递延所得税负债 负债合计 资产负债率（母公司） |
243.46 | 0.57 | 626.98 | 1.29 | 955.85 | 3.41 | 1,073.28 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2,341.04 | 5.51 | 2,117.10 | 4.36 | 2,363.52 | 8.44 | 1,009.19 | |
| 31.50 | 0.07 | 55.94 | 0.12 | 49.55 | 0.18 | 36.22 | |
| -- | -- | -- | -- | 705.60 | 2.52 | -- | |
| 1,421.29 | 3.34 | 1,474.62 | 3.03 | 946.61 | 3.38 | 1,044.38 | |
| 13,877.52 | 32.66 | 13,842.33 | 28.48 | 219.46 | 0.78 | 1,318.31 | |
| -- | -- | -- | -- | -- | -- | 1,215.00 | |
| 13,500.00 | 31.77 | 13,500.00 | 27.78 | -- | -- | -- | |
| 377.52 | 0.89 | 342.33 | 0.70 | 219.46 | 0.78 | 103.31 | |
| 42,492.54 | 100.00 | 48,600.05 | 100.00 | 28,017.13 | 100.00 | 29,189.37 | |
| 21.42% | 21.92% | 32.49% |
（1）短期借款
截至 2011 年 3 月 31 日，发行人短期借款余额为 15,131.18 万元，具体情况 如下：
| 借款方 | 贷款银行 | 币种 | 金额 （万元） |
利率 （%） |
期限 | 余额 （人民币万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 国脉科技 | 北方国际信托 | 人民币 | 3000.00 | 4.51 | 2010.05.18-2011.05.18 | 3000.00 |
| 国脉中讯 | 北方国际信托 | 人民币 | 3000.00 | 4.51 | 2010.05.18-2011.05.18 | 3000.00 |
| 招商银行福州五一支行 | 美元 | 60.82 | 2.91 | 2011.02.21-2011.05.18 | 398.76 | |
| 招商银行福州五一支行 | 美元 | 141.45 | 3.21 | 2011.03.22-2011.06.21 | 927.43 | |
| 中讯香港 | 中信嘉华银行 | 美元 | 345. 50 | libor+2 | 2010.11.30-2011.08.12 | 2,265.24 |
| 中信嘉华银行 | 美元 | 107.70 | libor+2 | 2010.11.31-2011.08.12 | 706.12 | |
| 招行离岸部（深圳） | 美元 | 467.64 | libor+3.5 | 2010.07.15-2011.07.01 | 3,066.02 | |
| 澳门国际银行 | 美元 | 269.60 | 2.25% | 2011.01.04-2011.12.09 | 1,767.61 | |
| 合计 | 15,131.18 |
发行人短期借款近年来一直维持在比较稳定的水平。2010 年 12 月 31 日短 期借款余额较 2009 年 12 月 31 日增加 6,837.35 万元，增幅为 65.47%，主要为本 期业务开展需要新增短期流动贷款所致。
2011 年 3 月 31 日，公司短期借款较 2010 年期末略有降低。主要是原因是 本期归还部分短期贷款所致。
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国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人于 2009 年 8 月 3 日发行 2009 年度第一期短期融资券（09 国脉 CP01）， 代码：0981136 金额 2,500 万元人民币，由兴业银行股份有限公司主承销，通过 面向承销团成员簿记建档方式在全国银行间债券市场公开发行，簿记建档日为 2009 年 8 月 10 日，起息日为 2009 年 8 月 11 日，期限为 365 天。票面价格 100 元/百元面值，票面利率 4.70%。
2010 年 8 月 9 日，发行人已通过兴业银行全额偿还该短期融资债务，偿还 金额 2,617.50 万元。
（3）应付账款
公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 3 月 31 日应付账款余额分别为 2,622.64 万元、5,067.33 万元、6,474.56 万元、 5,846.87 万元。2009 年末应付账款余额较 2008 年末增加 2,444.69 万元，增幅为 93.21%。2010 年末应付账款余额较 2009 年末增加 1,407.23 万元，增幅为 27.77%， 主要是因为随着公司的发展，发行人业务规模扩大，新增销售合同，导致发行人 原材料采购相应增加，从而应付账款相应增长。另外，资产负债表日因为部分采 购合同未到付款期，体现为应付账款。
截至 2011 年 3 月 31 日，发行人应付账款前五名金额合计为 3,340.04 万元， 占应付账款期末余额的 57.13%，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 供应商名称 | 应付账款余额 | 欠款年限 | 占应付账款余额比例 |
| Junipernetworks（HongKong）ltd | 1,543.90 | 1年以内 | 26.41% |
| Glad Paragon International Limited | 547.46 | 1年以内 | 9.25% |
| 南京南方电讯有限公司 | 540.68 | 1年以内 | 8.56% |
| 上海圣桥信息科技有限公司 | 500.53 | 1年以内 | 9.36% |
| 福州福润通贸易有限公司 | 207.48 | 1年以内 | 3.55% |
| 合计 | 3,340.04 | 57.13% |
截至 2011 年 3 月 31 日，发行人无账龄三年以上的应付账款；期末余额中无 持有发行人 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
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（4）预收账款
发行人 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日、2011 年 3 月 31 日预收账款余额分别为 10,218.43 万元、4,765.14 万元 6,445.17 万元、 3,317.73 万元。
2009 年年末跨期时点上存在较少已收到货款而尚未完工项目的情况，导致 2009 年末发行人预收账款余额比 2008 年末减少 53.37%。2010 年末预收账款余 额较 2009 年末增加 1,680.03 万元，涨幅 35.26%，主要原因是 2010 年年末跨期 时点上已收到货款而尚未完工项目的情况较 2009 年年末增加所致。2011 年 3 月 31 日预收账款余额较 2010 年末减少 3,127.44 万元，降幅 48.52%，主要原因是本 期部分项目确认收入，预收帐款结转所致。
截至 2011 年 3 月 31 日，发行人预收账款前五名金额合计为 1,500.64 万元， 占预收账款期末余额的 45.23%，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 客户名称 | 期末余额 | 年限 | 占预收账款总 额的比例（%） |
| 中国电信股份有限公司广东分公司 | 595.23 | 1年以内 | 17.94 |
| 中国电信股份有限公司宁波分公司 | 353.53 | 1年以内 | 10.66 |
| 中国移动通信集团上海有限公司 | 292.79 | 1年以内 | 8.83 |
| 中国移动通信集团福建有限公司福州分公 司 |
173.62 | 1年以内 | 5.23 |
| 常熟市保安服务总公司 | 85.47 | 1年以内 | 2.58 |
| 合计 | 1,500.64 | 45.23 |
预收账款 2011 年 3 月 31 日末余额中无持有发行人 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位的款项。
（5）应付职工薪酬
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011.03.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.30 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 63.26 | 440.25 | 722.74 | 763.03 |
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| 二、职工福利费 | -- | 0.00 | -- | -- |
|---|---|---|---|---|
| 三、社会保险费 | 83.40 | 71.72 | 123.42 | 100.23 |
| 其中：1．医疗保险费 | 8.04 | 8.56 | 10.47 | 6.29 |
| 2．基本养老保险费 | 69.95 | 59.06 | 109.39 | 89.51 |
| 3．年金缴费 | - | 0.00 | -- | -- |
| 4．失业保险费 | 6.20 | 3.59 | 2.95 | 4.03 |
| 5．工伤保险费 | -0.47 | 0.25 | 0.3 | 0.35 |
| 6．生育保险费 | -0.31 | 0.25 | 0.31 | 0.05 |
| 四、住房公积金 | 15.13 | 22.66 | 5.23 | 3.01 |
| 五、职工教育经费 | 43.76 | 46.10 | 57.26 | 149.92 |
| 六、工会经费 | 37.91 | 46.25 | 47.20 | 57.08 |
| 七、因解除劳动关系给予的补偿 | -- | 0.00 | -- | -- |
| 八、其他 | -- | 0.00 | -- | -- |
| 其中：以现金结算的股份支付 | -- | 0.00 | -- | -- |
| 合计 | 243.46 | 626.98 | 955.85 | 1,073.28 |
应付职工薪酬 2009 年期末余额较 2008 年期末余额小幅减少，主要原因是公 司为提高员工综合服务能力，加大职工教育力度，增加职工教育经费支出所致；
2010 年末余额较 2009 年期末余额减少 328.87 万元，主要公司本年末未发放 的奖金较上年末减少所致。
（6）长期应付款
截止 2011 年 3 月 31 日，发行人长期应付款增加 13,500.00 万元，其形成的 原因是 2010 年 4 月发行人收购国脉设计 49.00%少数股东股权，按协议规定股权 转让款分期支付而形成的长期应付款项。
（二）现金流量分析
报告期内，发行人的现金流情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年1-3 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 14,110.23 | 77,330.81 | 56,053.21 | 63,027.04 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 504.89 | 2,300.78 | 2,446.85 | 1,943.19 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 17,010.78 | 49,953.88 | 34,220.99 | 37,250.79 |
| 支付给职工以及为职工支付现金 | 2,355.94 | 8,661.44 | 8,165.07 | 6,030.15 |
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| 支付的各项税费 | 934.55 | 4,526.09 | 2,560.05 | 2,924.14 |
|---|---|---|---|---|
| 支付的其他与经营活动有关现金 | 2,170.93 | 13,826.38 | 9,283.04 | 9,518.30 |
| 1、经营活动产生的现金流入 | 14,615.12 | 79,631.59 | 58,500.06 | 65,065.87 |
| 2、经营活动产生的现金流出 | 22,472.21 | 76,967.79 | 54,229.16 | 55,723.39 |
| 3、经营活动产生的现金流量净额 | -7,857.09 | 2,663.81 | 4,270.90 | 9,342.49 |
| 4、投资活动产生的现金流量净额 | -142.43 | -8,664.82 | -2,650.72 | -12,093.01 |
| 5、筹资活动产生的现金流量净额 | -2,294.85 | 48,976.54 | -1,319.99 | 1,940.04 |
| 6、现金及现金等价物增加额 | -10,296.10 | 42,954.13 | 297.68 | -1,002.70 |
1 、经营活动现金流量分析
2009 年发行人经营活动产生的现金流量净额为 4,270.90 万元，较 2008 年下 降 5,071.59 万元，降幅达 54.28%，主要原因是由于 2009 年度应收账款余额增加 7,197.78 万元所致。
2010 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 2,663.81 万元，同比下降 1,607.09 万元。主要原因是：公司报告期内开具备用信用证保证金及质量保函保 证金等所支付的款项 4,062.42 万元，期限在 3 个月以上，该款项在保证金期限内 使用受到限制，不作为本年现金流量表中的现金及现金等价物，作为当年支付其 他与经营活动有关的现金，导致本年经营活动产生的现金流量净额同比减少。
2011 年一季度公司经营性现金流量净额为-7,857.09 万元，主要原因是发行 人的回款高峰期一般集中在下半年，回款期较投入的成本费用滞后，因此上半年 现金流量净额为负数。
2 、投资活动现金流量分析
2008 年发行人投资活动产生的现金流量净额为-12,093.01 万元，主要是由于 2008 年度发行人及下属子公司购置固定资产等长期资产 10,179.68 万元以及投资 支出现金 2,009.99 万元所致。其中，购置资产主要包括：厦门泰讯购置房产支出 3,414.80 万元，国脉科学园支付土地款 1,900 万元，国脉科技综合楼支出 3,928.00 万元，通信设备类支出 610.25 万元；投资支出现金主要为：收购海峡学院 100% 股权支付 2,000.00 万元。
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2009 年发行人投资活动产生的现金流量净额为-2,650.72 万元，主要是由于 2009 年度发行人及其下属子公司购置固定资产等长期资产 2,852.16 万元所致。
2010 年度公司投资活动产生的现金流量净额为-8,664.82 万元，主要是由于 2010 年度发行人及下属子公司购置固定资产等长期资产 5,845.82 万元以及投资 支出现金 3,365.00 万元所致。其中，购置资产主要包括：海峡学院支付校区前期 费用 4,215.95 万元及其他购置资产。投资支出现金主要为：收购上海圣桥 20% 股权支付 1,835.00 万元，收购黑龙江国脉 49%股权支付第一期款项 1,500.00 万元， 收购国脉中讯 1%股权支付 30.00 万元。
2011 年一季度投资活动产生的现金流量净额为-142.43 万元，主要是由于购 置固定资产支出 143.65 万元所致。
3 、筹资活动现金流量分析
2008 年度发行人筹资活动产生的现金流量净额为 1,940.04 万元，同比下降 65.38%，主要原因是：（1）2008 年度发行人偿还债务支付现金 39,200.39 万元； （2）发行人 2008 年支付股利、利润及偿付利息的支出较 2007 年增加 1,896.35 万元。
2009 年发行人筹资活动产生的现金流量净额为-1,319.99 万元，主要原因是 2009 年发行人偿还债务支付的现金较当年取得借款所收到的现金多 2,641.64 万 元所致。
2010 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 48,976.54 万元，较 2009 年 度增加 50,296.52 万元，主要原因是：（1）2010 年公司再融资吸收投资 47,800.00 万元；（2）公司 2010 年度银行借款现金流入 45,977.44 万元，较 2009 年度增加 19,617.55 万元。
2011 年一季度筹资活动产生的现金净流量为-2,294.85 万元，主要是由于公 司银行借款产生的现金流入为 9,190.96 万元；偿还债务、偿付利息等支付的现金 合计为 11,485.82 万元所致。
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（三）偿债能力分析
1 、主要财务指标
| 1、主要财务指标 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 主要指标 | 2011 年1-3 月 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
| 流动比率（倍） | 3.94 | 3.27 | 1.94 | 1.67 |
| 速动比率（倍） | 3.41 | 2.87 | 1.54 | 1.21 |
| 资产负债率（母公司,%） | 21.42% | 21.92% | 32.49% | 32.09% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 6,288.99 | 14,851.79 | 14,530.69 | 12,997.33 |
| 利息保障倍数（倍） | 41.08 | 15.57 | 19.40 | 11.56 |
2 、流动比率和速动比率分析
报告期内，发行人资产负债率相对处于较低的水平，2010 年末公司再融资 募集资金 47,800.00 万元，导致当年末母公司资产负债率较 2009 年末大幅下降。 随着业务的拓展需要不断扩大后台支撑服务能力，与项目配套的资金投入也将加 大，公司 2011 年度对流动资金及偿还银行贷款资金的需求将较为迫切。
发行人流动比率与速动比率相对稳定，流动比率较高，并且呈现逐年上升的 趋势，速动比率明显低于流动比率的水平。2010 年流动比率较高的主要原因 2010 年 12 月再融资资金到位后由于募集资金投资项目对资金的使用是按计划进度进 行的、尚未投入的资金以“货币资金”的形态存在从而导致发行人流动比率较高。 速动比率较低的原因是由于发行人电信网络集成业务模式特点，发行人流动资产 中存货所占比例较大，2008 年末、2009 年末及 2010 年末、2011 年一季度末存 货占流动资产的比例分别为 27.26%、20.69%、12.18%、13.35%。因此导致发行 人速动比率较低。
3 、利息保障倍数分析
报告期内，发行人利息保障倍数保持在较高水平，近三年又一期末分别为 11.56 倍、19.40 倍、15.57 倍、41.08 倍，说明发行人有较强的偿还借款利息的能 力。2008 年-2010 年发行人利息保障倍数有所波动的主要原因是报告期内公司业 务发展迅速及固定资产和在建工程投资使得公司银行借款相应增加，以及利率水 平上升较快使得利息支出增加较快。发行人自成立以来，在各银行的贷款都能按
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时还本付息，在各贷款银行有良好的信用。
4 、银行授信情况
公司与银行之间一直保持着良好的业务合作关系，获得多家银行较高的授信 额度，债务融资能力较强。截至 2011 年 3 月 31 日，公司及其子公司银行授信额 度及已使用授信额度情况如下表：
| 银行名称 | 授信额度（万元） | 已使用额度 | 授信额度有效期限 |
|---|---|---|---|
| 国脉科技 | |||
| 民生银行福州分行 | 5,000.00 | 0.00 | 20100630-20110629 |
| 招商银行福州五一支行 | 3,000.00 | 0.00 | 20100519-20110519 |
| 光大银行福州分行 | 5,000.00 | 0.00 | 20100729-20110728 |
| 合计 | 13,000.00 | 0.00 | -- |
| 国脉中讯 | |||
| 中信银行福州华林支行 | 10,000.00 | 3,301.61 | 20101008-20111008 |
| 招商银行福州五一支行 | 10,000.00 | 5,838.16 | 201005012-20110512 |
| 厦门国际银行 | 2,000.00 | 1,822.68 | 20101220-20120620 |
| 合计 | 22,000.00 | 10,962.45 | -- |
| 中讯香港 | 中讯香港 | 中讯香港 | 中讯香港 |
|---|---|---|---|
| 招商银行股份有限公司 离岸部 |
10,490.24 | 3,066.02 | 20101008-20111008 |
| 香港嘉华银行 | 4,261.66 | 2,971.36 | 201005012-20110512 |
| 澳门国际银行 | 1,927.58 | 1,767.61 | 20101220-20120620 |
| 合计 | 16,679.48 | 7,804.99 | -- |
5 、发行人偿债能力分析
报告期内，发行人偿债能力较强，无逾期还贷的情况。（1）发行人流动比率、 速动比率水平符合行业特点。资产结构合理，流动资产能够覆盖流动负债，为公 司债务的偿付提供了保障。（2）报告期内发行人息税折旧摊销前利润足够偿还到
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期贷款利息，利息保障倍数较大，可以及时偿付银行贷款利息。
（四）近三年盈利能力分析
1 、母公司近三年一期主要盈利指标分析
| 1、母公司近三年一期 | 主要盈利指标 | 分析 | ||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年一季 度 |
2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 营业收入（万元） | 5,633.39 | 29,825.19 | 27,716.52 | 19,728.04 |
| 营业成本（万元） | 700.47 | 17,475.54 | 15,942.89 | 12,408.31 |
| 主营业务营业毛利（万元） | 4,829.19 | 12,019.31 | 11,561.43 | 7,113.76 |
| 期间费用（万元） | 1,249.66 | 6,569.13 | 5,367.22 | 4,497.83 |
| 投资收益（万元） | 0.00 | -114.30 | 9,059.93 | 0.00 |
| 利润总额（万元） | 3,514.99 | 5,567.00 | 15,426.43 | 2,447.89 |
| 净利润（万元） | 2,982.78 | 4,759.24 | 14,518.88 | 2,031.37 |
| 主营业务毛利率（%） | 87.43% | 40.75% | 42.10% | 36.52% |
| 主营业务销售净利率（%） | 54.00% | 16.14% | 52.87% | 10.43% |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 3.00 | 4.93 | 31.77 | 6.51 |
发行人母公司主营业务突出，近三年一期的利润总额主要来源于营业利润， 最近三年一期经营成果保持了良好的发展态势，2009 年的营业收入、利润总额 和净利润分别较 2008 年度增长了 40.49%、530.19%和 614.73%，利润总额及净 利润大幅增加的原因为 2009 年度投资收益 9,059.93 万元，较 2008 年增长 9,059.93 万元，包括收到全资子公司厦门泰讯信息科技有限公司分配的股利 6,800 万元, 全资子公司国脉科技（香港）有限公司分配的股利 900 万元。 控股子公司国脉 通信规划设计有限公司分配的股利 1,400.33 万元, 已注销全资子公司福建泰讯通 信技术有限公司收益-40.40 万元；2010 年以上三个指标分别较上年增长 7.61%、 -63.91%和-67.22%,2010 年度利润总额、净利润较 2009 年度相关指标大幅下降的 主要原因为 2010 年投资收益为-114.3 万元，较 2009 年度相关指标下降 9,174.23 万元；2011 年一季度较 2010 年同期以上三个指标分别增长-15.69%、33.14%、 29.74%。
2 、合并报表财务指标分析
（1）营业收入及构成分析
发行人近三年又一期营业收入构成如下：
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| 产品 主营业务收入 其他业务收入 营业收入合计 主营业务收入增速 |
2011 年1-3 月 | 2011 年1-3 月 | 2010 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 比例 | 收入 (万元) |
比例 (%) |
收入 (万元) |
比例 (%) |
收入 (万元) |
比例 (%) |
|
| (万元) | (%) | |||||||
| 19,918.25 | 99.38% |
75,747.62 | 99.55 | 65,570.39 | 99.61 | 51,395.60 | 99.52 | |
| 123.96 | 0.62% |
338.97 | 0.45 | 256.82 | 0.39 | 249.81 | 0.48 | |
| 20,042.21 | 100.00% |
76,086.59 | 100.00 | 65,827.20 | 100.00 | 51,645.41 | 100.00 | |
| 16.35% | 15.52% | 27.58% | 80.84% |
近三年又一期，发行人主营业务收入占营业收入的比例均超过 99%，说明发 行人主营业务突出。最近三年一期，发行人主营业务收入稳步增长，2008 年、 2009 年及 2010 年同比分别增长 80.84%、27.58%、15.52%，2011 年一季度主营 业务收入较 2010 年同期增长 16.35%。
报告期内发行人的主营业务收入按业务分类的构成如下：
| 项目 | 2011 年1-3 月 | 2011 年1-3 月 | 2010 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 （万元） |
比例 （%） |
收入 （万元） |
比例 （%） |
收入 （万元） |
比例 （%） |
收入 （万元） |
比例 （%） |
|
| 电信网 络集成 |
35,289.01 | 46.59% | 29,195.10 | 44.52 | 23,510.84 | 45.74 | ||
| 8,011.56 | 40.22% | |||||||
| 电信网 络技术 服务 |
40,458.61 | 53.41% | 36,375.29 | 55.48 | 27,884.76 | 54.26 | ||
| 11,906.70 | 59.78% | |||||||
| 合计 | 19,918.25 | 100.00% | 75,747.62 | 100.00% | 65,570.39 | 100.00 | 51,395.60 | 100.00 |
发行人的主营业务收入和利润主要来自电信网络技术服务及电信网络集成 业务。2008 至 2011 年一季度，发行人的主营业务收入分别为 51,395.60 万元、 65,570.39 万元、75,747.62 万元和 19,918.25 万元，2008 年、2009 年、2010 年的 主营业务收入分别较前一年增长 80.84%、27.58%、15.52%；2011 年一季度，发 行人的主营业务收入为 19,918.25 万元，较上年同期增长 16.35%，发行人主营业 务收入保持平稳增长。
（2）营业成本及毛利率分析
发行人近三年又一期营业成本结构见下表：
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| 项目 | 2011 年1-3 月 | 2011 年1-3 月 | 2010 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 主营业务成本 | 9,323.16 | 99.93% |
44,057.01 | 100.00 | 35,284.15 | 99.87 | 25,815.08 | 99.83 |
| 其他业务成本 | 6.45 | 0.07% |
0.00 |
0.00 | 44.62 | 0.13 | 43.84 | 0.17 |
| 合计 | 9,329.61 | 100.00% |
44,057.01 | 100.00 | 35,328.77 | 100 | 25,858.92 | 100 |
发行人 2008 年、2009 年、2010 年主营业务成本分别较上年增长了 10,780.44 万元和 9,469.07 万元、8,772.86 万元，增速分别为 71.70 %、36.68%、24.86%， 2011 年一季度主营业务成本较去年同期增长 671.32 万元，增幅为 7.76%。主要 是随着公司的发展，公司的主营业务增长迅速，业务范围及业务规模不断扩大所 致。主营业务成本增速与主营业务收入增速基本一致。报告期内公司主营业务成 本结构相对稳定。
（3）期间费用分析
报告期内，发行人期间费用金额及构成详见下表：
单位：万元
| 项目 营业收入 销售费用 管理费用 财务费用 期间费用 期间费用率 |
2011 年1-3 月 | 2010 年度 | 同比增长 | 2009 年度 | 同比增长 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 20,042.21 | 76,086.59 |
15.59% |
65,827.20 |
27.46% |
51,645.41 |
|
| 958.08 | 4,130.63 |
1.72% |
4,060.85 |
18.64% |
3,422.94 |
|
| 3,238.98 | 14,008.51 |
11.07% |
12,612.21 |
29.91% |
9,708.26 |
|
| -8.15 | 765.54 |
19.04 |
643.11 |
5.94% |
607.04 |
|
| 4,188.91 | 18,904.69 |
9.17% |
17,316.17 |
26.04% |
13,738.24 |
|
| 20.90% | 24.85% |
-- |
26.31% |
-- |
26.60% |
从期间费用占同期营业收入的比重来看，最近三年又一期的期间费用率分别 为 26.60%、26.31%和 24.85%、20.90%，除 2011 年一季度有明显下降外，2008 年至 2010 年基本保持稳定，且期间费用的总额占营业收入的比重较小，不会对 发行人的经营业绩产生重大影响，也没有因为业务规模的扩张而带来异常的波 动。2011 年一季度期间费用率较低的主要原因是 2011 年一季度财务费用减少， 为募集资金利息收入增加及短期贷款利息支出减少所致。
（4）公允价值变动损益、投资收益和营业外收入
公允价值变动损益、投资收益和营业外收入在利润总额中所占比重： 单位：万元
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| 项目 公允价值变动 损益 投资收益 营业外收入 合计 利润总额 |
2011 年1-3 月 | 2011 年1-3 月 | 2010 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比重(%) | 金额 | 比重(%) | 金额 | 比重(%) | 金额 | 比重(%) | |
410.47 |
3.36 | 366.19 | 2.95 | -62.32 | -0.58 | |||
| -- | -- | |||||||
| -28.63 | -0.50 | 330.92 |
2.71 | -- | -- | 2.59 | 0.02 | |
| 200.80 | 3.53 | 400.35 |
3.27 | 693.42 | 5.58 | 243.34 | 2.27 | |
| 172.17 | 3.02 | 1,141.74 | 9.33 | 1,059.61 | 8.53 | 183.61 | 1.72 | |
| 5,693.80 | 100.00 | 12,233.13 | 100.00 | 12,419.18 | 100.00 | 10,697.23 | 100.00 |
2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1 季度公司公允价值变动损益、投资收 益以及营业外收入之和占发行人利润总额的比重分别为 1.72%、8.53%、9.33%， 3.02%，比重较低，对利润总额的影响较小。
（5）净利润、销售净利率及净资产收益率
随着国家对通信服务业投资逐步加大、公司运营能力提升、核心竞争力的提 高，2008-2010 年公司盈利指标逐年提高，具体如下：
| 项目 | 2011 年 一季度 |
2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,814.06 | 10,307.67 | 9,312.98 | 7,747.64 |
| 销售净利率（%） | 24.52 | 14.00 | 16.80 | 18.06 |
| 加权净资产收益率（%） | 4.88 | 21.19 | 19.99 | 19.28 |
3 、非经常性损益对利润的影响分析
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年一季度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 非流动资产处置损益 | -129,397.20 | 26,525.02 | -18,486.00 | 280,440.92 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收 返还、减免 |
- | - | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） |
2,000,000.00 | 3,909,308.00 | 6,283,456.00 | 2,150,000.00 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 |
- | - | - | - |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 |
- | - | - | - |
| 非货币性资产交换损益 | - | - | - | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | - | - |
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| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 |
- | - | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 债务重组损益 | - | - | - | - |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 |
- | - | - | - |
| 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 |
- | - | - | - |
| 短期投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 25,896.51 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 3,429,036.79 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 |
- | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 |
- | - | - | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 |
- | - | - | - |
| 对外委托贷款取得的损益 | - | - | - | - |
| 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 |
0.00 | 4,104,691.00 | 3,661,923.14 | -623,259.06 |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 |
- | - | - | - |
| 受托经营取得的托管费收入 | - | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 |
1,418.52 | -145,957.83 | 539,730.95 | -1,222,796.18 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 |
0.00 | 2,174,648.76 | 0.00 | 0.00 |
| 所得税影响额 | 271,824.35 | 924,498.81 | 988,828.07 | -167,768.65 |
| 少数股东权益影响额(税后） | -0.28 | 571,689.10 | 422,801.29 | 264,609.33 |
| 非经常性损益净影响数 | 1,600,197.25 | 8,573,027.04 | 9,054,994.73 | 3,942,478.30 |
| 非经常性损益占净利润比重 | 3.32% | 8.32% | 9.72% | 5.09% |
2008 年发行人非经常性损益为 394.25 万元，主要包括计入当期损益的政府 补贴 215.00 万元；2008 年 10 月发行人在同一控制下受让海峡学院，由此计入在 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 342.90 万元；其 他营业外收支共计-122.28 万元，主要为 2008 年度发行人向四川地震灾区捐款
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102.30 万元。2008 年因房地产市场调整，发行人投资性房地产公允价值变动产 生的损益为-62.33 万元。
2009 年发行人非经常性损益较 2008 年有较大幅度增加，主要原因：是计入 当期损益的政府补贴及采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益较 2008 年有大幅增加。2009 年度大额政府补助主要包括：（1） 2009 年发行人被福州市政府评为“重点扶持高成长性高新技术企业”从而获得 政府奖励基金 108.00 万元；（2）厦门火炬高新园区加大对园区内高新技术企业 的扶持力度，发行人全资子公司厦门泰讯获得当地政府财政扶持专项资金 234.48 万元。投资性房地产受益于 2009 年房地产市场的交易价格上涨，发行人投资性 房地产公允价值变动损益增加 366.19 万元。
2010 年发行人非经常性损益净影响数为 857.30 万元，主要来源于计入当期 损益的政府补贴 390.93 万元以及及采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 410.47 万元，公司控股子公司国脉中讯转让其控 股子公司福州泰讯软件技术有限公司 51%的股权取得 217.46 万元投资收益所致。
2011 年一季度发行人非经常性损益净影响数为 160.02 万元，主要来源于计 入当期损益的政府补贴 200.00 万元所致。
由于电信外包服务行业是国家重点扶持的行业，同时发行人在电信外包服务 行业内具有较强的自主创新能力和较大的技术优势，并且发行人作为高新技术企 业，一直是政府重点扶持的对象。相关政府部门在未来仍可能以政府补助的形式 继续支持发行人发展，因此政府补助在一定时期内可能具有一定的持续性。随着 发行人经营业绩的快速增长，预计未来非经常性损益占发行人净利润的比重将有 所下降。
（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性
1、未来业务目标
发行人主要业务是为客户提供电信外包服务整体解决方案。这一市场尚处于
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成长初期，市场潜力巨大，随着近期电信运营商重组和 3G 建设展开，市场的需 求量也在不断的扩大。发行人虽然目前在市场中具有先发优势，但与行业中最大 的中通服相比，在规模上仍有很大发展空间。为在这样的一个新兴市场中抢占先 机、树立起良好的品牌形象，发行人制订的经营管理战略目标是：保持在电信外 包服务领域中的行业领先地位，成为中国最大的第三方高端服务供应商，创建一 流的电信外包服务基地。
为此，公司将坚持走“科技的国脉、服务的国脉”的道路，在服务领域，依 托独特的业务模式、综合服务能力、高性价比和长期积累的品牌优势，加强人力 资源储备，加快管理升级的步伐，迅速实现规模扩张；在技术研发领域，公司在 长期与技术领先的国际设备厂家发展战略合作的基础上，把握国际上最新的技术 发展趋势，加大服务产品研发与技术储备的力度，依靠行业中的先发优势和长期 以来在高端服务领域的积累，迅速做大规模，做强主业。
2、盈利能力的可持续性
电信外包服务市场发展迅速，独立电信服务提供商成为未来发展的趋势。 2009 年 3G 网络的建设和电信体制改革，电信重组使得运营商向全业务方向发展， 电信市场的竞争日益激烈，迫使运营商将越来越多的非主营业务外包出去，以集 中精力于主要业务，从而使电信服务的市场保持持续增长的态势。国内电信运营 商从维护的实际操作性以及公正性角度，更倾向于与具有综合独立服务能力的第 三方服务提供商合作。此外 3G 时代的到来，运营商和设备商投入大量人力物力 于新设备和技术，维护服务的需求随之激增。电信网络技术服务市场随着电信网 络的日益膨胀，正逐渐形成的一个发展潜力巨大的市场。
—— 发行人首次公开发行股票募集资金投资项目 电信网络技术服务基地项 目作为公司电信设备系统维护业务和电信咨询服务业务的综合性技术服务基地， 通过专业的网络故障模拟中心、应急通信中心、咨询培训中心的建设，极大提高 了公司业务的后台支撑能力。电信网络技术服务基地建成后，发行人的主营业务 收入有了突飞猛进的增长，2008、2009 年 2010 年以及 2011 年一季度公司主营 业务收入分别比上年同期增长 80.84%、27.58%、15.52%、16.35%。
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2010 年公司非公开发行股票，募集资金投资项目——电信网络技术服务基 地（二期）将建设成为公司电信服务业务的综合性技术服务基地，其是在原有电 信网络技术服务基地（一期）基础上，对原有基地功能的扩展，可以极大增强公 司服务能力。预计从建设期第二年（2012 年）起，本次募集资金投资项目会开 始产生收入，从 2013 年起开始对净利润有所贡献。预计在达产年（2015）年， 本次募集资金投资项目将产生收入 144,060.92 万元，获得净利润 33,299.54 万元， 较之目前有爆炸式的增长。
此外，电信网络技术服务基地（二期）募集资金投资项目达产后，发行人的 业务结构也会得到优化，毛利率水平较高的电信网络技术服务业务在主营业务的 比重将有所提高，从而保证公司综合毛利率维持在稳定的水平。公司的盈利能力 将得到极大提升。
五、本次公司债券发行后资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流 动负债、长期负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
-
1、财务数据的基准日为 2011 年 3 月 31 日；
-
2、假设本期公司债券总额 4 亿元计入 2011 年 3 月 31 日的母公司资产负债
-
表；
-
3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
-
4、假设本期公司债券募集资金 1.48 亿元偿还银行贷款，调整债务结构，剩
-
余 2.52 亿元补充公司流动资金；
-
5、假设本期公司债券在 2011 年 4 月 1 日完成发行并且交割结束。
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 截至2011 年3 月31 日 | |
| 历史数 | 模拟数 | |
| 资产合计 | 146,554.43 | 171,754.43 |
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| 流动负债合计 | 28,615.02 | 13,815.02 |
|---|---|---|
| 非流动负债合计 | 13,877.52 | 53,877.52 |
| 其中：应付债券 | 40,000.00 | |
| 负债合计 | 42,492.54 | 67,692.54 |
| 股东权益合计 | 104,061.89 | 104,061.89 |
| 负债及股东权益合计 | 146,554.43 | 171,754.43 |
| 资产负债率 | 28.99% | 39.41% |
综上分析，本次公司债券的发行不会对公司资产负债率构成重大影响，模拟 数据显示的资产负债率上升了 10.42%。
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第九节 本次募集资金的运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况， 经本公司第四届董事会第十次会议，并经公司 2011 年第二次临时股东大会审议 批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）公司 债券。
二、本期公司债券募集资金投向
经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过：本期公司债券发行募集的资 金，在扣除发行费用后用于偿还商业银行贷款，剩余募集资金用于补充公司流动 资金。
（一）偿还商业银行贷款
公司拟将本期债券募集资金中的 1.48 亿元用于发行人及其控股子公司偿还 公司商业银行贷款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募 集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽 可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
表：公司拟偿还的债务情况（ 截至本报告书签署之日 ） 单位：元
| 表：公 | 司拟偿还的债务情况（截至 | 本报告书签署之日） | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 借款期限 | 金额(元) |
| 短期借款 | |||
| 1 | 招商银行福州五一支行 | 20110322-20110621 | 9,172,567.77 |
| 2 | 招商银行福州五一支行 | 20110407-20110706 | 1,513,022.03 |
| 3 | 招商银行福州五一支行 | 20110420-20110720 | 7,251,208.35 |
| 4 | 招商银行福州五一支行 | 20110526-20110824 | 12,666,499.37 |
| 5 | 中信银行福州华林支行 | 20110526-20120225 | 40,000,000.00 |
| 6 | 中信嘉华银行 | 20101130-20110812 | 22,403,994.25 |
| 7 | 中信嘉华银行 | 20101131-20110812 | 6,983,791.07 |
| 8 | 招行离岸部（深圳） | 20100715-20110701 | 30,323,990.65 |
| 9 | 澳门国际银行 | 20110104-20111209 | 17,482,212.00 |
| 合计 | 147,797,285.49 |
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根据表格可以看出， 2011 年下半年至 2012 年年初是公司的还款高峰期， 这一期间偿债压力很大。以长期债务替换短期或中长期债务，以低息债务替换高 息债务，以固定利率债务替换浮动利率债务，将显著优化公司负债结构，减轻短 期偿债压力，降低财务费用，增强财务安全性。本期债券募集资金中 1.48 亿元 用于偿还银行贷款不存在障碍。
（二）补充公司流动资金
公司拟将本次募集资金中偿还商业银行贷款以后的剩余募集资金用于补充 公司流动资金，改善公司资金状况。
三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见
公司董事会认为：本次募集资金运用有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债 务结构，提高公司资产负债管理水平和资金运用效率，为公司的经营扩张奠定基 础，符合公司和全体股东的利益。
公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过本期公司债券募集资金用途方案。 具体募集资金用途公司股东大会授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和公 司章程允许的范围内，依照监管部门要求并结合公司和市场实际情况处理与发行 公司债券有关的事宜。
四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本期公司债券发行募集资金为不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元），在扣除发 行费用后其中 1.48 亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充流动资金。公司 补充流动资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力的 支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合性效益明显。主要 体现在以下几个方面：
（一）优化公司债务结构
截至 2011 年 3 月 31 日，发行人合并报表中流动负债占公司负债总额的 67.34%，公司流动负债中以银行短期借款为主，占比达 52.88%，比例高。本期 公司债券发行后，部分募集资金将用于偿还短期银行贷款，有利于优化公司债务
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结构，提高负债管理水平。
（二）增加经营性现金流入
公司所从事的电信外包服务属于现代服务业，该行业对营运资金需求较大， 为保证营运的正常需要，公司需保留相对较大的货币资金余额，公司本次募集资 金部分用来补充流动资金，有助于缓解公司业务发展需求与公司经营性现金流入 存在缺口的现状，提升公司业务开拓实力。
（三）降低融资成本
本期公司债筹集资金将用来补充现有业务经营下流动资金的需求，在满足公 司生产经营的前提下，利用节余资金调整短期贷款结构，可进一步降低公司的融 资成本，增加公司效益。
（四）促进公司健康发展
补充流动资金后，公司的营运资金压力将得到缓解，有利于增强公司的市场 竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司在行业中的 领先地位。
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第十节 其他重要事项
一、公司最近三年及一期对外担保情况
报告期内，发行人除对控股子公司担保外，未发生其他对外担保；也未发生 控股股东及其它关联方占用发行人资金的情况。对控股子公司的担保履行了必要 的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有 关规定。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署之日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成 果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
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第十一节 发行人董事及有关中介机构声明
公司董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。
（以下无正文）
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- [ 此页无正文，专用于国脉科技股份有限公司发行公司债券董事、监事及高级管 理人员声明之签章页 ]
全体董事签字：
==> picture [121 x 47] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国脉科技股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
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- [ 此页无正文，专用于国脉科技股份有限公司发行公司债券董事、监事及高级管 理人员声明之签章页 ]
全体监事签字：
==> picture [121 x 44] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国脉科技股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
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- [ 此页无正文，专用于国脉科技股份有限公司发行公司债券董事、监事及高级管 理人员声明之签章页 ]
公司其他高级管理人员签字：
==> picture [121 x 43] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国脉科技股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
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保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
项目主办人：
==> picture [320 x 82] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
广发证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
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国脉科技股份有限公司
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其 摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
单位负责人： 项目经办律师：
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国浩律师集团（上海）事务所
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年 月 日
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1-1-132
国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引 用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。
单位负责人：
注册会计师：
福建华兴会计师事务所有限公司
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年 月 日
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1-1-133
公开发行公司债券募集说明书
国脉科技股份有限公司
评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书 及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行 人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
项目经办资信评级人员：
鹏元资信评估有限公司
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年 月 日
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1-1-134
国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第十二节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下： （一）国脉科技 2008 年、2009 年、2010 年经审计的财务报告和 2011 年第
一季度报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书； （四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明 书全文及上述备查文件：
一、国脉科技股份有限公司
办公地址：福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号 联系人：邹晔、祝士哲 电话：0591-87307399 传真：0591-87307308 互联网网址：www.guomaitech.com 二、广发证券股份有限公司 办公地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼 联系人：邹捷、王熙 电话：020-87555888 传真：020-87554504 互联网网址：http://www.gf.com.cn
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。
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