Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2012

Jun 28, 2012

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2012—021

国脉科技股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通 知于2012 年6 月21 日以电子邮件、传真形式发出，会议于2012 年6 月27 日上 午9：00 在公司会议室以现场方式召开。应出席董事7 名，实际出席董事7 名， 部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》 和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长隋榕华先生主持。经与会董事充分 讨论，表决通过如下决议：

一、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《公司未来三年（2012-2014 年）分红回报规划（草案）》，议案需提交公司股东大会审议。

公司董事会综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成 本以及外部融资环境等因素，并根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》和福建证监局《关于进一步落实现金分红相关事项的通知》 （闽证监公司字[2012]28 号）的规定，制定了《公司未来三年（2012-2014 年） 分红回报规划》。

该规划（草案）全文参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

二、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订公司章程的议案》， 该议案需提交公司股东大会审议并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二 通过。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要 求，公司应当进一步强化回报股东意识，在公司章程中明确规定现金分红政策，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

分红决策程序和机制及分红监督约束机制等。公司拟修改《公司章程》的相关内 容。

修改内容参照附件，修改后的《公司章程（草案）》全文详见公司指定信息 披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开2012 年第二次临 时股东大会的议案》。

公司拟于 2012 年 7 月 16 日召开 2012 年第二次临时股东大会，审议上述一、 二议案。股东大会通知公告详见2012 年6 月28 日《证券时报》和公司指定信息 披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会

2012 年 6 月 27 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

附件：

《关于修订公司章程的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要 求，公司应当进一步强化回报股东意识，在公司章程中明确规定现金分红政策， 分红决策程序和机制及分红监督约束机制等。现对《公司章程》中第一百四十七 条的有关内容修改如下：

原第一百四十七条： 可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现 金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年以现金方式累计分配利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量 连续两年为负数时，不进行高比例现金分红。

现修订为：

第一百四十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报，并保持其连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （一）公司的利润分配形式

采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分配股利应符合有关法 律法规及中国证监会的有关规定。

公司在以下条件均满足情况下，原则上应当进行现金分红。 1、公司当年度实现盈利，

• 2、在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润且现金流量为正值，

• 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超 过 5,000 万元人民币（募集资金项目除外）。

4、经审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利

润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（二）利润分配的期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中 期分红。

（三）利润分配应履行的审议程序

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立 董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分 配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事 应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分 别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司利润分 配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决 通过。如果公司在报告期内盈利但未提出现金分红议案的，公司在股东大会上应 为股东提供网络投票方式。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大 会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独 立意见。

公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，在定期报 告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，独立董事应 当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公 司主营业务。

（四）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状 况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改 过程中，与独立董事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上， 需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交 公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

详细说明、论证修改的原因，独立董事、应当就利润分配方案修改的合理性发表 独立意见。

监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。 监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供 网络投票平台。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2012 年 6 月 27 日