Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2012

Mar 19, 2012

国脉科技股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及有关规定，作为国脉科技股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，现本人就2011 年度的履职情况述职如下： 一、出席公司董事会和股东大会的情况及投票情况

2011 年度，本人准时亲自参加了公司召开的董事会和股东大会会议，忠实 履行独立董事职责。

2011 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经 营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的相关议案及公司 其它事项均无异议并投了赞成票。

（一）2011 年本人出席公司董事会会议的情况

2011 年公司董事会会议召开次数	2011 年公司董事会会议召开次数				8
					是否连续两次 未亲自出会议
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
毕振东	独立董事	8	0	0	否
（二）2011 年本人出席公司股东大会会议情况
2011 年公司股东大会会议召开次数					4
					是否连续两次 未亲自出会议
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
毕振东	独立董事	4	0	0	否

二、发表独立意见的情况

2011 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司关 联交易、关联方资金往来及对外担保等有关事项发表了独立意见，对董事会决策 的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。

2011年度，本人发表独立意见情况如下：

一、 关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见

• （一）关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

• 1、对关联方资金往来情况的专项说明和独立意见

公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制

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• 1 -

度，实施“占用即冻结”机制，能够有效杜绝控股股东及关联方资金占用行为的 发生，维护中小股东利益。

本人认为2010年度不存在公司控股股东及其他关联方、公司持有50%以下股 份的关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情况。

2、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

（1）本人认为公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和 《对外担保管理制度》等相关制度均对外担保作出了明确的规定。

（2）经公司2009年年度股东大会批准,为国脉中讯网络提供担保不超过4亿 元,

截至2010 年12 月31 日，公司为国脉中讯网络科技有限公司（以下简称“国 脉中讯”）提供的尚未履行完毕的担保总额为19052.77 万元，占公司2010 年12 月31 日经审计净资产的19.78%。

公司尚未履行完毕的担保情况如下：

单位:万元人民币

银 行	担保总额度	担保余额
招商银行股份有限公司福州五一支行	13,000.00	9,359.46
上海浦东发展银行股份有限公司福州 分行	3,300.00	3,000.00
中信银行股份有限公司福州分行	11,385.00	4,852.20
厦门国际银行福州分行	2,000.00	1,841.11

本人认为公司所有担保均为对控股子公司的担保，被担保方经营状况良好。 除上述担保外, 不存在其它对外担保。

（3）本人认为，2010年度公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》 及本公司《对外担保管理制度》的规定履行必要的审议程序和信息披露义务，没 有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发 [2003]56 号”文、“证监发2005]120号”文、《股票上市规则》规定相违背的情 形。

（二）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、深圳证券交易

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• 2 -

所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定的要求，本人认真审阅了公 司董事会审计委员会向董事会提交的《内部控制自我评价报告》，并查阅公司的 管理制度，与公司管理层和有关管理部门交流后，认为：

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公 司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公 司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的努 力方面比较明确。

本人同意《2010年度内部控制的自我评价报告》中内部控制有效的结论。 （三）对公司2010年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制 度的有关规定，本人呢作为公司独立董事，搜集了公司高管的意见,分析了公司 2011年度资金需求状况,并认真检查了公司2010年度的财务报告,在此基础上本 人就公司2010年度利润分配预案发表独立意见如下：

经福建华兴会计师事务所有限公司审计，经福建华兴会计师事务所有限公司 审计，公司2010 年度实现归属于母公司所有者的净利润10,307.67 万元，减去 本年提取法定盈余公积金475.92 万元，减去购买子公司少数股东权益冲减的未 分配利润7,311.23 万元，减去未分配利润转增股本13,350.00 万元,减去现金分 红1,602.00 万元加上以前年度未分配利润20,319.86 万元，截至2010 年12 月 31 日止，公司实际可分配利润为7,888.38 万元。

2010年度利润分配预案：2010年度利润不分配不转增。

基于对公司股东长远回报的考虑，结合公司发展现状对资金的需求情况，本 人同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司2010年年度股 东大会审议。

（四）关于公司聘任 2011 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》、《独 立董事工作制度》等有关规定，本人作为公司独立董事，在2010年度报告审计过 程中与会计师事务所的相关人员进行了多次沟通，现就公司续聘2011年度审计机

• 3 -

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构发表独立意见如下：

经认真核查，本人认为：福建华兴会计师事务所有限公司多年来在为公司提 供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨。福建 华兴会计师事务所有限公司的2010年度年报审计策略及具体审计计划遵循了《中 国注册会计师独立审计准则》，符合公司的实际情况。为公司出具的各期审计报 告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请福建华兴 会计师事务所有限公司为公司2011年度的财务审计机构，该事项需提交股东大会 审议通过后方可实施。

（五）关于为控股子公司提供担保总额度的独立意见

本人认为公司为控股子公司提供担保，是在综合考虑各子公司资金需求和资 金筹集能力的基础上制定的。为控股子公司提供担保，有利于促进控股子公司发 展，解决其业务扩张所需资金的需求，进一步提高其经济效益，并直接分享控股 子公司的经营成果，符合公司和全体股东的利益。

同时公司在本次担保期内对控股子公司经营管理风险进行有效控制，公司审 计部定期对上述担保事项进行专项审计，同时上述担保业务实施两级授权及董事 长报告制度，使上述事项得到实时监控。《关于公司为控股子公司提供担保总额 度的议案》审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本人同意该议案。

该事项需提交股东大会审议、并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过后方可实施。

（六）关于向控股子公司提供财务资助的独立意见

作为国脉科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）独立董事，基于独立判断立 场，现公司向控股公司提供财务资助的议案发表如下意见：

公司为控股子公司国脉中讯网络科技有限公司（以下简称“国脉中讯”）及 其全资子公司国脉中讯网络科技（香港）有限公司（以下简称“中讯香港”）提 供财务资助，可促进国脉中讯、中讯香港的业务发展，实现公司总体经营战略布 局，总体提高资金的使用效率。本次资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利 率，定价公允。该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害全体股 东尤其是中小股东利益的情形。

上述事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

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• 4 -

二、 关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

（ 一）关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

经过认真核查，本人认为：公司认真执行了《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，严格控制控 股股东及其他关联方资金占用、对外担保风险。

截至2011年6月30日，不存在控股股东及其子公司、其他关联方非经营性占 用公司资金的情况；除为合并报表范围内的子公司提供的担保外，公司及其控股 子公司累计和当期无对外担保、违规对外担保的情况。

（二）关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票中小企业板上市公司规范运作 指引》及公司《关联交易管理制度》等的规定，作为国脉科技股份有限公司（以 下简称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，本人对公司使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的发表如下意见：

1、公司本次将闲置募集资金用于暂时补充流动资金金额超过实际募集资金 净额的10%，按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定， 该议案需提交公司股东大会审议通过。

• 2、公司本次将闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合以下条件：

• （1）没有变相改变募集资金用途；

• （2）不影响募集资金投资项目的建设进度；

• （3）本次补充流动资金金额没有超过募集资金净额的50%；

• （4）本次补充流动资金时间没有超过6 个月。

• （5）公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

本人认为：利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与募集资金投资项目的 实施计划并不抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集 资金使用效率和效益，减少财务费用支出，不损害中小股东利益，符合全体股东 的利益，本人同意该项议案。该事项在股东大会审议通过后方可实施。

三、关于对聘任公司高级管理人员的独立意见

根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券

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• 5 -

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《独立董事工作制度》 等有关规定，作为国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 认真审阅有关资料后，现就公司第四届董事会第十三次会议《关于聘任公司高级 管理人员的议案》发表独立意见如下：

（一）任职资格合法

公司第四届董事会第十三次会议聘任副总经理的任职资格符合《公司法》、 《公司章程》等的有关规定，具备与行使职权相适应的履职能力和条件。 （二）程序合法

本次公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定。

同意公司董事会聘任金大明先生为公司副总经理。

三、 保护投资者权益方面所做的其他工作

（一） 持续关注公司信息披露的情况

2011 年度，本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照中国证 监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东、 债权人及其利益相关人的合法权益。同时，本人严格执行信息披露相关法律法规， 保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

（二） 对公司治理结构及经营管理调查的情况

2011 年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资 料进行认真审核，主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用各自专业知识， 获取在董事会决策中发表专业意见所需要的资料。公司及时向本人汇报董事会决 议执行情况、公司的生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、 业务发展和投资项目的进度、信息披露情况等情况，本人积极提出意见，对董事 会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了积极的作用。对公司生产经 营、财务管理、资金往来、重大担保等情况，本人认真听取相关人员汇报，及时 了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职 权。

（三） 对公司进行现场调查的情况

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• 6 -

在公司进行现场调查的情况如下：

姓名	现场调查累计天数
毕振东	40

（四） 学习培训的情况

1、交易所组织的培训

本人已参加深圳证券交易所独立董事培训班并取得《上市公司高管培训结业 证》，即已取得独立董事任职资格。

2、日常学习情况

为了进一步提高本人的履职水平，更好发挥独立董事职能，本人平日关注深 圳证券交易所、证监会更新的法律法规，针对近期新出台政策法规的热点问题， 结合公司实际情况，共同学习了公司新修订的《公司章程》、《风险投资管理制度》、 《风险投资管理管理制度》、《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》、 《财务管理制度》、《对外投资管理制度》以及《集体资产减值准备管理办法》等 一系列最新修订的法律法规，及时把握最新政策导向，准确理解和运用新规则， 自觉遵纪守法，切实增强诚实守信意识、规范运作意识和责任风险意识，尤其是 对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规，更加认真 学习，加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉 保护社会公众股东权益的思想意识。

四、任职董事会各委员会工作的情况

本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员、审计委员会委 员、发展战略委员会委员，2011 年度履职情况如下：

（一） 董事会审计委员会履职的情况

2011 年公司董事会审计委员会会议召开次数	2011 年公司董事会审计委员会会议召开次数	2011 年公司董事会审计委员会会议召开次数			6
	于董事会审计 委员会中职务				是否连续两次 未亲自出会议
姓名		亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
毕振东	委员	6	0	0	否

本人作为董事会审计委员会的委员，严格遵守《公司董事会审计委员会实施 细则》，对公司的内部审计制度、财务信息及其对外披露、公司定期报告、公司 各季度的募集资金使用情况、关联交易、对外担保情况进行审核；同时审核公司 内部控制制度执行情况；对公司审计部工作进行监督和指导。充分体现和发挥审 计委员会在董事会工作中的重要作用。

在2011 年年报审计工作中，本人履职情况如下:与公司高级管理人员对公司

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• 7 -

2011 年度经营情况进行交流；与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间 安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审 计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独 立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价， 并建议续聘，形成决议提交董事会。

具体为：参加董事会审计委员会第四届第五次会议，审议并通过《2010 年 第四季度审计报告》、《关于公司审计部2010 年度内部审计工作总结及2011 年度 审计计划的议案》、《关于投资性房地产公允价值判断与确认的议案》、《董事会关 于2010 年度募集资金存放和使用情况的专项说明》、《2010 年度内部控制自我检 查报告》。

参加董事会审计委员会第四届第六次会议，审议并通过《国脉科技股份有限 公司2011 年关于开展规范财务会计基础工作专项活动的计划》。

参加董事会审计委员会第四届第七次会议，审议并通过《国脉科技股份有限 公司2011 年第一季度内部审计报告》、《国脉科技股份有限公司2011 年第二季度 审计计划》、《关于年度财务会计报表审阅意见》、《关于福建华兴会计师事务所有 限公司从事2010 年度审计工作的总结报告》、《关于2011 年续聘福建华兴会计师 事务所有限公司的议案》。

参加董事会审计委员会第四届第八次会议，审议并通过《财务会计基础工作 专项活动自查报告》。

参加董事会审计委员会第四届第九次会议，审议并通过《2011 年第二季度 审计报告》、《公司审计部2011 年下半年审计计划》、《提名卢冰先生为审计部负 责人》、《关于2011 年上半年财务会计报表审阅意见》、《关于投资性房地产公允 价值判断与确认的议案》。。

参加董事会审计委员会第四届第十次会议，审议并通过《2011 年第三季度 审计报告》、《公司审计部2011 年第四季度审计计划》。

（二） 董事会薪酬与考核委员会履职的情况

2011 年公司董事会薪酬与考核委员会会议召开次数	2011 年公司董事会薪酬与考核委员会会议召开次数	2011 年公司董事会薪酬与考核委员会会议召开次数			2
	于董事会薪酬与 考核委员会职务				是否连续两次 未亲自出会议
姓名		亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
毕振东	主任委员	2	0	0	否

本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，积极研究国家有关薪酬方面的

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• 8 -

法律、法规；研究国内外、行业内外的薪酬案例；在拟订公司薪酬政策方面，认 真谨慎，针对公司现状进行研究，并定期为提出修改建议；在拟订公司薪酬方案 方面，定期提出修改建议；同时，监督薪酬制度执行情况并审查公司董事及高级 管理人员的履行职责情况并向董事会提交领取薪酬人员绩效评价报告；认真执行 公司董事会授权的其他事项。

在2011 年的工作中，本人履职情况如下：召开董事会薪酬与考核委员会第 四届第三次会议，审议并通过《公司2010 年度董事、监事及高级管理人员的薪 酬的议案》；召开董事会薪酬与考核委员会第四届第四次会议，审议并通过《公 司2011 年上半年度董事、监事及高级管理人员的薪酬的议案》。

（三） 董事会发展战略委员会履职的情况

2011 年公司董事会发展战略委员员会会议召开次数	2011 年公司董事会发展战略委员员会会议召开次数	2011 年公司董事会发展战略委员员会会议召开次数			1
	于董事会发展战 略委员会职务				是否连续两次 未亲自出会议
姓名		亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
毕振东	委员	1	0	0	否

本人作为董事会发展战略委员会委员，对公司中长期战略规划进行研究并提 出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并 提出建议；组织研究国家宏观政策对公司发展的影响，跟踪通讯产业发展方向， 结合公司发展的需要，向董事事会提出有关公司发展战略的意见和建议；对公司 拟定的有关长远发展规划，创新业务和战略性建议等，在董事会审议前先行研究 论证，为董事会正式审议提供参考意见；调查和分析公司有关重大战略与措施的 执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；董事会授权的其它事宜。发展战略 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

在2011 年的工作中，本人履职情况如下：参加董事会发展战略委员会第四 届第三次会议，审议并通过了《关于公司2011 年下半年发展展望》、《关于公司 2011 年半年度资本公积金转增的议案》、《关于注销子公司的议案》三项议案。 （四） 董事会提名委员会履职情况

2011 年公司董事会提名委员会会议召开次数	2011 年公司董事会提名委员会会议召开次数	2011 年公司董事会提名委员会会议召开次数			2
	于董事会提名 委员会中职务				是否连续两次 未亲自出会议
姓名		亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
毕振东	主任委员	2	0	0	否

本人作为董事会提名委员会主任委员，长期根据公司经营活动情况、资产 规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出人才提升的建议，广泛搜寻

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• 9 -

合格的董事和总经理人选，对董事候选人及总经理人员进行审查及提出建议，并 负责提请董事会聘任的其他高管人员的审查及建议。本人同时也积极研究董事、 总经理人员的选择标准和程序是否符合公司未来发展规划和治理结构，讨论人才 是否能在未来给公司带来相对的效益。

在2011 年的工作中，本人履职情况如下：召开董事会提名委员会第四届第 三次会议，审议并通过了《关于提名卢冰先生为公司内部审计负责人的议案》； 召开董事会提名委员会第四届第四次会议，审议并通过了《关于提名金大明先生 为公司副总经理的议案》。

五、其他工作情况

（一）2011 年度无提议召开董事会的情况；

（二）2011 年度无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）2011 年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

在新的一年里，本人将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和 要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单 位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董 事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。特在此公布本人的联系 方式：

姓名	电子邮箱
毕振东	bizhendong@guomaitech.com

独立董事：毕振东

2012 年3 月19 日

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