Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2018

兴业证券股份有限公司

关于国脉科技股份有限公司

2017 年度保荐工作报告

保荐机构名称： 兴业证券股份有限公司 保荐代表人姓名：陈耀 保荐代表人姓名： 杨生荣	被保荐公司简称： 国脉科技股份有限公司
	联系电话：13910711472
	联系电话：13950301901

一、 保荐工作概述

一、 保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金 管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易 制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0，均审阅了有关文件
（2）列席公司董事会次数	0，均审阅了有关文件
（3）列席公司监事会次数	0，均审阅了有关文件

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5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	5 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2017 年12 月29 日
（3）培训的主要内容	上市公司信息披露及募集资金管理和使 用规范
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用

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6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投 资、风险投资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中介机构配合 保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财 务状况、管理状况、核心技术等方面的 重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的 原因及解决措施
公司承诺：公司本次拟募集资金1.4亿元用于补充流动资金 是合理必要的，公司将严格按照中国证监会核准用途使用本 次募集资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施 重大投资或资产购买。	是	不适用
公司承诺：公司在未来三年内，在符合相关法律法规及公司 章程的有关规定和条件的前提下，同时为防止出现超分配的 违规情形，每年以现金方式分配的利润应不低于当年经审计 母公司或合并报表（孰低）实现的可分配利润的10%。	是	不适用
公司股东国脉集团承诺：自2015 年非公开发行结束日起三 十六个月内，本公司将遵守中国证券监督管理委员会的相关 规定，不转让通过本次非公开发行取得的国脉科技股份。	是	不适用
公司股东国脉集团承诺：自国脉科技本次非公开发行定价基 准日（即2015 年5 月20 日）前六个月至本承诺函出具之日， 本公司未以任何直接和间接方式持有国脉科技的股份；自本 次非公开发行结束日起三十六个月内，本公司将遵守中国证 券监督管理委员会的相关规定，不转让通过本次非公开发行	是	不适用

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取得的国脉科技股份；自本承诺函出具之日起至本次非公开 发行完成后六个月内，本公司通过本次非公开发行以外方式 取得的国脉科技股份不存在减持计划；如存在或发生上述减 持情况，由此所得收益归国脉科技所有，本公司依法承担由 此产生的全部法律责任。
公司控股股东及实际控制人陈国鹰、林惠榕及林金全承诺： “本人及本人所控制的公司、分公司、合营或联营公司及其 他任何类型的企业未从事任何在商业上对发行人或其所控 制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争 的业务或活动。并保证将来亦不从事并不促使本人所控制的 公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业从事 任何在商业上对发行人或其所控制的子公司、分公司、合营 或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动。否则，将赔 偿由此给国脉科技股份有限公司带来的一切损失。”	是	不适用
公司控股股东及实际控制人陈国鹰、林惠榕及林金全出具承 诺：“除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，实 质控制人及其家庭成员实际控制的其他企业与发行人之间 现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规 定应披露而未披露的关联交易；在作为发行人实际控制人期 间，实际控制人及其家庭成员实际控制的其他企业将尽量避 免、减少与发行人发生关联交易。如因客观情况导致必要的 关联交易无法避免的，将严格遵守法律法规及中国证监会和 《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度的规定，按 照公平、公允、合理、通常的商业准则进行；实际控制人承 诺不利用发行人实际控制人地位，损害发行人及其他股东的 合法利益；在实际控制人及其家庭成员实际控制的其他企业 与发行人存在关联关系期间或其构成发行人的实际控制人 期间，本承诺函对实际控制人持续有效。”	是	不适用
不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款	是	不适用

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以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重 大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象 应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈 是 不适用 述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返 还公司。

四、其他事项

报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或其保荐的发行人采取监管措施的事 项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	未达到计划进度原因及对应措施： 1、云健康医学中心：受周边市政设施建设进度影响，项 目实施地水电未通、相关设备无法进场。公司与政府相关 部门进行积极的沟通，自来水已经解决，市政设施与电正 在加紧落实。 2、物联网大数据运营平台：项目资金募集时间比原计划 预期晚一年，市场上的物联网新技术、新应用、新平台层 出不穷，需要在新的物联网市场环境和技术条件下对该项 目应用场景的技术实现以及项目实施方式进行评估和判 断。公司组建物联网研发团队，加快对物联网基础技术的 研发进度；积极主动的寻找物联网应用的新场景、新模式。

保荐代表人：陈 耀 杨生荣

保荐机构：兴业证券股份有限公司

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2018 年 4 月 26 日