Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2017

Jun 9, 2017

股票代码：002093 股票简称：国脉科技 债券代码：112035 债券简称：11国脉债

国脉科技股份有限公司

（住所：福建省福州市马尾区江滨东大道116号）

2011 年公司债券 受托管理事务报告

（ 2016 年度）

受托管理人：

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• （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）

2017年6月

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重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《国脉科 技股份有限公司公开发行公司债券受托管理协议》以下简称“受托管理协议”）、《国 脉科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《国 脉科技股份有限公司 2016 年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出 具的专业意见以及国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”或“发行人”）出具 的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称 “广发证券”）编制。

广发证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证， 也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责 任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事 宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声 明。在任何情况下，未经广发证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据 本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。

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目录

重要声明................................................................................................................................................. 2 第一节 本次债券摘要 ........................................................................................................................... 4 一、11 国脉债的基本情况 ............................................................................................................ 4 第二节 发行人 2016 年度经营情况和财务状况 ................................................................................. 6 一、发行人基本情况 ..................................................................................................................... 6 二、发行人 2016 年度经营情况 ................................................................................................... 7 三、发行人 2015 年度财务情况 ................................................................................................. 8 （一）合并资产负债表主要数据 ......................................................................................... 8 （二）合并利润表主要数据 ................................................................................................. 8 （三）合并现金流量表主要数据 ......................................................................................... 9 第三节 发行人募集资金使用情况 ..................................................................................................... 10 一、本次公司债券募集资金情况 ............................................................................................... 10 二、本次公司债券募集资金实际使用情况 ............................................................................... 10 第四节 本次债券担保人情况 ............................................................................................................. 11 第五节 债券持有人会议召开的情况 ................................................................................................. 12 第六节 本次债券本息偿付情况 ......................................................................................................... 13 第七节 本次债券跟踪评级情况 ......................................................................................................... 14 第八节 发行人证券事务代表的变动情况 ......................................................................................... 15 第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他情况 ......................................................................... 16 一、对外担保情况 ....................................................................................................................... 16 二、 涉及的未决诉讼或仲裁事项 ............................................................................................. 16 三、发行人涉及受托管理协议约定的其他事项： ................................................................... 16 四、相关当事人 ........................................................................................................................... 17

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第一节 本次债券摘要

一、 11 国脉债的基本情况

• 1、债券名称：国脉科技股份有限公司 2011 年公司债券。

2、债券简称及代码：11 国脉债、112035。

• 3、发行规模：4 亿元人民币。

• 4、发行价格:100 元/张。

5、债券期限：7 年期，第 5 年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选 择权。

• 6、债券形式：实名制记帐式公司债券。

• 7、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还

• 本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

8、起息日：本期债券自 2011 年 7 月 26 日开始计息，本期债券计息期限内每年 的 7 月 26 日为该计息年度的起息日。

9、付息日：2012 年至 2018 年每年的 7 月 26 日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

10、发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券第 5 个计息年度付息 日上调本期债券后 2 年的票面年利率。发行人将于本期债券第 5 个计息年度付息日 前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债 券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期 限票面利率仍维持原有票面利率不变。

11、债券利率：票面年利率为 6.8％。本债券在存续期前 5 年的票面年利率为 6.8%，在债券存续期前 5 年固定不变；在本债券存续期的第 5 年末，公司决定不进 行票面利率调整，即票面利率仍为 6.8%，并在债券存续期后 2 年固定不变。

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12、回售条款：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后， 投资者有权选择在本期债券的第 5 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。

本期债券第 5 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所 和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于 是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内进行登记；若 投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述利率方案。

13、发行时信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司评定，公司的 主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。

14、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

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第二节 发行人 2016 年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：国脉科技股份有限公司

公司名称（英文）：GuomaiTechnologies,Inc.

法定代表人：陈学华

注册资本：100,750.00 万元

营业执照号：91350000158173905L

注册地址：福州市马尾区江滨东大道 116 号

邮政编码：350015

办公地址：福州市马尾区江滨东大道 116 号

公司网址：http://www.guomaitech.com

电子信箱：zq@guomaitech.com

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：国脉科技

经营范围：通讯及计算机技术咨询服务；通信及计算机网络维护；信息技术服 务；计算机及软件的技术开发；计算机系统集成；通信设备(不含卫星电视广播地面 接收设施)及电子计算机的生产、批发、零售；机械设备租赁、房屋租赁；架线和管 道工程建筑、电气安装及提供施工设备服务;安全系统监控服务；综合医院；自营和 代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外。法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

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二、发行人 2016 年度经营情况

2016 年度公司完成营业收入 123,091.72 万元，同比增长 147.42%；归属于母公 司所有者的净利润 7,734.54 万元，同比增长 84.18%。截止 2016 年 12 月 31 日，公 司总资产 457,213.30 万元，较期初增加 60.57%；归属于母公司所有者权益为 284,155.18 万元，同比增长 112.10%。

公司良好信誉以及在 ICT 服务领域的综合实力得到了通信运营商及行业客户的 认可，在 ICT 服务领域内继续扩大原有的竞争优势，为客户在物联网、大数据、云 计算、智慧城市等领域的应用需求提供更加全面完善的综合技术解决方案，市场开 拓取得阶段性成果，营业收入和营业利润因此获得持续增长。

报告期内，公司利润增长的主要原因是：1、理工学院成为公司发展的技术支撑 平台，提升了市场竞争力；2、公司实施“物联网+”战略，先行在金融等重点行业布 局，报告期投资收益增长 169.17%。

2016 年，发行人主营业务按行业以及产品情况表如下所示：

单位：万元

	2016 年	2016 年	2015	年	同比增减
	金额	占营业收入 比重	金额	占营业收 入比重
营业收入合计	123,091.73	100.00%	49,750.11	100.00%	147.42%
分行业
电信外包服务业	121,805.53	98.95%	48,465.26	97.42%	151.32%
其他行业	1,286.20	1.05%	1,284.85	2.58%	0.33%
分产品
ICT网络集成及服务	95,450.90	77.54%	27,283.82	54.84%	249.84%
ICT 咨询与设计服务	18,273.50	14.85%	13,872.70	27.88%	31.72%
教育收入	8,081.14	6.57%	7,308.73	14.69%	10.57%
其他业务收入	1,286.20	1.04%	1,284.85	2.58%	0.10%

单位：万元

	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年	同比增减
	金额	占营业成 本比重	金额	占营业成本 比重

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电信外包服务业	89,185.86	99.99%	21,088.11	99.99%	322.92%
分产品
ICT网络集成	79,715.60	89.38%	13,155.75	62.38%	505.94%
ICT网络技术服务	9,470.26	10.62%	7,932.36	37.61%	19.39%

项目	2015 年毛利率	2014 年毛利率	同比增减
电信外包服务业	26.78%	56.49%	-29.71%
分产品
ICT网络集成	3.50%	9.17%	-5.67%
ICT网络技术服务	75.84%	76.66%	-0.82%

三、发行人 2016 年度财务情况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	同比增减
流动资产	3,130,071,048.59	1,474,337,820.13	112.30%
非流动资产	1,442,061,909.32	1,373,118,160.91	5.02%
资产总计	4,572,132,957.91	2,847,455,981.04	60.57%
流动负债	1,243,440,174.91	633,544,019.95	96.27%
非流动负债	475,981,829.27	864,402,197.90	-44.94%
负债合计	1,719,422,004.18	1,497,946,217.85	14.79%
所有者权益合计	2,852,710,953.73	1,349,509,763.19	111.39%
归属母公司股东的权益	2,841,551,780.79	1,339,701,175.56	112.10%

（二）合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	同比增减
营业收入	1,230,917,244.05	497,501,063.19	147.42%
营业成本	1,210,788,922.10	210,902,532.87	474.10%
营业利润	66,637,029.62	26,053,495.55	155.77%
利润总额	77,575,155.33	35,301,551.06	119.75%
净利润	78,696,033.68	39,148,994.49	101.02%
归属母公司股东的净利润	77,345,448.37	41,993,753.38	84.18%

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	同比增加
经营活动现金流入小计	1,524,539,585.99	615,313,736.71	147.77%
经营活动现金流出小计	1,371,509,391.89	831,892,144.88	64.87%
经营活动产生的现金流量净额	153,030,194.10	-216,578,408.17	170.66%
投资活动现金流入小计	432,721.67	9,156,399.63	-95.27%
投资活动现金流出小计	75,578,746.79	67,853,983.91	11.38%
投资活动产生的现金流量净额	-75,146,025.12	-58,697,584.28	-28.02%
筹资活动现金流入小计	1,592,159,989.20	507,000,000.00	214.04%
筹资活动现金流出小计	216,155,819.06	323,673,255.82	-33.22%
筹资活动产生的现金流量净额	1,376,004,170.14	183,326,744.18	650.57%
汇率变动对现金的影响	516,448.49	426,974.49	20.96%
现金及现金等价物净增加额	1,454,404,787.61	-91,522,273.78	1689.13%
期初现金及现金等价物余额	193,187,604.83	284,709,878.61	-32.15%
期末现金及现金等价物余额	1,647,592,392.44	193,187,604.83	752.85%

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第三节 发行人募集资金使用情况

一、本次公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1044”号文核准，公司于 2011 年 7 月 26 日向社会公开发行 4 亿元公司债。

本期债券拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。其中 部分用于偿还贷款， 优化公司债务结构，剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

公司债券扣除发行费用的募集资金在偿还银行借款后，已全部用于补充公司流 动资金，所募资金已于 2012 年全部使用完毕。

二、本次公司债券募集资金实际使用情况

发行人严格按照募集说明书中的约定使用募集资金，所募资金已于 2012 年全 部使用完毕。

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第四节 本次债券担保人情况

本次发行债券未担保。

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第五节 债券持有人会议召开的情况

2016 年度内未召开债券持有人会议。

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第六节 本次债券本息偿付情况

本期债券每年的付息日为 2012 年至 2018 年每年的 7 月 26 日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分 债券的付息日为自 2012 年至 2016 年间每年的 7 月 26 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日）。

发行人已于 2016 年 7 月 26 日按期支付了本期债券自 2015 年 7 月 26 日（起息 日）至 2015 年 7 月 25 日期间的利息。

发行人分别于 2016 年 6 月 14 日、2016 年 6 月 15 日及 2016 年 6 月 16 日发布 了《关于“11 国脉债”票面利率不调整和回售实施办法的第一次提示性公告》、《关于 “11 国脉债”票面利率不调整和回售实施办法的第二次提示性公告》及《关于“11 国 脉债”票面利率不调整和回售实施办法的第三次提示性公告》。债券持有人可在回售 登记期间（2016 年 6 月 14 日、2016 年 6 月 15 日、2016 年 6 月 16 日、2016 年 6 月 17 日及 2016 年 6 月 20 日）将持有的公司债券部分或全部回售给公司，回售价格 为 100.00 元/张（不含利息）。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，本 次回售申报数量 40,900 张，回售金额 4,090,000 元（不含利息），剩余托管数量为 3,959,100 张。发行人已于 2016 年 7 月 26 日按期支付回售资金。

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第七节 本次债券跟踪评级情况

2016 年 6 月 22 日，鹏元资信评估有限公司出具了《国脉科技股份有限公司 2011 年公司债券 2016 年跟踪信用评级报告》，评级结果为：本期债券信用等级维持 AA， 发行主体长期信用等级维持为 AA，评级展望维持为稳定。

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第八节 发行人证券事务代表的变动情况

2016 年度，发行人的董事会秘书为冯静女士，未发生变化。

2015 年 1-6 月，发行人证券事务代表为祝士哲先生。2015 年 7 月份，祝士哲辞 去发行人证券事务代表职务，公司于 2015 年 7 月 31 日进行了公告（公告编号： 2015-047）。截止本报告出具日，公司尚未聘任新的证券事务代表。公司将根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，尽快聘任符合任职资格的相关人员担任 证券事务代表协助董事会秘书工作。

在公司新聘任的证券事务代表到位之前，公司已安排相关人员代为履行公司债 券付息等相关事宜。

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第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他情况

一、对外担保情况

截至 2016 年末，发行人无对外担保情况。发行人 2016 年末对控股子公司担保 情况如下：

情况如下：
被担保单位名称	担保事项	金额（元）	担保期限	是否履行完 毕
福州理工学院	信用担保	200,000,000.00	20130301-20190301	否
国脉通信规划设计有限公司	信用担保	20,000,000.00	20150211-20160125	否
	信用担保	33,000,000.00	20150415-20180414	否
福建国脉信息技术有限公司	信用担保	110,000,000.00	20160601-债务履行 期届满后两年	否
	信用担保	70,000,000.00	20160829-债务履行 期届满后两年	否
合计		433,000,000.00

二、 涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在未决诉讼或仲裁事项。

三、发行人涉及受托管理协议约定的其他事项：

1、2016 年度，发行人不存在经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生 重大变化的情况；

2、根据 2016 年 6 月 22 日鹏元资信评估有限公司出具《国脉科技股份有限公司 2011 年公司债券 2016 年跟踪信用评级报告》，发行人主体长期信用评级维持 AA， 评级展望为稳定，未发生变化；

• 3、2016 年度，发行人未发生未决诉讼或仲裁事项，且主要资产不存在被查封、

• 扣押、冻结的情形；

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• 4、2016 年度，未发现发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

• 5、发行人 2016 年累计新增借款或者对外提供担保未超过上年末净资产的 20%；

• 6、2016 年度，未发现发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的 10%的情况；

• 7、2016 年度，公司净利润为 7,869.60 万元，不存在亏损超过 2016 年末净资产

• 10%的情形；

• 8、2016 年度，未发现发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• 9、2016 年度，未发现其他偿债保障措施发生重大变化；

10、2016 年度，未发现发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市 条件；

11、2016 年度，未发现发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监 事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。

四、相关当事人

2016 年度，本次债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

广发证券作为“11 国脉债”的受托管理人，将本着诚信、谨慎、有效的原则，以 维护全体债券持有人的最大利益为行事原则；持续关注国脉科技的经营情祝、财务 状况及资信状况，积极履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

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