Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2017

Apr 25, 2017

兴业证券股份有限公司

关于国脉科技股份有限公司

预计 2017 年度日常关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或者“本保荐机构”）作为 国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”、“公司”或者“上市公司”） 2015 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职 调查，就国脉科技预计 2017 年度日常关联交易发表如下核查意见：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于 2017 年 4 月 25 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于 公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》（5 票同意、0 票反对、0 票弃权），关 联董事冯静女士回避了本次表决，本次日常关联交易预计，无需提交股东大会审 议。

公司独立董事事前认可该交易情况，并发表独立意见，认为：公司董事会在 对日常关联交易预计审议前经过了我们的认可，我们同意将上述关联交易预计提 交董事会审议。本次日常关联交易预计事项为保证公司业务正常进行所需的交 易，交易符合相关法律、法规的要求，定价公允合理，表决程序符合有关法律法 规和《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合上市公司和全体股东 的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易 类别	关联人	上年（2016） 预计金额	上年（2016） 实际发生金额
向关联人 采购设备	普天国脉	2,000	85.19
	慧翰股份	150	-

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	小计	2,150	85.19
向关联人 销售产品、 商品	普天国脉	500	-
	慧翰股份	150	-
	小计	650	-
向关联人 提供劳务	慧翰股份	200	-
	小计	200	-

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
关联交易类别	关联人	合同签订金 额或预计金 额	上年实际发生
			发生金额	占同类业务 比例
向关联人采购设备	普天国脉	600	85.19	0.08%
	国脉集团	100	20.54	0.02%
	小计	700	105.73	0.10%
向关联人销售产品、 商品	慧翰股份	300	-
	小计	300	-

2017 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司及公司下属控股子公司与国脉集团、

发生日常关联交易 1.08 万元。上述业务合同以外币计价的，按业务发生当日人 民币汇率中间价折合人民币估算。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方情况

1、普天国脉网络科技有限公司（简称“普天国脉”）

普天国脉成立于2000年9月14日，注册资本：1亿元人民币，法定代表人：徐 千，法定住所：福州市马尾区江滨东大道116号。主要经营网络技术研发；计算 机软件开发；信息系统集成服务；计算机与信息技术咨询服务，通信设备、计算 机设备的销售；机械设备租赁；对外贸易等。

公司持有普天国脉33%股权。

截至2016年12月31日，普天国脉合并报表总资产42,107.1万元，净资产

27,164.63万元；2016年度合并报表营业收入26,215.21万元，净利润35.04万元， 以上数据经审计。

截至2017年3月31日，普天国脉合并报表总资产38,221.31万元，净资产

26,916.43万元；2017年一季度合并报表营业收入1,559.55万元，净利润-239.48万

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元。以上数据未经审计。

2、福建国脉集团有限公司（简称“国脉集团”）

国脉集团成立于2001年8月13日，注册资本2亿元人民币，法定代表人陈国鹰 先生，法定住所福州市马尾区快安大道创新楼。主要经营对金融业、通信业、文 化业、酒店业、农业、环保业、体育业、房地产业、生物医药业、矿产业、教育 业、医疗卫生业的投资等。

截止2016年12月31日，国脉集团合并报表总资产84,725.86万元，净资产

29,927.66万元。2016年度合并报表营业收入59,034.77万元，净利润2,067.23万元。

截止2017年3月31日，国脉集团合并报表总资产79915.54万元，净资产

30,451.32万元。截止2017年3月合并报表营业收入15,054.64万元，净利润523.65 万元。

3、慧翰微电子股份有限公司（简称“慧翰股份”）

慧翰股份成立于2008年7月11日，注册资本：5,000万元人民币，法定代表人： 施林，法定住所：福州市马尾区快安延伸区14#地6G房。主要经营微电子器件的 开发与生产；微电子产品的开发、设计与销售；微电子技术服务；电子技术领域 内的软件开发与生产、技术服务等。

福建国脉集团有限公司持有慧翰股份47.25%股权，为慧翰股份控股股东。

截至2016年12月31日，慧翰股份合并报表总资产17,955.71万元，净资产 9,447.29万元；2016年度合并报表营业收入23,250.91万元，净利润1,648.31万元， 以上数据经审计。

截至2017年3月31日，慧翰股份合并报表总资产16,184.93万元，净资产 9,853.64万元；2017年一季度合并报表营业收入5,846.30万元，净利润406.35万元， 以上数据未经审计。

（二）履约能力分析

普天国脉、国脉集团、慧翰股份财务状况正常，在与公司的交易过程中，能 够严格遵守合同约定，履约能力较强。

（三）关联关系说明

1、公司持有普天国脉33%股权，公司副总经理程伟熙先生、公司董事冯静 女士现担任普天国脉董事。根据《深圳证券交易所上市规则》的10.1.3第（三） 项的规定，普天国脉为公司的关联法人。

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2、国脉集团、慧翰股份是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交 易所上市规则》的10.1.3第（三）项的规定，国脉集团、慧翰股份为公司的关联 法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

随着公司业务的开展的需要，为保证公司日常业务的顺利开展，公司根据实 际情况，预计2017年度日常关联交易合计发生不超过1,000万元。授权公司董事 长在不超过预计关联交易金额的情况下，根据业务实际需要决定与上述交易主体 的交易类别和交易方向。

本次关联交易是本着有偿、公平、自愿原则, 参照市场价格确定；没有市场 价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。 （二）关联交易协议签署情况 公司将根据实际情况与关联方签署合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与关联方所发生的日常关联交易为正常的商业往来，对公司而 言交易公允、合法，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，日 常关联交易在同类业务占比较小，没有构成对公司独立运行的影响，公司主要业 务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、审批 程序

国脉科技预计 2017 年度日常关联交易已经公司第六届董事会第十一次会议 审议通过，审议过程中关联董事进行了回避表决。独立董事发表了明确同意的意 见。上述关联交易无需提交公司股东大会审议。

六、 保荐机构核查的意见

本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表 保荐意见如下：

公司 2017 年日常关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立

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意见，并经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事冯静女士回避表 决本议案。本次关联交易事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等 有关规定。公司预计 2017 年度日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基 础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场 规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 本保荐机构对国脉科技 2017 年度日常关联交易预计事项无异议。

保荐代表人：陈 耀 杨生荣

保荐机构：兴业证券股份有限公司

2017 年 4 月 25 日

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