Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2012

Mar 19, 2012

广发证券股份有限公司

关于国脉科技股份有限公司

2011 年度公司内部控制自我评价报告的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为国脉 科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”或“公司”） 2010 年度非公开发行股 票持续督导的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管 理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法 律法规和规范性文件的要求，对国脉科技《2011 年度内部控制自我评价报告》 进行了核查，并发表如下核查意见：

一、 广发证券对国脉科技《2011 年度内部控制自我评价报告》的核查工作 保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、检查工作底稿、访谈企业相关 人员、复核相关内控流程、实地察看募集资金项目、企业运作情况的相关措施， 对公司内部控制目标、内部控制制度的建立、内部控制体系、内部控制制度的实 施及完善等方面对其完整性、有效性进行了核查。

二、 国脉科技内部控制的基本情况

1 、公司内控制度的目标及建立和实施原则

公司内控制度的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报 告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。公司制 订并不断完善了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会实 施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核 委员会实施细则》等相关制度。内控制度的建立和实施原则为：全面性原则、重 要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则。

2、公司内部控制体系

公司建立并不断完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监 事会为监督机构、经理层及各子公司为执行机构，各司其职、各尽其责、相互协

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调、相互制衡的法人治理结构；同时，明确界定公司各部门的目标、职责和权限， 建立相应的授权、检查和问责制度，设立了内部审计部门，确保各部门、岗位之 间相互制衡、相互监督。公司内部控制体系由内部环境、风险评估、控制活动、 信息沟通和内部监督构成。

3、公司内部控制的实施情况

公司管理层严格按照相关规定及公司内部控制要求，执行内部控制程序，加 强对子公司的管控、关联交易管理、财务管理、筹资管理、投资管理、担保管理、 固定资产管理、销售与交款管理、采购与付款管理、成本费用管理、生产质量管 理、存货与仓储管理、募集资金使用管理、信息披露管理等各方面进行检查监督。 4、2011年度为完善内部控制制度采取的措施

为规范管理，控制经营风险，公司建立并不断完善公司的内部控制制度。内 部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：生产、采购、销售、资 产管理、存货管理、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。

（1）2011 年度，公司相继修改了《公司章程》、《董事会提名委员会实施细 则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理制度》、《财务 管理制度》、《风险投资管理制度》，建立了《计提资产减值准备管理办法》、《财 务负责人管理制度》、《会计估计、会计政策变更及会计差错管理制度》， 使公司 完善内部控制体系更加完善。

（2）公司内审部门加强了内部审计管理力度，对公司生产经营的各个环节 进行了审计评估，对发现的问题及时上报有关部门进行处理，达到了防范和化解 风险的目的，为公司内部控制制度的有效实施提供了强有力的保证。

（3）2011年度，公司继续加强董事会各专业委员会的职能，如审计委员会 对内审部门的报告进行了深入细致的讨论后报公司董事会进行审议，认真履行了 审计委员会的职责。

(4) 加强内部监督，内部控制制度有效执行。报告期内，监事会对董事、经 理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作 情况进行监督，较好的履行职责。

2011年，审计部门在审计委员会的指导下，进行一系列审计活动，如每季对 重大财务事项进行审核，募集资金审计、关联交易审计、信息披露管理制度及相 关制度实施情况审计、独立董事关于对公司关联方资金占用及对外担保情况审计

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以及公司内部资金往来审计、重大投资审计等等，涉及了公司各个业务流程，经 审计，我们认为公司内部控制制度得到有效执行，公司主要经营活动都有必要的 控制政策和程序，建立了适当的保护措施，较合理的保证对资产和记录的接触、 处理均经过适当的授权和控制制度。

三、 公司对内部控制有效性的自我评价

国脉科技董事会认为，公司完成既定内部控制检查监督的计划，通过对控制 环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督等要素的评估，评价内部控制设 计的完整性、合理性和执行的有效性，认为：公司已经建立了较为完善的法人治 理结构，内部控制体系较为健全，该体系涵盖了公司经营及管理的各个层面和环 节，符合有关法律法规规定，能够有效执行。在关联交易、对外担保、重大投资、 信息披露等关键环节发挥了较好的管控作用，能够对公司各项业务的健康运行及 经营风险的控制提供保证。截至2011年12月31日，公司的内部控制设计与运行是 有效的。

自2011年12月31日至本报告发出日，公司未发生对评价结论产生实质性影响 的内部控制的重大变化。

此外，近年来宏观环境、政策法规持续变化，经营情况的变化可能导致现行 的内控制度变得不恰当或降低对控制政策、程序遵循的程度，对此公司将不断完 善内部控制体系建设，持续改进内部控制评价，充分发挥内控评价工作机制的效 果，以适应内外部环境的变化和公司发展的需要，确保公司的内部控制设计与运 行是有效的。

四、 保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

通过对国脉科技内部控制的建立和实施情况的核查，广发证券认为：国脉科 技已经建立了较为完善的法人治理结构、拥有较为完备的有关公司治理及与财务 报告和信息披露事务等相关的各项内部控制的规章制度。 2011 内部控制制度执 行情况良好，现有的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司 内部控制管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效 的内部控制。国脉科技的《 2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反

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映了其内部控制制度的建设和运行情况。

保荐代表人：张立军 赵怡

广发证券股份有限公司

2012 年 3 月 19 日

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