Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2012

Mar 19, 2012

福建华兴会计师事务所有限公司 Fujian Huaxing Certified Public Accountants Co.,Ltd.

地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 电话 (Tel): 0591-87852574 传真 (Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com 邮政编码 (Postcode):350003

国脉科技股份有限公司

募集资金2011年度使用情况专项鉴证报告

闽华兴所(2012)专审字E－002 号

国脉科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的国脉科技股份有限公司（以下简称贵公司）董事会《募 集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》及相关格式指引的规定编制《募集资金年度存放与使用情况的专 项报告》，这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况 专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告 的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司管理层编制的《募集资金年 度存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师 – 其他鉴证业务准则第3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的 规定计划和实施审核工作，以对《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 是否不存在重大错报获取合理保证。在审核工作中，我们结合贵公司实际情 况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们 的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

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福建华兴会计师事务所有限公司 Fujian Huaxing Certified Public Accountants Co.,Ltd.

地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 电话 (Tel): 0591-87852574 传真 (Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com 邮政编码 (Postcode):350003

三、鉴证结论

经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《募集资金年度存放与使用情 况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 有关规定及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司2011 年 度募集资金的存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司2011 年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司2011 年度报告的必备文件，随其他文 件一起报送并对外披露。

附件：国脉科技股份有限公司董事会《募集资金年度存放与使用情况的 专项报告》

福建华兴会计师事务所有限公司

中国注册会计师： 刘延东 (授权签字副主任会计师)

中国注册会计师：殷雪芳

中国福州市

二○一二年三月十九日

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国脉科技股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况的专项报告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846 号文核准，国脉科技股份有限公司 （以下简称公司）于2010 年12 月31 日向非特定投资者发行人民币普通股3,200 万股, 每股面值1.00 元,发行价格为每股人民币15.50 元,共募集资金人民币49，600.00 万元, 扣除各项发行费用人民币19,609,456.38 元，募集资金净额为人民币476,390,543.62 元。 上述资金于2010 年12 月31 日到位，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证并出具了 闽华兴所（2010）验字E-020 号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司2010 年12 月31 日募集资金净额人民币47,639.05 万元，本年度利息收入211.26 万元，已累计使用募集资金人民币2,206.62 万元(包括支付的银行手续费)，截止2011 年12月31日，募集资金余额为45,643.70万元，其中：存放于募集资金专户余额25,643.70 万元，补充流动资金金额20,000.00 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修 订）等相关规定，结合公司实际情况，在2011 年度进一步修订并完善了《募集资金管理 制度》，《募集资金管理制度》（修订稿）经公司2011 年第一次临时股东大会批准。

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（二）募集资金存放和管理情况

公司于2010 年12 月30 日公司与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称：广发 证券或保荐机构）、招商银行股份有限公司福州五一支行（以下简称：招商银行）签订 了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议与监管协议范本不存在重大差异，该协

议的履行情况良好，不存在问题。截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

开户 主体	募集资金存放银行 名称	账号		期末余额（元）
			募集资金	利息收入	合计
国脉科技 股份有限 公司	招商银行股份有限公 司福州五一支行	591900032110705	254,324,374.78	2,112,639.36	256,437,014.14

注：募集资金余额为45,643.70 万元，其中：存放于募集资金专户余额25,643.70 万元，补充流动资金金额20,000.00 万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用情况

本次募集资金拟投资电信网络技术服务基地（二期）一个项目,该项目包括:国际电 信外包服务管理中心、认证培训中心、服务支撑中心、技术研发中心、以及容灾备份中 心等。2011 年度公司募投项目投入2,206.62 万元，累计投入2,206.62 万元。

募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表：

单位：（人民币）万元

								单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
募集资金总额			47,639.05		本年度投入募集资金总额			2,206.62
变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额			2,206.62
累计变更用途的募集资金总额			0
变更用途的募集资金总额比例			0
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 （1）	本年度 投入 金额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期末 投资进度 （%）(3) ＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态 日期		本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
电信网络技术服务基 地（二期）	否	47,892.50	47,639.05	2,206.62	2,206.62	4.63	2014年12月31日		0.00	不适 用	否
合计	-	47,892.50	47,639.05	2,206.62	2,206.62	4.63	-		0.00	-	-

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未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	电信网络技术服务基地（二期）项目计划投资总额为52,378.00 万元，其中承诺使用募集资金投入 47,892.50 万元，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。该项目第一年计划投 资20%，实际投资6,692.12 万元（含自有资金），占项目投资计划的12.78%，未达到计划进度。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	报告期内未发生重大变化。
募集资金投资项目实 施地点变更情况	报告期内募集资金实施地点未变更
募集资金投资项目实 施方式调整情况	报告期内募集资金投资项目实施方式未调整
募集资金投资项目先 期投入及臵换情况	报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及臵换情况
用闲臵募集资金暂时 补充流动资金情况	1、经2011 年第一次临时股东大会审议通过，批准使用闲臵募集资金不超过人民币23,800 万元 暂时用于公司及全资子公司补充日常生产经营相关活动所需的流动资金。报告期内已使用闲臵募 集资金人民币22,000 万元暂时补充流动资金。此次闲臵募集资金补充流动资金所有款项已于 2011 年8 月7 日归还。 2、经2011 年第三次临时股东大会审议通过，批准暂时使用闲臵募集资金不超过人民币20,000 万元用于补充公司及全资子公司日常生产经营相关活动所需的流动资金。公司已于2012 年2 月 27 日公司将上述动用的募集资金全额归还。
尚未使用的募集资金 用途及去向	截止2011年12月31日，募集资金余额45,643.70万元，其中：存放于募集资金专户余额25,643.70 万元，补充流动资金金额20,000.00 万元。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	报告期内募集资金使用及披露中不存在问题或其他情况。

• （二）募集资金项目的投资计划调整情况

• 1、募集资金项目的投资计划调整原因

福州市机场高速（二期）建设的变更涉及募集资金项目用地，致使该项目用地规划 审批延迟，因此影响该项目的后期投资。公司积极与政府相关部门沟通，以确保项目计 划建设期、达产年预计可实现销售收入、利润总额不变。计划进度调整不涉及项目可行 性发生重大变化。

2、调整后募集资金项目的投资计划

募集资金项目各年原计划及调整投资进度如下： 单位：万元

	募投项目	合计	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
原计划	投资额	52,378.00	10,475.60	15,713.40	15,713.40	10,475.60
	进度	100.00%	20.00%	30.00%	30.00%	20.00%
调整	投资额	52,378.00	6,692.12	19,496.90	15,713.40	10,475.58
	进度	100.00%	12.78%	37.22%	30.00%	20.00%
	使用募集资金	47,639.05	2,206.62	19,496.90	15,713.40	10,222.13

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调整后，募集资金项目计划建设期、达产年预计可实现销售收入、利润总额基本不

变。

上述调整事项已经公司全体董事会成员同意。

四、变更募集资金项目的资金使用情况

本年度公司不存在其他变更募集资金项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

国脉科技股份有限公司董事会

2012 年3 月19 日

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