Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2012

Mar 19, 2012

福建华兴会计师事务所有限公司 Fujian Huaxing Certified Public Accountants Co.,Ltd.

地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 电话 (Tel): 0591-87852574 传真 (Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com 邮政编码 (Postcode):350003

内部控制鉴证报告

闽华兴所(2012)审核字E—011 号

国脉科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的国脉科技股份有限公司（以下简称贵公司）管理层编 制的于2011 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制自我评价报告。 一、管理层的责任

按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法 律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是贵公 司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司内部控制有效性独立地 提出鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号－历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划 和实施鉴证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取 合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对内部控制的了解，评估重大缺 陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性， 以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供 了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发 现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低

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福建华兴会计师事务所有限公司 Fujian Huaxing Certified Public Accountants Co.,Ltd.

地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 电话 (Tel): 0591-87852574 传真 (Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com 邮政编码 (Postcode):350003

对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有 效性具有一定的风险。

四、鉴证结论

我们认为，贵公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关 规范建立的与财务报表相关的内部控制于2011 年12 月31 日在所有重大方面 是有效的。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司为年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他 目的。我们同意本鉴证报告作为贵公司2011 年年度报告披露的附加文件,随 年度报告一起披露。

福建华兴会计师事务所有限公司

中国注册会计师： 刘延东 (授权签字副主任会计师)

中国注册会计师：殷雪芳

中国福州市

二○一二年三月十九日

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国脉科技股份有限公司董事会

关于2011 年度公司内部控制自我评价报告

2011年，国脉科技股份有限公司（以下简称公司）董事会根据财政部、证监会等部门 联合发布的《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有 关法律法规和规范性文件的要求，对公司2011年度内部控制的有效性进行了自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事会负责建立 健全并有效实施内部控制；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经营层负责组 织领导公司内部控制的日常运行。

二、公司内部控制的目标和原则

（一）内部控制的目标

合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效 率和效果，促进公司实现发展战略。

（二）内部控制建立和实施的原则

• 1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种

• 业务和事项。

• 2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设臵及权责分配、业务流程等方面形成

• 相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

• 4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适

• 应，并随着情况的变化及时加以调整。

• 5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控

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制。

三、公司内部控制体系

公司不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各负 其责、相互制约的工作机制；同时，明确界定公司各部门的目标、职责和权限，建立相应 的授权、检查和问责制度，设立了内部审计部门，确保各部门、岗位之间相互制衡、相互 监督。公司内部控制体系由内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督构成。 具体如下：

（一）内部环境

1、法人治理结构

公司建立并不断完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监 督机构、经理层及各子公司为执行机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法 人治理结构。公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会四个专门委员会，均由公司董事、独立董事组成。公司制订并不断完善了《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《发展战略委员会实施细则》、 《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》等 相关制度。公司机构的设臵及职能的分工符合内部控制的要求。

股东大会：报告期内，公司共召开了4次股东大会：2010年度股东大会、2011年第一次 临时股东大会、2011年第二次临时股东大会、2011年第三次临时股东大会。会议的召集、 召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。上海 国浩律师事务所律师见证了历次股东大会并出具了见证意见，共审议了《2010年年度报告 及其摘要》、《关于公司2011年半年度转增方案》、《关于公司符合发行公司债券条件的 议案》等20项议案。

董事会：报告期内，公司董事会共召开会议8次，审议通过了40余项议案。会议的召集、

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召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 监事会：报告期内，公司监事会共召开会议7次，审议通过了16项议案。会议的召集、召 开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 2、公司内部管理机构

公司设臵的主要部门有：行政部、总裁办公室、人力资源部、计划财务部、证券法律 部、市场部、审计部、教育培训部、增值服务部、系统集成部、网络设计部、网络规划部、 网络咨询部、网络维护部、网络研究发展中心。通过合理划分部门管理职责及岗位职责， 建立有效的激励约束机制，使各部门之间分工明确，相互配合，相互制衡，确保了公司生 产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。

3、内部审计

根据国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司制定了《董事会审计委员会 实施细则》、《内部审计制度》等内部控制工作规章制度，分别对董事会审计委员会的组成、 职责范围、议事规则及内部审计的审计职权和工作流程做了明确规定。

为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全与完整，公 司董事会审计委员会负责全面审查和监督公司财务报告、内部审计方案及内部控制有效性， 审阅和审查财务、经营、合规、风险管理情况。公司审计部专门负责监督检查，并配有3 名专职内部审计人员，具备专业任职资格或专业知识。审计部对审计委员会负责，并向审 计委员会报告工作。2011 年审计部组织公司各部门开展全面制度、流程监察工作，通过一 系列的措施推动了制度、流程的完善优化和执行。

4、人力资源政策

公司实行全员劳动合同制，制定了《人力资源管理细则与流程》、《员工考勤管理规定》、 《事业部经营业绩考核方面若干管理规定》、《员工培训管理制度》等一系列员工系统的 人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、 职务升迁等方面进行了详细规定，建立了一套完善的绩效考核制度体系，为公司的可持续

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发展奠定基础。

公司注重员工职业生涯发展，积极开展职工培训，鼓励和支持职工参加业余进修培训， 提升自身素质和综合能力，为职工发展提供更多的机会。

公司严格遵守了《员工培训管理规定》，公司严格依照制度积极组织专业技术人员接受 专业知识继续再教育，为新聘员工举办岗前培训，选派部分员工分别到北京、海南、深圳 等地参加证券、法律、质量管理、财务等专业培训。

2011 年度公司共完成包括：新员工培训、技术交流、内部交流等技能培训共320 项， 培训计划落实达标率达到93%。

5、企业文化

企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司多年以来一直倡导“公平、宽容”的企业文化理 念，并相信公平来自于员工对企业的认同感，宽容则能产生超常规的效率。公司在一个以 “相互尊重、诚实、坦率、奉行团队精神”为准则的工作环境中成长起来，一直在致力于 建设这种存在于每一个员工每一天工作之中的公司文化。我们对服务客户的信念，对坚持 以速度、创新和质量为核心的优良业绩的承诺，以及尊重个人对集体成就所做的贡献和为 生活与工作的社区服务并促进它们的发展的强烈的社会责任感，正逐步形成了具有公司特 色的价值观。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了较为系统、有效的风险评估体 系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及 时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案， 明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制 度。

（三）控制活动

为保证公司控制目标的实现，公司建立了必要的控制程序。主要包括：

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1、不相容职务分离控制：公司合理设臵分工，科学划分职责权限，贯彻“不相容职务 相分离”的政策，形成相互制衡的机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务执行、 业务执行与审核监督、财产保管与会计记录、业务经办与业务稽核等。

2、授权审批控制：授权批准按其形式分为一般授权和特殊授权，分别对办理常规业务 和例外业务进行权利、条件和责任的规定，并区分时效性的长短。明确授权批准的范围、 层次、责任和程序，各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权。通过建立企业组织结 构图和审批权限表，来实现对常规业务的授权审批控制。

3、会计系统控制：在财务核算方面，统一公司及各控股子公司的会计政策、会计科目； 在岗位设臵上做到会计与出纳分离、制单与审核分离。

4、财产保护控制：内部控制的各种方式都具有保护资产安全的作用，这里主要是指对 实物资产的直接保护。主要包括限制接近、定期盘点、记录保护、财产保险和财产记录监 控5个方面。

（四）信息与沟通

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围， 做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。建设内部局域网等 现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递 更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、 业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈的频率，以及增加通过市场调查、网络 传媒等渠道，及时获取外部信息等方式。

公司对信息系统的开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网 络安全等方面有一套行之有效的控制办法，保证了公司信息系统安全稳定运行。公司为了 保证信息的安全，对每个员工都设定访问公司内网的账号和密码，员工离职时及时将其账 号注销。

公司还建立了反舞弊和内幕交易防控的举报投诉机制，在公司内网上设臵总裁及审计部的

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匿名举报信箱。同时，公司外网上设臵了内幕交易防控专栏及举报电话，定期进行内幕交 易防控的案例评述及知识普及。

（五）内部监督

公司审计部通过内部审计，实现公司预防或及时发现有关经营活动中存在的问题，防范企 业经营风险和财务风险。

公司监事会从切实维护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的 资本运作、经营管理、公司募集资金使用情况、公司关联交易情况及对外担保情况、财务 状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督。

四、公司内部控制度实施情况

公司管理层严格按照相关规定及公司内部控制要求，执行内部控制程序。公司在2011 年度重点控制活动实施情况如下：

（一）对子公司的管控

公司制定《经营决策和经营管理规则》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制 度》、《敏感信息排查管理制度》、《内部资金往来决策管理制度》、《证券投资管理办 法》、《风险投资管理制度》、《内部审计制度》通过向子公司委派董事、监事或高级管 理人员来加强对子公司的管理，公司职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导及监督， 从公司治理、财务管理、信息披露、对外担保、证券投资、资金等各方面对子公司实施了 有效的管理与控制。各子公司基本做到及时向公司分管负责人报告重大事项，按照授权规 定申报公司董事会审议或股东大会审议；并定期向公司提交财务报告。

公司依照经营管理战略，并结合各控股子公司的经营、管理特点，督促其制定了年度 经营管理目标，建立控股子公司绩效考核制度。

2011年度，公司审计部对子公司财务、制度执行、重大事项等进行了内部审计，有效 规避了相关经营风险。公司对子公司的内部控制执行是有效的。

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（二）关联交易管理

公司严格遵守《关联交易管理制度》、《控股股东及关联方资金往来规范管理办法》，未发 现违规事项。公司及时收集了关联企业信息，进一步规范企业各项关联交易相关的审批会 签单、股东大会意见、独立董事意见等，资料健全，未出现越权、违规等异常现象。公司 关联交易的内部控制执行是有效的。

（三）财务管理

公司设臵了计划财务部，由财务总监、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质， 岗位设臵贯彻了“责任分离、相互制约”的原则，并推行对财务人员不定期轮岗的机制， 对财务人员进行了岗位调整，以加强公司对财务工作的监督管理和会计队伍的建设。 2011 年度公司进行财务会计基础工作专项活动的自查，按照相关规定规定，建立、修订了 《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》、《财务管理制度》、《财务负责人管理制 度》、《会计人员专业培训制度》等制度，切实有效地开展财务会计基础工作,不断完善并有 效执行公司财务管理制度,大力提高了财务会计人员的整体素质。

公司建立了较为完善的财务管理制度，对货币资金、采购与付款、固定资产、存货等 建立了严格的内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。公司财务管 理的内部控制执行是有效的。

（四）筹资管理

公司切实遵守《经营决策和经营管理规则》等相关规定，未发现违规事项。公司计划 财务部严格按照预算执行，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式， 较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹资的内部控制执行是有效的。

（五）投资管理

2011年度，公司修订了《对外投资管理制度》。

公司严格遵守《公司章程》、《经营决策和经营管理规则》、《证券投资管理办法》、《风 险投资管理制度》等投资管理的相关规定，投资项目认真履行了相关审批程序。各岗位职

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责权限做到不相容岗位相分离；公司有关对外投资的相关资料完好保存，未出现越权审批 的情形。公司投资的内部控制执行是有效的。

（六）担保管理

公司严格遵守《公司章程》、《经营决策和经营管理规则》、《对外担保管理制度》等对 外担保的相关规定，对外担保遵循了合法、平等、自愿、诚信、互利的原则，严格控制了 担保风险。公司对外提供的担保都经过了必要决策程序，不存在与证监会文件和公司制度 相违背的情况。公司担保的内部控制执行是有效的。

（七）固定资产管理

公司固定资产管理中不存在不相容岗位混岗的情况，固定资产的购臵、验收、盘点、 保管、维修、处臵等审批流程执行基本到位，固定资产进行归口管理，对固定资产购臵支 出严格履行必要的审批程序。公司固定资产的内部控制执行基本是有效的。

（八）销售与收款管理

公司销售与收款环节各流程中相关岗位的员工职权明确，通过对合同执的有效跟踪， 记录合同执行情况台帐，监控应收账款回收情况。公司销售与收款的内部控制执行是有效 的。

（九）采购与付款管理

公司采购部相关岗位的员工清晰了解各自职责权限及业务审批程序。采购部严格按照 需求部门的采购申请执行采购活动，采购申请明确了采购规格、数量等关键要素，请购记 录真实完整，采购流程中各级审批流程执行到位。采购进度控制及时，验收入库手续完备， 采购发票及时送交财务，付款程序合理。公司采购与付款的内部控制执行是有效的。

（十）成本费用管理

公司的成本费用支出通过相应的申请手续后得到适当的授权审批，成本费用支出与公 司的正常生产经营密切相关。公司成本费用的内部控制执行是有效的。

（十一）生产质量管理

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公司在生产过程中依据ISO9001标准的要求，对设计文本的编制全过程进行严格的质量 控制，公司对生产和质量的内部控制执行是有效的。

（十二）存货与仓储管理

公司严格按照相关规定进行存货出入库管理和会计计价核算。出入库手续单证齐全， 并及时交财务部门核算。公司相关工作人员不定期对存货进行盘点及核对发现问题及时申 请解决。公司存货的内部控制执行是有效的。

（十三）募集资金使用管理

公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际 情况，修订了《募集资金管理制度》。公司与存放募集资金的银行及保荐人签订了《募集 资金三方监管协议》并严格执行,同时对募集资金进行专户存储。

公司募集资金严格按照《募集资金管理制度》规定的申请和审批程序，确保专款专用，同 时公司充分保障保荐机构、独立董事、监事会以及保荐机构对募集资金使用和管理的监督 权。报告期内，福建华兴会计师事务所有限公司出具了闽华兴所（2011）专审字E-007 号 《募集资金2010 年度存放与使用情况鉴证报告》，公司募集资金使用的内部控制执行是有 效的。

（十四）信息披露管理

公司严格按照信息披露相关制度执行，未发生违反公司《信息披露管理制度》的情形， 定期报告和临时公告均及时披露，公司年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。 公司加强了对公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员等可能的重大事件知情人的 培训，从源头上减少内幕交易、股价操纵行为，保证信息披露真实、及时、准确、完整和 公平。公司已制定《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》， 保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。进一步强化敏感信息排查、归集、保密及 披露制度，切实保护中小投资者利益。公司信息披露的内部控制执行是有效的。

五、2011年公司为完善内部控制制度采取的措施

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为规范管理，控制经营风险，公司建立并不断完善公司的内部控制制度。内部控制活 动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：生产、采购、销售、资产管理、存货管理、 资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。

（一）2011 年度，公司相继修改了《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》、《独 立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理制度》、《财务管理制度》、《风险 投资管理制度》，建立了《计提资产减值准备管理办法》、《财务负责人管理制度》、《会计估 计、会计政策变更及会计差错管理制度》， 使公司完善内部控制体系更加完善。

（二）公司内审部门加强了内部审计管理力度，对公司生产经营的各个环节进行了审 计评估，对发现的问题及时上报有关部门进行处理，达到了防范和化解风险的目的，为公 司内部控制制度的有效实施提供了强有力的保证。

（三）2011年度，公司继续加强董事会各专业委员会的职能，如审计委员会对内审部 门的报告进行了深入细致的讨论后报公司董事会进行审议，认真履行了审计委员会的职责。 （四）加强内部监督，内部控制制度有效执行。报告期内，监事会对董事、经理及其 他高管人员的履职情形及公司依法运作 情况进行监督，较好的履行职责。

2011年，审计部门在审计委员会的指导下，进行一系列审计活动，如每季对重大财务 事项进行审核，募集资金审计、关联交易审计、信息披露管理制度及相关制度实施情况审 计、独立董事关于对公司关联方资金占用及对外担保情况审计以及公司内部资金往来审计、 重大投资审计等等，涉及了公司各个业务流程，经审计，我们认为公司内部控制制度得到 有效执行，公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序，建立了适当的保护措施，较合 理的保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权和控制制度。

六、内部控制的自我评价

公司完成既定内部控制检查监督的计划，通过对控制环境、风险评估、控制活动、信 息和沟通、监督等要素的评估，评价内部控制设计的完整性、合理性和执行的有效性，认

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为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，该体系涵盖了公 司经营及管理的各个层面和环节，符合有关法律法规规定，能够有效执行。在关联交易、 对外担保、重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管控作用，能够对公司各项业务 的健康运行及经营风险的控制提供保证。截至2011年12月31日，公司的内部控制设计与运 行是有效的。

自2011年12月31日至本报告发出日，公司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控 制的重大变化。

此外，近年来宏观环境、政策法规持续变化，经营情况的变化可能导致现行的内控制 度变得不恰当或降低对控制政策、程序遵循的程度，对此公司将不断完善内部控制体系建 设，持续改进内部控制评价，充分发挥内控评价工作机制的效果，以适应内外部环境的变 化和公司发展的需要，确保公司的内部控制设计与运行是有效的。

七、公司内部控制评价报告经董事会会议审议通过后对外披露。公司聘请福建华兴会 计师事务所有限公司对公司内部控制有效性进行独立审计。

国脉科技股份有限公司董事会 2012 年3 月19 日

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