Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2011

Apr 16, 2011

广发证券股份有限公司

关于国脉科技股份有限公司

2010 年度募集资金存放和使用情况的核查意见

根据《证劵发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板保荐工作 指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，广发 证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为国脉科技股份 有限公司（以下简称“国脉科技”或“公司”）的保荐机构，结合国脉科技董事 会《关于公司2010 年度募集资金存放和使用情况的专项说明》，对国脉科技2010 年度募集资金存放和使用情况进行了核查，意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]130号文核准，公司于2006 年12月4日向社会公众首次公开发行人民币普通股1,670万股，每股面值为人民币 1元，每股发行价为人民币10.10元，共募集资金16,867万元，扣除发行费用 1,721.11万元后，募集资金净额为15,145.89万元。上述资金于2006年12月8日到 位，业经福建华兴有限责任会计师事务所验证并出具闽华兴所(2006)验字E-016 号验资报告。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846 号文核准，公司于2010 年 12 月31 日向非特定投资者发行人民币普通股3,200 万股,每股面值1.00 元,发 行价格为每股人民币15.50 元,共募集资金人民币49，600 万元,扣除各项发行费 用人民币19,609,456.38 元，募集资金净额为人民币476,390,543.62 元。 上述 资金于2010 年12 月31 日到位，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证并出 具了闽华兴所（2010）验字E-020 号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

本公司以前年度已使用募集资金人民币12,752.38 万元(包括支付的银行手 续费)，本年度未实际使用募集资金，累计已使用募集资金人民币12,752.38 万

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元(包括支付的银行手续费)。

2006年12月4日向社会公众首次公开股票节余募集资金2,651.67万元已于 2010年3月永久补充流动资金。

二、保荐人进行的核查工作

广发证券通过查阅募集资金专用账户银行对账单、募集资金使用相关原始凭 证和记账凭证及相关合同、财务报表、资金使用审批手续；查阅2010 年度募集 资金存放和使用情况的审核报告、董事会关于2010 年度募集资金存放和使用情 况的专项说明、会计师对公司2010 年度募集资金存放和使用情况出具的鉴证报 告以及各项业务和管理规则制度；与公司管理层、内部审计人员、注册会计师进 行交谈并现场调查、走访募集资金项目建设情况、实施进度及实际生产经营情况； 按照《证劵发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板保荐工作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》对募集资金使用的规定， 从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其 募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

三、募集资金存放及使用情况

（一）募集资金管理制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》（2008年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司不断修订和 完善《募集资金管理制度》。

（二）募集资金存放情况

公司募集资金实行专户存储制度，于2010 年12 月30 日公司分别与保荐机 构广发证券股份有限公司（以下简称：“广发证券”或“保荐机构”）、招商银 行股份有限公司福州五一支行（以下简称：“招商银行”）签订了《募集资金三 方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集 资金时已经严格遵照履行。

开户主体	募集资金存储银行名称	账号	期末余额（元）
国脉科技	招商银行股份有限公司福州五一支行	591900032110202	478,000,000
合 计（元）			478,000,000

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（三）募集资金管理制度执行情况

公司对募集资金的使用严格履行《募集资金管理制度》规定的申请和审 批程序，确保专款专用，同时公司充分保障保荐机构、独立董事、监事会以 及保荐机构对募集资金使用和管理的监督权。

四、2010 年度募集资金的实际使用情况

1 、 首次公开发行募集资金项目的资金使用情况

首次公开发行募集资金项目已经全部实施完毕，节余募集资金2,651.67 万 元已于2010年3 月永久补充流动资金,参见募集资金具体的投入情况见募集资金

使用情况对照表：

使用情况对照表：	使用情况对照表：	使用情况对照表：
募集资金总额			15,145.89			本年度投入募集资金总额			0
变更用途的募集资金总额			0						12,752.38
						已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例			0%
		募集	调整		本年		截至期末 累计投入	截至期 末投入	项目达到		是否	项目可
	是 否 已 变			截 至 期 末
诺投资项目	更 项	资金 承诺 投资	后投 资总	承 诺	度投	截至期末 累计投入 金额(2)	金额与承 诺投入金 额的差额	进度 （%） (4)＝	预定可使	本年度实	达到	行性是 否发生 重大变
	目（含			投 入	入金				用状态日	现的效益	预计
	部 分 变更）	总额	额	金 额 (1)	额		(3)＝ (2)-(1)	(2)/(1 )	期		效益	化
电信网络技术服务基	否	9008		9008	0	8,931.68	-76.32	99.15	2009 年12 月15 日	_	是	否
地
	否	6037		6037	0	3,820.70	-2,216.3 0	63.29	2009 年12 月15 日	-	是	否
无线网络优化
	—	15,04 5		15,04 5	0	12,752.38	-2,292.6 2	—	—	-	—	—
合计
未达到计划进度或预	报告期内，募集资金项目基本符合计划进度并达到预计收益。
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	报告期内未发生重大变化
变化的情况说明
募集资金投资项目实	报告期内募集资金实施地点未变更
施地点变更情况
募集资金投资项目实	报告期内募集资金投资项目实施方式未调整
施方式调整情况
募集资金投资项目先	报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	报告期内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
补充流动资金情况

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截至2009 年12 月31 日，募集资金节余2,651.67 万元：其中电信网络技术服务基地项目实际完成情况 项目实施出现募集资 基本符合计划进度，节余项目资金76.32 万元，占项目投资总额的0.85%；无线网络优化项目，2008 年 金节余的金额及原因 公司主要是通过收购国脉通信规划设计有限公司来实施该项目，使得该项目在达到预期收益的同时，大 大节约了资金的使用额度，项目完成时节余资金2216.30 万元，占项目投资总额的36.71%。 公司首发募集资金投资项目已经全部达产，相关项目投资资金已全部支付，截至2009 年12 月31 日， 尚未使用的募集资金 公司募集资金专项账户中现尚存有节余募集资金2,651.67 万元。为充分发挥募集资金使用效率，降低 用途及去向 财务成本，经2010 年3 月22 日公司2009 年年度股东大会批准同意将上述节余募集资金及其所生利息 永久补充流动资金，并注销相关募集资金专项账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况

2 、 2010年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

本次募集资金拟投资电信网络技术服务基地（二期）1 个项目,该项目包括: 国际电信外包服务管理中心、认证培训中心、服务支撑中心、技术研发中心、以 及容灾备份中心等。募集资金净额共计人民币476,390,543.62 万元，该募集资 金于2010 年12 月31 日到帐, 截至2010 年12 月31 日尚未投入使用。 募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表：

单位：（人民币）万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	476,390,543.62	476,390,543.62	476,390,543.62	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	0	0	0	0
变更用途的募集资金总额			0							0
累计变更用途的募集资金总额			0			已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例			0
							截至期末	截至					项目
	是否
							累计投入	期末					可行
	已变	募集资		截至期		截至期						是否
			调整后		本年度		金额与承	投入	项目达到预				性是
	更项	金承诺		末承诺		末累计					本年度实	达到
承诺投资项目			投资总		投入金		诺投入金	进度	定可使用状				否发
	目（含	投资总		投入金		投入金					现的效益	预计
			额		额		额的差额	（%）	态日期				生重
	部分	额		额(1)		额(2)						效益
							(3)＝	(4)＝					大变
	变更）
							(2)-(1)	(2)/(1)					化
电信网络技术服务基	否	47892. 500	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	2014年12 月31日		0.00	不适 用	否
地（二期）
	-	47892. 500	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	-	-		0.00	-	-
合计
未达到计划进度或预	报告期内，募集资金项目符合计划进度或预计收益。
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	报告期内未发生重大变化。
变化的情况说明

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募集资金投资项目实	报告期内募集资金实施地点未变更
施地点变更情况
募集资金投资项目实	报告期内募集资金投资项目实施方式未调整
施方式调整情况
募集资金投资项目先	报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况
期投入及置换情况
项目实施出现募集资	报告期内不存在节余募投资金情况。
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	报告期内不存在使用的募集资金暂时补充流动资金情况。
用途及去向
募集资金使用及披露	报告期内募集资金使用及披露中不存在问题或其他情况。
中存在的问题或其他
情况

五、变更募集资金项目的资金使用情况

截至2010 年12 月31 日，公司不存在变更募集资金项目的情况。

六、募集资金信息披露

公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司募集 资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情 况，在募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

七、保荐机构核查意见

广发证券经核查认为：国脉科技2010 年度 IPO 及非公开发行股票募集资金 存放与使用以及管理符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关 规定，国脉科技对募集资金进行了专户存储和专户使用，不存在违规使用募集资 金和变相改变募集资金用途等损害股东利益的情况。国脉科技《关于公司2010 年度募集资金存放和使用情况的专项说明》披露的关于募集资金存放、使用、管 理情况与实际情况相符。

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