Guomai Technologies, Inc — AGM Information 2007

Sep 28, 2007

国脉科技股份有限公司第三次临时股东大会议案

国脉科技股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会

会 议 资 料

2007年9月27日

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国脉科技股份有限公司第三次临时股东大会议案

议案一：

关于公司向银行申请

最高不超过叁仟万美元综合授信额度的议案

各位股东：

由于公司业务需要，同时考虑到人民币升值趋势，同意公司向厦门国际银行 福州分行申请最高不超过叁仟万美元（USD30,000,000.00）的综合授信额度。

在上述额度范围内，授权公司总裁全权代表公司办理银行信贷事宜并签署有

关合同，并及时向董事会报告。本项授权有效期2 年。 请审议。

国脉科技股份有限公司董事会 2007 年9 月27 日

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国脉科技股份有限公司第三次临时股东大会议案

议案二：

关于修订关联交易管理制度的议案

各位股东：

为规范公司的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民 共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及相关法律、法规和公司章程的有 关规定，对公司《关联交易管理制度》进行修订。

• 《关联交易管理制度（修订草案）》全文参见公司指定信息披露网站

• （http://cninfo.com.cn）。

请审议。

国脉科技股份有限公司董事会 2007 年9 月27 日

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国脉科技股份有限公司第三次临时股东大会议案

议案三：

关于公司符合申请

公开增发人民币普通股（A 股）股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本公司经自查认为： 公司符合现行有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司公开增发人民币 普通股（A 股）股票的条件。

本议案需提交公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以 上通过。

请审议。

国脉科技股份有限公司董事会 2007 年9 月27 日

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国脉科技股份有限公司第三次临时股东大会议案

议案四：

关于公司申请公开增发人民币普通股（A 股）股票的议案

各位股东：

公司为了实施公司的发展战略，进一步做优做强公司主业，快速提升公司的 核心竞争力，增强公司的长期可持续发展能力，公司拟申请向不特定对象公开增 发人民币普通股（A 股）股票，具体方案如下：

（一）发行股票种类

本次发行的股票为人民币普通股(A股)。

（二）每股面值

本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。

（三）发行数量

本次发行股票数量不超过2,000万股，具体发行数量提请股东大会授权公司 董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

（四）发行地点

本次发行地点为深圳证券交易所。

（五）发行对象

本次发行对象为在深圳证券交易所开立人民币普通股（A 股）股票账户的自 然人、法人、证券投资基金及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法 规禁止者除外），本次发行股票不向原股东安排配售。

（六）发行方式

本次发行采取网下发行和网上发行相结合的方式，本次网下发行对象为机构 投资者。

• （七）发行价格

发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交 易日的均价，具体发行价格提请股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协 商确定。

（八）募集资金用途

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国脉科技股份有限公司第三次临时股东大会议案

本次增发募集资金计划投资以下项目：

1、国际电信外包服务基地项目

本项目总投资估算为59,283.71 万元，其中：固定资产投资39,283.71 万 元，流动资金20,000 万元。

• 2、全国电信服务网络建设项目（一期工程）

本项目总投资估算为39,879.15万元，固定资产投资35,379.15万元，流动 资金4,500万元。

上述两个项目计划投资总额为99,162.86万元，将全部使用募集资金完成。 如本次公开增发实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金总额，不足部分由本 公司自筹解决；如实际募集资金净额超过项目拟投入资金总额，超过部分用于补 充公司的流动资金。

（九）发行的起止日期

本次发行将在取得中国证券监督管理委员会发行核准文件后6个月内发行完 毕。

（十）本次公开增发股票决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次公开增发股票议案之日起12个月内有效。 本次发行方案须经公司股东大会与会股东所持表决权的三分之二以上表决 通过，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施，最终以中国证券监督管理委 员会核准的方案为准。

请审议。

国脉科技股份有限公司董事会 2007 年9 月27 日

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国脉科技股份有限公司第三次临时股东大会议案

议案五：

关于公开增发人民币普通股

（A 股）募集资金投资项目可行性的议案

各位股东：

公司拟通过本次公开增发股票募集99,162.86万元，用于投资以下两个项目： 1）国际电信外包服务基地项目；2）全国电信服务网络建设项目（一期工程）。 如本次公开增发实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金总额，不足部分由公 司自筹解决；如实际募集资金净额超过项目拟投入资金总额，超过部分用于补充 公司的流动资金。

（一）本次公开增发募集资金计划投资项目的基本情况

序号	投资项目名称	投资总额（万元）
1	国际电信外包服务基地项目	59,283.71
2	全国电信服务网络建设项目(一期工程)	39,879.15
合 计		99,162.86

（二）各项目的可行性分析报告

项目一：国际电信外包服务基地项目

1、项目概况

本项目是国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展电信设备厂商 服务外包（第二方外包）市场，增强外包服务能力而建设的，项目主要建设内容 包括电信外包服务管理中心、认证培训服务中心、技术支持中心，通过项目建设 为公司提供与国内外知名的电信设备厂商进行战略合作、开展业务所必要的条 件。公司通过与厂商的合作，承接其在中国及亚太地区的业务，包括系统集成、 技术支持及维护、认证培训等一系列业务，可拓宽公司的业务领域，建立新的利 润增长点，强化公司的行业龙头地位，增强综合竞争力以适应公司快速发展的需 要。

本项目总投资估算为59,283.71 万元，其中建设投资39,283.71 万元,流动

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资金20,000 万元。项目建设期为三年，建设一年后可投产，第二年生产负荷为 40%，第三年生产负荷为80%，第四年达产。

项目运营期年平均营业收入100,358.53万元，营业税金3,438.71万元，总成 本费用79,824.79万元，利润总额17,095.03万元，所得税2,564.26万元，净利润 14,530.70万元。项目内部收益率为31.25%(税前)，静态投资回收期为4.68年（税 前,含建设期）。本项目有较好的经济效益和社会效益。

2、项目背景

国际电信外包服务基地项目是公司在原有面向电信运营商第一方服务外包 的业务模式基础上，为强化高端服务能力、吸引电信设备厂商、拓展第二方电信 外包服务市场而建设的。

公司作为国内领先的电信外包服务供应商，在2006年成功上市后，逐渐发挥 了品牌效应，同时也吸引了国内外知名的电信设备供应商如Juniper等与公司合 作，将其服务外包给公司，使公司的业务从面向运营商第一方的服务延伸出面向 设备厂商第二方服务的外包商业模式。

公司计划通过建设一个设施完备、管理先进、软硬件条件完善、与国际接轨 的电信服务外包基地，提供开展国际先进的电信服务外包业务的必备条件，吸引 国际通信设备厂商与国脉科技进行战略合作，为其提供一系列高端外包服务，其 中包括系统集成、技术支持及维护、认证培训等业务。

3、市场分析

根据赛迪顾问对中国电信外包服务市场的研究报告，电信市场不断成熟，未 来的发展空间巨大。

（1）中国电信服务市场呈现平稳发展态势。2005 年中国电信服务市场规模 为235.55 亿元，比2004 年增长9.5%；

（2）未来五年中国电信服务市场规模将保持稳定的增长。2005 年电信服务 市场规模达到235.55 亿元，到2010 年市场规模达到408.06 亿元，复合年均增 长率为11.98%。

公司上市后，借助证券市场带来的资金和品牌效应，业务发展良好，已与国 内外知名的电信设备供应商（如Juniper）展开合作；通过本项目的建设，公司 将在原有业务发展的基础上，吸引更多知名厂商，进一步扩大业务规模，增强公

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司多厂商服务的综合优势，产生规模效应、降低服务成本。同时，设备厂商也无 需在中国建设庞大的销售及服务队伍，不但可以降低其成本，而且使其更专注于 产品的开发。公司通过本项目的建设将从设备厂商获得更多的外包服务业务。公 4、项目建设内容

（1）项目选址及土地

项目建设地点位于福州市经济开发区江滨东段卧龙山腰，南临闽江，紧邻机 场高速公路二期，风景优美，交通条件便利。

（2）项目方案

本项目拟建设8 万平方米的综合楼及配套设施，包括功能齐全、配套先进、 环境优美、具有国际水平的电信外包服务管理中心；配置先进的培训设施，及培 训管理平台的认证培训中心；配置最先进的通讯、计算机、网络实验设备、测试 仪表、管理软件、网络设施等，构筑技术先进、功能完善、运行可靠的业务运作 支撑系统和先进开放实验室平台的技术支持中心三大部分。

5、项目备案情况

本项目于2007年9月26日在福州经济技术开发区发展和改革局办理了登记备 案手续，备案号：榕开发改[2007]150号。

项目二：全国电信服务网络建设项目（一期项目）

1、项目概况

本项目是国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）面向第三方电信服务 市场，在前募项目的基础上，通过建设一个覆盖全国重点业务区域的服务和市场 网络，将公司在福建省内业已成熟的商业模式向全国市场拓展，增强公司全国性 的服务能力、强化公司本地化的快速服务优势。

项目主要建设内容为：在华南、华北、华东、华中、东北、西北六个区域 选择8个重点省市设立八个二级区域服务中心（SC2），覆盖重点省市和周边市场， 并在相应区域的市及其县（市）设立地市级服务站（SS）24个，县市级服务组（ST） 120个。

项目总投资为39,879.15 万元，其中建设投资35,379.15 万元，流动资金 4,500 万元。项目建设期三年，建设一年后可投产，第二年达到业务能力的50%，

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第三年达到业务能力的60%，第四年达到业务能力的80%，第五年达产。 本项目业务期年平均销售收入32,905.14万元，销售税金1,788.06万元，总 成本费用21,637.43万元，利润总额4,818.63万元，所得税704万元，净利润 4,114.67万元。项目内部收益率为27.79%（税前），投资回收期（税前）为4.82 年（含建设期）。

2、项目背景

随着我国电信行业的快速发展，电信行业的分工越来越细化，行业运行越 来越成熟和规范，电信运营市场本身将被逐步划分为：基础网络供应商、业务供 应商、信息供应商、服务供应商等，基础网络的建设、运行和维护将逐步由专门 的企业负责。随着市场竞争日益激烈，电信设备供应商更专注于技术研发、设备 业务、市场营销等核心工作，电信运营商更专注于网络运营和市场销售等核心业 务，而工程建设、技术支持、系统维护、网络维护、网络优化等工作将逐步分包 给专业的技术服务企业去完成；另外随着社会化、专业化的发展，电信设备供应 商、电信运营商更需要技术服务企业在战略发展、网络规划、网络建设、方案设 计、工程设计等一系列环节为其提供专业的技术支撑。这些情况的出现和发展变 化为电信行业技术服务市场发展创造良好的环境条件，电信网络技术服务已成为 一个高速成长的领域，蕴涵着巨大的商机。

公司经过几年来的积累，已成为可为电信运营商提供完整的电信服务整体 解决方案的专业的第三方电信服务商；在福建省第三方服务领域已成功地形成了 标准化的服务产品体系、专业化的服务流程、长期积累的服务案例以及一支核心 专家团队。

公司2006 年上市后启动建设的第三方电信服务技术支撑基地（SC1）已能 满足福建省内的业务需求，并为全国业务的拓展奠定了样板，本项目是公司面向 全国的第三方电信服务市场，在前募项目的基础上，通过建设一个覆盖全国重点 业务区域的服务和市场网络，将国脉科技在福建省内业已成熟的商业模式向全国 市场拓展，增强公司全国性的服务能力、强化公司本地化的快速服务优势。本项 目的顺利投入和实施有利于公司树立品牌、拓展品牌，并依托品牌和其他技术资 源实现业务的快速扩张。

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3、项目市场分析

根据赛迪顾问的研究报告表明，“2005 年全国电信服务市场为235.55 亿 元，2006-2010 年电信服务市场复合增长率为11.98%”。

项目	2006 年	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年
CAGR=11.98%	259.47	288.16	321.69	360.63	408.06

经过10 年来的电信体制改革，国内电信运营市场竞争越来越激烈，同时主 要运营商均已成为国内外的上市企业，网络规模日益扩大，设备系统越来越复杂。 为了优化管理，提高人均业务率，有效地降低成本，更专注于自己的核心业务— 客户维系、营销和品牌建设，电信运营商逐步把有限的资源集中到业务开发和市 场拓展上来，而基础网络的建设、运行和维护已逐步将服务分包给专业的技术服 务提供商。国内部分运营商服务外包需求越来越大，电信服务业具有良好的发展 前景。以中国通信服务股份有限公司（在原电信六省市实业公司基础上整合成） 为例，其2006 年的业务收入已达到141.8 亿，物业、房产及设备净值22.3 亿， 员工人数达71,666 人。

4、项目建设内容

（1）项目选址及土地

本项目拟在华南、华北、华东、华中、东北、西北六个区域设立八个二级区 域服务中心（SC2），覆盖重点省市和周边市场，并在相应区域的市及其县（市） 设立地市级服务站（SS）24 个，县市级服务组（ST）120 个。

（2）项目方案

在公司2006 年上市后启动建设的第三方电信服务技术支撑基地（SC1）基 础上，通过重点区域的分级网点建设，并建立一个覆盖相关服务区域的信息化支 撑系统，协调整个全国服务网络人、财、物、信息等资源，形成各服务网点之间 快速响应、相互支援的格局。

1）二级区域服务中心（SC2）

在华南、华北、华东、华中、东北、西北六个区域选择重点省会城市设立8 个区域中心（SC2），每个中心购置业务用房1,000 平方米，共8,000 平方米，配 置业务开展需要的通信服务车辆，备品备件、仪器仪表及工具，使之成为标准化

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国脉科技股份有限公司第三次临时股东大会议案

的服务中心。

2）地市级服务站（SS）和县市级服务组（ST）

在二级区域服务中心（SC2）所在省市设立地市级服务站（SS）和县市级服 务组（ST），每个区域中心（SC2）设立3 个地市级服务站（SS），在相应省市设 立3 个地市级服务站（SS）24 个，每个地市级服务站（SS）租用办公场所300 平方米，共7,200 平方米；每个地市级服务站（SS）设立5 个县市级服务组（ST）， 在相应省市设立县市级服务组（ST）120 个，每个县市级服务组（ST）租用办公 场所100 平方米，共12,000 平方米；配置相应的办公设施、车辆、备件仪表及 工具。各服务站在统一的业务支撑服务平台和服务中心（SC1、SC2）的支持下， 形成具有提供本地化服务能力。

5、项目备案情况

本项目于2007年9月26日在福州经济技术开发区发展和改革局办理了登记备 案手续，备案号：榕开发改[2007]152号。

上述项目的实施将有利于公司现有业务在深度和广度上的延伸，建立新的利 润增长点，强化公司的行业龙头地位，增强综合竞争力；有利于公司将产品化的 电信服务推向全国，实现公司市场与品牌战略，促进公司的可持续发展。 本议案须经公司股东大会与会股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 请审议。

国脉科技股份有限公司董事会 2007 年9 月27 日

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议案六：

关于提请公司股东大会授权董事会

全权办理本次公开增发人民币普通股（A 股）相关事宜的议案

各位股东：

为高效、顺利地完成公司本次公开增发人民币普通股（A 股）发行工作（以 下称“本次发行”），依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理 办法》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的 范围内全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会负责制作、准备、签署与本次发行有关的全部文件资料， 包括但不限于招股说明书、会议决议、其他合同协议；

• （二）授权董事会向监管部门履行本次发行的申报核准事宜；

• （三）授权董事会根据实际情况、法律、法规、国家政策的规定或监管部门 的审核意见对本次发行的申报文件进行修改、完善；

（四）授权董事会根据具体情况调整和实施本次发行的具体方案，包括（但 不限于）发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网上网下发行数量比 例、申购办法等与发行方案有关的一切事项；

（五）根据市场等实际情况，对募集资金项目的投资顺序进行适当调整，在 募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，以募集资金归还先期 投入的自筹资金；

（六）授权董事会向深圳证券交易所申请办理本次发行的上市事宜并递交相 关文件；

• （七）授权董事会办理本次发行的存管、登记等相关事宜；

• （八）授权董事会办理本次发行后的验资手续；

• （九）授权董事会在本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章 程》相应条款，办理相关工商变更登记；

• （十）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，签署与本次发行有关的合 同、协议和文件；

• （十一）授权董事会签署在募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

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国脉科技股份有限公司第三次临时股东大会议案

（十二）授权董事会在本次发行决议有效期内，有关发行新股政策发生变化， 按照新的政策要求调整本次发行方案（涉及新的政策及《公司章程》规定必须由 股东大会重新表决的事项除外），继续办理本次发行事宜；

• （十三）授权董事会委托中介机构对前次募集资金使用情况进行补充说明

• （十四）授权董事会办理除上述（一）—（十三）项之外的与本次发行有关 的一切其他事宜；

（十五）上述授权事项自公司股东大会审议通过之日起1年有效。 本议案须经公司股东大会与会股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 请审议。

国脉科技股份有限公司董事会 2007 年9 月27 日

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国脉科技股份有限公司第三次临时股东大会议案

议案七：

董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明

各位股东：

董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明详情请参见公司指定信息披 露网站（http://cninfo.com.cn）并刊登在2007年9月28日《证券时报》上。 本议案须经公司股东大会与会股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 请审议。

国脉科技股份有限公司董事会 2007 年9 月27 日

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国脉科技股份有限公司第三次临时股东大会议案

议案八：

关于本次公开增发股票前滚存利润分配的议案

各位股东：

根据公司长远发展需要，并兼顾新老股东利益，现公司提出本次公开增发人 民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案如下：

本次公开增发前滚存利润由公司新老股东共同享有。

本议案须经公司股东大会与会股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 请审议。

国脉科技股份有限公司董事会 2007 年9 月27 日

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