GuoChuang Software Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 24, 2021

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2021-53

科大国创软件股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份 上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1 、本次申请解除股份限售的股东为孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有

• 限合伙）、徐根义 3 名股东。

• 2 、本次解除限售的股份数量为 15,206,313 股，占公司总股本 6.24% ；实际

• 可上市流通数量为 3,911,485 股，占公司总股本的 1.60% 。

• 3 、本次限售股份可上市流通日为 2021 年 6 月 30 日（星期三）。

一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况

（一）本次解除限售股份的基本情况

“ ” “ ” “ ” 科大国创软件股份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 、 科大国创 ） 经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063 号）核准， 向孙路等交易对方发行 36,833,684 股股份购买科大国创新能科技有限公司（原名 “安徽贵博新能科技有限公司”，以下简称“国创新能”、“标的资产”）100% 股权。上述新增股份已于 2019 年 1 月 10 日上市，公司总股本由 202,400,000 股 增至 239,233,684 股。各发行对象取得的股份情况如下：

序号	交易对方	发行股份数（股）	锁定期安排
1	孙路	19,080,528	自股份上市之日起12个月内，不得转让， 12 个月后按承诺分批解锁
		1,104,333	自股份上市之日起36个月内，不得转让

2	合肥贵博股权投资合 伙企业（有限合伙）	6,110,708	自股份上市之日起12个月内，不得转让， 12 个月后按承诺分批解锁
3	董先权	3,130,863	自股份上市之日起36个月内，不得转让
4	徐根义	2,283,506	自股份上市之日起12个月内，不得转让， 12 个月后按承诺分批解锁
		368,519	自股份上市之日起36个月内，不得转让
5	合肥紫煦投资合伙企 业（有限合伙）	1,992,702	自股份上市之日起12个月内，不得转让
6	史兴领	1,841,684	自股份上市之日起36个月内，不得转让
7	陈学祥	736,673	自股份上市之日起36个月内，不得转让
8	张起云	184,168	自股份上市之日起36个月内，不得转让
合 计		36,833,684

（二）上述股份发行完成后至今公司股本变动情况

1、根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准科大国创软件股份有限 公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063 号），公司已于 2019 年 12 月 11 日完成募集配套资金非公开发行股份的登记及 上市事宜，本次发行新股 11,151,078 股，公司总股本由 239,233,684 股增至 250,384,762 股。

2、公司于 2020 年 3 月 28 日、2020 年 5 月 7 日分别召开第三届董事会第十 一次会议、2019 年年度股东大会，审议通过了《关于定向回购重大资产重组业 绩承诺方 2019 年度应补偿股份的议案》，同意公司以 1.00 元人民币定向回购并 注销业绩承诺方应补偿股份数 869,697 股。公司于 2020 年 5 月 26 日在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述业绩承诺补偿股份的回购注销 手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 250,384,762 股变更至 249,515,065 股。

3、公司于 2021 年 4 月 18 日、2021 年 5 月 11 日分别召开第三届董事会第 二十二次会议、2020 年年度股东大会，审议通过了《关于定向回购重大资产重 组业绩承诺方 2020 年度应补偿股份的议案》，同意公司以 1.00 元人民币定向回 购并注销业绩承诺方应补偿股份数 5,629,205 股。公司于 2021 年 5 月 28 日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述业绩承诺补偿股份的回 购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 249,515,065 股变更至 243,885,860 股。

截至本公告日，公司总股本为 243,885,860 股，其中有限售条件的股份数量 为 34,440,779 股，占公司总股本的 14.12%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“贵博投资”）、徐根义，共计 3 名股东。

（一）上述股东在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修 订稿）》中关于股份锁定承诺的主要内容如下：

1、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间超过 12 个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并 上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在 其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则 其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述 12 个月期限届满后，具体的解锁期 间及解锁比例如下：

（1）自新增股份上市之日起 12 个月届满，且国创新能 2018 年度的实际净 利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资格的审 计机构出具 2018 年度国创新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，可转 让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的 25%；

（2）自新增股份上市之日起 24 个月届满，且国创新能 2019 年度的实际净 利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其 2018、2019 年度实现的 净利润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则在具备证券 期货从业资格的审计机构出具 2019 年度国创新能利润承诺实现情况的《专项审 核报告》后，新增可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的 35%；

（3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2020 年度 国创新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的 《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值 测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。

2、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不转让。自股份上市之日起 36 个月届满，在具备证券期货从业资格的

审计机构出具相应年度国创新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标 的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利 润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公 司股份可以转让。

3、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不 设置质押等担保权利。

4、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权 董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

5、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有 不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行 股份锁定。

6、若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺人本次 交易中所获对价的 15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。

（二）关于业绩承诺、盈利补偿和减值补偿

根据公司与孙路、贵博投资、徐根义等业绩承诺方签署的《发行股份购买资 产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》， 关于业绩承诺、盈利补偿和减值补偿安排的主要内容如下：

1、业绩承诺

国创新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润数（“净利润”是指科大国 创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的国创新能合并报表中归 属于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者 为准）分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元（三年累计承诺净 利润为 15,000 万元）。

2、盈利补偿安排

若国创新能在业绩承诺期间任何一年的截至当期期末累积实现净利润数低 于截至当期期末累积承诺净利润数，则孙路、贵博投资、徐根义等业绩承诺方 应向科大国创作出补偿。在补偿时，孙路、贵博投资、徐根义等业绩承诺方应 当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。

3、减值补偿安排

在业绩承诺期届满后，科大国创应聘请具有证券期货从业资格的会计师事 务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核 报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的 资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数 ×本次股份发行价格+已补偿现金），则孙路、贵博投资、徐根义等业绩承诺方 应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。

孙路、贵博投资、徐根义等业绩承诺方按照其在本次交易前持有国创新能 出资额占孙路、贵博投资、徐根义等业绩承诺方在本次交易前持有国创新能出 资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿等义务的 份额。

（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺， 各项补偿义务均已履行完毕。本次申请解除股份限售的股东所持限售股份变动情 况如下：

序 号	股东 名称	2019 年1 月10 日发 行限售股 份数（股）	2020 年1 月10日解 除限售股 份数（股）	2020 年回 购注销股 份数（股）	2021 年回 购注销股 份数（股）	截至目前持 有限售股份 数（股）	锁定期安排	备注
1	孙路	19,080,528	-4,770,132	-503,902	-3,261,558	10,544,936	锁定期12个月， 12 个月后按承 诺分批解锁	注1
		1,104,333	—	—	—	1,104,333	锁定期36个月
2	贵博 投资	6,110,708	-1,527,677	-152,545	-987,363	3,443,123	锁定期12个月， 12 个月后按承 诺分批解锁	注2
3	徐根义	2,283,506	-570,877	-66,158	-428,217	1,218,254	锁定期12个月， 12 个月后按承 诺分批解锁	注3
		368,519	—	—	—	368,519	锁定期36个月
合 计		28,947,594	-6,868,686	-722,605	-4,677,138	16,679,165

注 1：公司于 2019 年向孙路发行股份数量为 20,184,861 股；因国创新能完成了 2018 年度业绩承诺，孙路所持锁定期为 12 个月的股份的 25%（即 19,080,528*25%=4,770,132 股）已于 2020 年 1 月 10 日解除限售；因国创新能未能完成 2019 年度及累计业绩承诺， 公司分别于 2020 年、2021 年回购注销孙路所持限售股份 503,902 股、3,261,558 股；截 至目前孙路持有限售股份 11,649,269 股。

注 2：公司于 2019 年向贵博投资发行股份数量为 6,110,708 股；因国创新能完成了 2018 年度业绩承诺，贵博投资所持股份的 25%（即 6,110,708*25%=1,527,677 股）已于 2020 年 1 月 10 日解除限售；因国创新能未能完成 2019 年度及累计业绩承诺，公司分 别于 2020 年、2021 年回购注销贵博投资所持限售股份 152,545 股、987,363 股；截至目 前贵博投资持有限售股份 3,443,123 股。

注 3：公司于 2019 年向徐根义发行股份数量为 2,652,025 股；因国创新能完成了 2018 年度业绩承诺，徐根义所持锁定期为 12 个月的股份的 25%（即 2,283,506*25%=570,877 股）已于 2020 年 1 月 10 日解除限售；因国创新能未能完成 2019 年度及累计业绩承诺， 公司分别于 2020 年、2021 年回购注销徐根义所持限售股份 66,158 股、428,217 股；截 至目前徐根义持有限售股份 1,586,773 股。

（四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上 市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2021 年 6 月 30 日（星期三）。

• 2、本次解除限售的股份数量为 15,206,313 股，占公司总股本 6.24%；实际

• 可上市流通数量为 3,911,485 股，占公司总股本的 1.60%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数 3 名，其中 1 名机构股东，2 名自然

• 人股东。

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

		所持限售股份总 数（股）	本次解除限售数 量（股）	本次实际可上市流 通数量（股）	备注
序号	股东名称
	孙路			150,108	注1
1		11,649,269	10,544,936
2	贵博投资	3,443,123	3,443,123	3,443,123	注2
3	徐根义	1,586,773	1,218,254	318,254	注3
	合计	16,679,165	15,206,313	3,911,485

注 1：孙路直接持有公司股份 16,419,401 股，占公司股份总数的 6.73%，其中限售 股 11,649,269 股，流通股 4,770,132 股。因业绩承诺期已届满，且孙路已履行完毕业绩 补偿义务，本次孙路可解除限售股份数量为 10,544,936 股。孙路本次解除限售的股份中 有 5,830,000 股处于质押状态，该部分股份解除质押后，在符合相关法律法规及其承诺 的情况下可上市流通。

孙路于 2020 年 11 月 24 日辞去公司董事职务，根据相关规定，在其就任时确定的

任期内（2019 年 2 月 13 日至 2022 年 2 月 13 日）和任期届满后六个月内，其每年转让 的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，即 2021 年孙路可转让股份数 量为 4,920,240 股，减去孙路已经持有的流通股 4,770,132 股，本次孙路实际新增可上市 流通的股份数量为 150,108 股。

注 2：贵博投资持有公司股份 4,970,800 股，占公司股份总数的 2.04%，其中限售股 3,443,123 股，流通股 1,527,677 股。因业绩承诺期已届满，且贵博投资已履行完毕业绩 补偿义务，本次贵博投资可解除限售股份数量为 3,443,123 股，本次实际可上市流通的 股份数量为 3,443,123 股。

注 3：徐根义持有公司股份 2,157,650 股，占公司股份总数的 0.88%，其中限售股 1,586,773 股，流通股 570,877 股。因业绩承诺期已届满，且徐根义已履行完毕业绩补偿 义务，本次徐根义可解除限售股份数量为 1,218,254 股，其中 900,000 股处于质押状态， 本次实际可上市流通的股份数量为 318,254 股。上述质押股份解除质押后，在符合相关 法律法规及其承诺的情况下可上市流通。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动 （股）	本次变动后	本次变动后
	股份数量 （股）	持股 比例 （%）		股份数量 （股）	持股 比例 （%）
一、限售条件流通股/非流通股	34,440,779	14.12	-4,811,485	29,629,294	12.15
高管锁定股	12,967,385	5.32	10,394,828	23,362,213	9.58
首发后限售股	21,473,394	8.80	-15,206,313	6,267,081	2.57
二、无限售条件流通股	209,445,081	85.88	4,811,485	214,256,566	87.85
三、总股本	243,885,860	100.00	0	243,885,860	100.00

注：最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。

五、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通 时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和 规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。

截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、 完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。

六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书及申请表；

• 2、股份结构表和限售股份明细表；

• 3、独立财务顾问的核查意见；

• 4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2021 年 6 月 24 日