GuoChuang Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2025

Apr 27, 2026

国元证券股份有限公司

关于科大国创软件股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“科大国创”）2023年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科大国创2025年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2049号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）43,491,318股，发行价格18.66元/股，募集资金总额为81,154.80万元，扣除与发行相关的费用（不含税）745.14万元后，实际募集资金净额为80,409.66万元。以上募集资金已于2023年11月27日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0264号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2025年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

项目	金额（万元）
扣除发行费后的实际募集资金净额	80,409.66
减：以前年度累计已使用募集资金金额	29,510.53
减：本期直接投入募集资金投资项目金额	11,451.49
加：累计收到的利息收入、理财产品收益扣除手续费支出等净额	850.10
加：尚未支付的不含税发行费用	35.38

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截至 2025 年 12 月 31 日募集资金余额	40,333.12
其中：存放于募集资金专用账户	24,533.10
暂时闲置募集资金临时补充流动资金余额	15,800.00
募集资金现金管理专用结算账户余额	0.02

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

根据《募集资金管理制度》，公司与保荐机构国元证券、广发银行股份有限公司合肥分行、中国银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司安徽自贸试验区合肥片区支行、招商银行股份有限公司合肥分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司肥东支行于2023年12月分别签订了《募集资金三方监管协议》；公司、全资子公司科大国创新能科技有限公司与保荐机构国元证券、合肥科技农村商业银行股份有限公司肥东支行于2023年12月签订了《募集资金四方监管协议》；公司于2024年8月28日召开了第四届董事会第二十二次会议、于2024年9月19日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体的议案》，同意增加公司全资子公司科大国创云网科技有限公司（以下简称“国创云网”）作为数据智能平台升级及产业化项目的实施主体并开设募集资金专项账户，公司、国创云网与保荐机构国元证券、广发银行股份有限公司合肥分行于2024年10月签订了《募集资金四方监管协议》。以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

开户主体	开户银行	募集资金专项账户	余额（万元）

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科大国创软件股份有限公司	广发银行股份有限公司合肥高新区科技支行	9550880204460301049	15,106.76
	中国银行合肥高新技术产业开发区支行营业部	178274859392	2,075.51
	中国工商银行股份有限公司合肥新汇支行	1302015229200519020	44.44
	招商银行股份有限公司合肥政务区支行	551902001910000	0.00
	合肥科技农村商业银行股份有限公司肥东支行	20000440197166600000051	7,153.59
科大国创新能科技有限公司	合肥科技农村商业银行股份有限公司肥东支行	20000554137966600000022	0.01
科大国创云网科技有限公司	广发银行股份有限公司合肥分行	9550889900003073907	152.79
合计			24,533.10

注：1、截至2025年12月31日，除上述账户余额外，公司尚有15,800.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
2、鉴于公司在招商银行股份有限公司合肥政务区支行开立的募集资金专户（账号为551902001910000）中的资金已按规定用途使用完毕，公司已于2024年10月注销了该专户。

三、2025年度募集资金的实际使用情况

2025年度募集资金的使用情况详见本报告附表：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司未发生募集资金投资项目变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师对2025年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《科大国创软件股份有限公司关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《科大国创软件股份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，后附的科大国创2025年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了科大国创2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。”

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七、保荐机构的核查过程和核查意见

国元证券查阅了审计报告、年度募集资金存放、管理与使用的专项报告、募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：科大国创2025年度募集资金存放、管理与使用符合《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附表 1：募集资金使用情况对照表

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附表 1:

募集资金使用情况对照表
单位：万元

募集资金总额			80,409.66			本年度投入募集资金总额	11,451.49
报告期内改变用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额	40,962.02
累计改变用途的募集资金总额			0.00
累计改变用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已改变项目(含部分改变)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
数据智能平台升级及产业化项目	否	32,757.46	32,757.46	7,318.12	11,672.89	35.63	2026年12月	--	--	否
智慧储能BMS及系统产业化项目	否	19,955.42	19,955.42	3,691.54	5,549.19	27.81	2027年6月	--	--	是
数字营销网络建设项目	否	4,441.92	4,441.92	441.83	447.29	10.07	2027年6月	--	--	否
补充流动资金(注)	否	24,000.00	23,254.86	0.00	23,292.65	100.16	--	--	--	否
承诺投资项目小计	--	81,154.80	80,409.66	11,451.49	40,962.02	--	--		--	--
超募资金投向	不适用
归还银行贷款(如有)	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
补充流动资金(如有)	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--

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超募资金投向小计	--	--	--	--	--	--	--	--	--
合计	--	81,154.80	80,409.66	11,451.49	40,962.02	--	--	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	公司募投项目均处于建设期，暂未产生效益。数据智能平台升级及产业化项目一方面通过利用现有场地、设备、人力资源以及补充采购设备积极开展项目研发工作，研发进度基本符合预期；另一方面受项目基建施工方自身原因影响导致基建进度有所滞后，公司已更换项目施工方并通过加快建设努力保障项目整体进展达到预期。数字营销网络建设项目本期投资进度较慢主要系公司根据经营、基建等实际情况适度调整投入节奏所致。公司已于 2025 年 8 月 17 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“数字营销网络建设项目”达到预定可使用状态的时间由 2025 年 12 月 31 日延期至 2027 年 6 月 30 日。该事项已经公司董事会审议通过，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
项目可行性发生重大变化的情况说明	公司于 2026 年 4 月 25 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金继续存放于募集资金专户管理的议案》，主要内容是：智慧储能 BMS 及系统产业化项目系公司 2023 年综合考量当时市场发展趋势及自身实际经营情况所规划立项。项目实施以来，随着储能领域市场快速发展，国内外众多企业纷纷进入储能赛道，行业内卷严重，同时受锂电池价格大幅波动及电池技术迭代等因素影响，储能系统产品价格波动较大，储能 BMS 及储能系统产品毛利率普遍承压，储能领域盈利能力相对较弱，公司相关市场开拓和经营成效未达前期预判，尚未形成明显的规模效应。同时，在项目推进过程中，除正常开展项目所需的基础建设外，公司通过利用现有厂房及公共配套设施，购置该项目所需部分设备并实现部分产能，根据当前储能行业形势及公司业务规模情况，公司现有产能基本可以满足当前业务需要，短期内继续投资扩产的必要性较低。综上，为确保募集资金使用的有效性和必要性，科学审慎使用募集资金，保障全体股东利益，经公司审慎评估和综合考量，拟终止实施智慧储能 BMS 及系统产业化项目，并将剩余募集资金继续存放于募集资金专户管理。该事项已经公司董事会审议通过，保荐机构出具了核查意见，尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于 2023 年 12 月 25 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司及全资子公司科大国创新能科技有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 1,950.78 万元及已支付发行费用的自筹资金 6.93 万元。该事项已经公司董事会审议通过，保荐机构出具了核查意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
用闲置募集资金暂时补	公司于 2024 年 10 月 25 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议

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| 充流动资金情况 | 案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，继续使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。该事项已经公司董事会审议通过，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。截至2025年10月24日，公司已将该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金共计2亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

公司于2025年10月28日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，使用不超过2亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。该事项已经公司董事会审议通过，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金余额为15,800.00万元。 |
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| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2025年4月27日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。该事项已经公司董事会审议通过，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。截至2025年12月31日，公司现金管理产品已全部赎回。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2025年12月31日，除上述使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金外，其他尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户和现金管理专用结算账户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司于2024年8月28日召开第四届董事会第二十二次会议，于2024年9月19日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体的议案》，同意公司在募集资金投资总额和投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施的情况下，调整数据智能平台升级及产业化项目和数字营销网络建设项目的内部投资结构。该事项已经公司董事会、股东大会审议通过，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。 |

注：因扣除相关发行费用后的实际募集资金净额少于承诺投资总额，差额相应调减补充流动资金项目金额；截至期末累计投入金额与调整后投资总额差异系专户利息收入净额用于该项目的支出。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

丁江波

谢天宇

国元证券股份有限公司

2026年4月25日