GuoChuang Software Co.,Ltd. — Remuneration Information 2021

Feb 7, 2021

证券简称：科大国创 证券代码： 300520

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科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

科大国创软件股份有限公司

二零二一年二月

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科大国创软件股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市 公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》 和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《科大国创软件股份有限公司章程》 制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后， 在归属期内以授予价格分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属 前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 670 万股，占本激励 计划草案公告时公司股本总额 24,951.5065 万股的 2.69%。其中，首次授予限制 性股票 543.5 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.18%，首次授予 部分占本次授予权益总额的 81.12%；预留 126.5 万股，占本激励计划草案公告时 公司股本总额的 0.51%，预留部分占本次授予权益总额的 18.88%。

截至本激励计划草案公告之日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，目 前全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%； 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公 司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 344 人，包括公司公告本激励 计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司核心技术（业务）骨干。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间 纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

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科大国创软件股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 7.79 元/股。在 本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公 积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票 的授予价格和数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员未参 与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存 在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

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十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上 述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股 权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》规定不得 授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东 大会审议通过后的 12 个月内授出。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

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目 录

第一章 释义................................................................................................................ 6 第二章 本激励计划的目的与原则............................................................................ 7 第三章 本激励计划的管理机构................................................................................ 8 第四章 激励对象的确定依据和范围........................................................................ 9 第五章 限制性股票的来源、数量和分配.............................................................. 11 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期.............................. 12 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...................................... 15 第八章 限制性股票的授予与归属条件.................................................................. 17 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................................. 21 第十章 限制性股票的会计处理.............................................................................. 23 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理............................................................. 24 第十二章 附则.......................................................................................................... 27

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

科大国创、本公司、公 司、上市公司	指	科大国创软件股份有限公司
本激励计划、本计划	指	科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术（业 务）骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记 至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所 需满足的获益条件
归属日	指	激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须 为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12 月修 订）》
《业务办理指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
《公司章程》	指	《科大国创软件股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队 个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的 前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划 安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确 意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划 设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市 规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相 关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事， 也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女以及外籍员工）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核 委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、 激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 344 人，主要为公司核心技术（业务）骨干。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内 于公司任职并签署劳动合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施的；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其 参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 三、激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职

• 务，公示期不少于 10 天。

• 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司

• 股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励 对象定向发行公司 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 670 万股，占本激励计划 草案公告时公司股本总额 24,951.5065 万股的 2.69%。其中，首次授予限制性股 票 543.5 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.18%，首次授予部分 占本次授予权益总额的 81.12%；预留 126.5 万股，占本激励计划草案公告时公司 股本总额的 0.51%，预留部分占本次授予权益总额的 18.88%。

截至本激励计划草案公告之日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，目 前全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%； 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公 司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整， 包括将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			占本激励计划
	获授的限制性股	占授予限制性股票
职务			公告时公司总
	票数量(万股)	总数的比例
			股本的比例
核心技术（业务）骨干（344人）	543.5	81.12%	2.18%
预留部分	126.5	18.88%	0.51%
合计（344人）	670	100.00%	2.69%

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激 励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工 作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限 制性股票失效。根据《管理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间 不计算在 60 日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后 的 12 个月内授出。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大 事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个归属期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首	30%

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次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划预留授予的限制性股票若于 2021 年 10 月 31 日前（含 2021 年 10 月 31 日）授予，则预留的限制性股票在预留授予日起满 12 个月后分三期归 属；若预留授予的限制性股票于 2021 年 10 月 31 日后授予，则预留的限制性股 票在预留授予日起满 12 个月后分两期归属，各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属安排	归属时间	归属比例
预留授予的限制 性股票（若预留部 分于2021年10月 31日前授予，含 2021年10月31日）	第一个归属期	自预留授予日起12个月后的首个交易 日起至预留授予日起24个月内的最后 一个交易日当日止	40%
	第二个归属期	自预留授予日起24个月后的首个交易 日起至预留授予日起36个月内的最后 一个交易日当日止	30%
	第三个归属期	自预留授予日起36个月后的首个交易 日起至预留授予日起48个月内的最后 一个交易日当日止	30%
预留授予的限制 性股票（若预留部 分于2021年10月 31日后授予）	第一个归属期	自预留授予日起12个月后的首个交易 日起至预留授予日起24个月内的最后 一个交易日当日止	50%
	第二个归属期	自预留授予日起24个月后的首个交易 日起至预留授予日起36个月内的最后 一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等 情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债 务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作 废失效。

四、本激励计划禁售期

本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本激励计划的限售 规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有

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科大国创软件股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

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科大国创软件股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 7.79 元，即满足授予条件和归 属条件后，激励对象可以每股 7.79 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披 露授予情况的公告。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的 授予价格相同。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，为董事会 决议本激励计划草案的前 1 个交易日（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易 日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 15.58 元的 50%，为每股 7.79 元。 三、定价依据

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价 格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和 人才保障。

公司是国内领先的数据智能技术研发和应用的高科技企业，所处的软件和信 息技术服务行业人才竞争激烈。公司发展高度依赖人力资源，充分保障股权激励 的有效性是稳定核心人才的重要途径。本次激励计划授予价格有利于公司在不同 周期和经营环境下有效地进行人才激励，有助于实现公司现有团队的稳定和优秀 高端人才的引进，使公司在行业竞争中获得优势。

此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了合理且具有 一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一 步激发激励对象的主观能动性和创造性，助力公司业绩目标的顺利实现，促进公 司持续高质量发展。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票 的授予价格确定为 7.79 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现 员工利益与股东利益的有效结合。

公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的

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科大国创软件股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公 司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海念桐企业咨询有限公司 关于科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财 务顾问报告》。

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第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

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科大国创软件股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 （二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制 性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	以2018-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增长率 不低于60%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于55%
第二个归属期	以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长率 不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为基数， 2022年营业收入增长率不低于105%
第三个归属期	以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率 不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为基数， 2023年营业收入增长率不低于150%

“ ” “ ” 注：以上 净利润 、 净利润增长率 指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且

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2021 年-2023 年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。

若预留部分限制性股票于 2021 年 10 月 31 日前（含 2021 年 10 月 31 日）授 予，则预留的限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次；若预留部分限制性股票于 2021 年 10 月 31 日后授予，则预留部分 考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年 度业绩考核目标如下表所示：

归属期		业绩考核目标
预留授予的限制性 股票（若预留部分 于2021年10月31 日前授予，含2021 年10月31日）	第一个归属期	以2018-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增 长率不低于60%；或以2018-2019年平均营业收入为 基数，2021年营业收入增长率不低于55%
	第二个归属期	以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增 长率不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为 基数，2022年营业收入增长率不低于105%
	第三个归属期	以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增 长率不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为 基数，2023年营业收入增长率不低于150%
预留授予的限制性 股票（若预留部分 于2021年10月31日 后授予）	第一个归属期	以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增 长率不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为 基数，2022年营业收入增长率不低于105%
	第二个归属期	以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增 长率不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为 基数，2023年营业收入增长率不低于150%

“ ” “ ” 注：以上 净利润 、 净利润增长率 指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且 2021 年-2023 年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的 限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （五）个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激 励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中 对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评级	A	B	C
个人层面上一年度考核结果（S）	S=100	100＞S≥60	S＜60
个人层面系数（X）	X=1.0	X=S/100	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票 数量=个人当年计划归属的数量×个人层面系数。激励对象当期计划归属的限制

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性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层 面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为营业收入增长率和净利润增长率。营业收入增长率 指标是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标，净利润增长率反映了公司的 获利能力，是衡量公司经营效益的综合指标。公司所设定的考核目标科学、合理， 充分考虑了当前经营状况、未来战略发展规划及对公司员工的激励效果等综合因 素，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和 经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

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2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议 相关议案外，须提交公司股东大会审议。

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第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属 日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情 况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的单位成本=限制性股票公 - 允价值 授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司拟向激励对象授予限制性股票 670 万股，其中首次授予 543.5 万股。按 照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计授予的权 益费用总额为 4,233.87 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成 本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列 支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准， 假设 2021 年 3 月授予，则 2021 年至 2024 年限制性股票成本摊销情况如下：

	需摊销的总费用 （万元）
首次授予的限制性 股票数量（万股）		2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
543.5	4,233.87	2,064.01	1,481.85	582.16	105.85

• 注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归

• 属权益工具数量的最佳估计相关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

• 2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准；

• 3、上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度有限。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于 因其带来的费用增加。

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第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事 会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象 因返还利益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任 职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

2、若激励对象担任本公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票 的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并 作废失效。

3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机 密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导

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致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得 的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情 节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。 （二）激励对象离职

• 1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处

• 理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、 违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取 消归属，并作废失效。

（三）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定 的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离 职的，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并 作废失效。

（四）激励对象丧失劳动能力

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完 全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳 入归属条件；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票 不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（五）激励对象身故

1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产 继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激 励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

• 2、激励对象因其他原因身故的，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，

• 并作废失效。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励 对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性 股票取消归属，并作废失效。

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• （七）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的 规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不 成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十二章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

科大国创软件股份有限公司董事会 2021 年 2 月 7 日

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