GuoChuang Software Co.,Ltd. — Remuneration Information 2017

Mar 13, 2017

科大国创软件股份有限公司

董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为保障科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监 事与高级管理人员依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励 与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关 于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规及公司《章程》的有关规定， 特制定本制度。

第二条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员， 包括内部董事、外部董事及独立董事。本制度所称内部董事，是指与公司之间签 订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。本制度所称外部 董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。本制度所称独立董 事，是指公司按照《关于上市公司建立独立董事的指导意见》的规定聘请的，与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

本制度所称监事，是指本制度执行期间公司监事会的全部在职成员，包括内 部监事和外部监事。本制度所称内部监事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动 合同的公司员工或公司管理人员兼任的监事（包括职工监事）。本制度所称外部 监事，指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。

本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第三条 董事、监事、高级管理人员薪酬应与公司长远发展和股东利益相结 合，保障公司的长期稳定发展，董事、监事、高级管理人员薪酬应与公司效益及 工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

1、竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

2、按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值， 体现“责、权、利”的统一；

3、与绩效挂钩的原则；

4、短期与长期激励相结合的原则；

• 5、激励与约束相结合的原则。

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第二章 管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高管人员进行考核并确定 薪酬的管理机构。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与 考核委员会实施细则》。

第三章 薪酬标准

第六条 独立董事及外部董事、外部监事不在公司领取薪酬。独立董事年度 津贴为6万元人民币/年（税前），按季发放。外部董事、外部监事不发放津贴。 第七条 内部董事、高级管理人员实行年薪制。

（一）年薪由基础年薪和绩效年薪两部分组成。

（二）基础年薪每年由薪酬与考核委员会根据考核结果，结合职务价值、责 任、能力、工作年限，并参考市场和行业薪资水平等提出建议，经董事长批准后 执行。基础年薪按月平均发放，除基础年薪外同样享有公司给予的福利待遇，包 括但不限于法定福利和过节费、餐补等补充福利。

（三）绩效薪酬以其签订的年度目标责任书为基础，与公司年度经营业绩相 挂钩，年终由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定后一次发放。

（四）公司内部董事兼任高级管理人员时，年薪方案上限以孰高者确定。 第八条 内部监事按照公司内部薪酬制度，以其在公司内的实际职务（岗位） 领取薪酬。

第九条 独立董事、外部董事、外部监事按照《公司法》和公司《章程》相 关规定履行职责（如出席公司董事会、监事会及股东大会等）所需的合理费用由 公司承担。

第四章 薪酬支付

第十条 内部董事、高级管理人员的薪酬，基本年薪分为十二个月，每月按 出勤时间发放；绩效年薪根据年度经营业绩结果，按年发放。

绩效年薪要在会计年度结束后，根据经营业绩核算后发放，公司应根据历史 经验数据和当年业绩情况，合理预计当期应付薪酬并预提。当期实际发生金额大

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于预计金额的，应当补提应付薪酬；当期实际发生金额小于预计金额的，应当冲 回多提的应付薪酬。

第十一条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的 有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司考勤规定的各项 扣减支出、其它应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十二条 公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形， 公司不予发放绩效年薪或津贴：

• 1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

• 3、因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

• 4、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章 薪酬调整

第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断 变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十四条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

• 1、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集

• 同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

2、通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司 薪酬调整的参考依据。

3、公司盈利状况。

• 4、组织结构调整。

• 5、岗位发生变动的个别调整。

第十五条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项 设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬的 补充。

第六章 附则

第十六条 本制度未尽事宜以及与相关规定相冲突事宜，按照有关法律、法 规、规范性文件和公司《章程》等相关规定执行。

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第十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第十八条 本制度由公司董事会负责解释。

科大国创软件股份有限公司

2017 年 3 月

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