GuoChuang Software Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2017

Jul 18, 2017

科大国创软件股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》等相关法律法 规和规章制度的规定和要求，本着认真、负责的态度，我们对公司第二届董事 会第十六次会议审议的相关议案进行了认真审阅，并经讨论后发表如下意见：

一、关于回购并注销部分股权激励限制性股票的独立意见

鉴于公司激励对象刘健、程旭等10 人因个人原因离职已不符合激励条件， 根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司回购注销 上述人员持有的获授但尚未解锁的限制性股票合计 611,600 股，回购价格为 20.114 元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理 办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合 法合规。本次回购注销部分未解锁的限制性股票不影响公司持续发展，也不会 损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

二、关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意

见

公司及全资子公司本次使用不超过5,000万元暂时闲置的募集资金进行现金 管理的事项符合《上市公司监管指引第2号—

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——

超募资金及闲置募集资金使用》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，有利于提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和正常 经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为 公司及股东获取更多的回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此， 我们一致同意公司及全资子公司使用不超过5,000万元暂时闲置的募集资金进行

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现金管理。

三、关于公司 2017 年度日常关联交易预计额度的独立意见

公司对日常经营相关的关联交易进行合理预计，是公司业务发展及生产经 营的正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同效应，交易定价政策和定价依 据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，不存在损害公司及公司股 东尤其是中小股东利益的情形。上述交易对上市公司独立性没有影响，公司业 务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议日常 关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相 关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司2017 年度日常关联交易预计。

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(本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司独立董事关于相关事项的 独立意见》之签字页)

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----- Start of picture text ----- —————— —————— ——————胡晓珂 齐美彬 周学民----- End of picture text -----

科大国创软件股份有限公司

2017 年7 月18 日

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