GuoChuang Software Co.,Ltd. — Management Reports 2024

Apr 22, 2024

科大国创软件股份有限公司

2023 年度监事会工作报告

2023 年度，科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按 照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，从切 实维护公司及全体股东利益的立场出发，积极有效地开展工作，认真履行监事会 职能，对公司经营活动中的重大决策、财务状况以及公司董事、高级管理人员履 行职责情况等进行监督，促进了公司规范运作和健康发展。现将公司 2023 年度 监事会工作情况报告如下：

一、报告期内主要工作情况

报告期内，公司监事会共召开九次会议，会议召开情况如下：

（1）公司于 2023 年 3 月 15 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第四届 监事会第十次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于终止 2022 年度 向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》《关于部分募集资金投资项目 延期的议案》《关于会计估计变更的议案》。

（2）公司于 2023 年 4 月 16 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第四届 监事会第十一次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于公司<2022 年 度监事会工作报告>的议案》《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》《关 于公司<2023 年度财务预算报告>的议案》《关于公司<2022 年年度报告及其摘 要>的议案》《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》《关于公司<2022 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于 2023 年度为下属公司提供 担保额度的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》 《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股 票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。

（3）公司于 2023 年 4 月 24 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第四届 监事会第十二次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于公司<2023 年 第一季度报告>的议案》。

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（4）公司于 2023 年 5 月 15 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第四届 监事会第十三次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于公司符合向特 定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的 议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年 度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募 集资金使用情况的专项报告的议案》《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄 即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。

（5）公司于 2023 年 6 月 21 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第四届 监事会第十四次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于转让控股子公 司部分股权暨关联交易的议案》《关于接受控股股东担保暨关联交易的议案》。

（6）公司于 2023 年 8 月 30 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第四届 监事会第十五次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于公司<2023 年 半年度报告及其摘要>的议案》《关于公司<2023 年上半年募集资金存放与使用 情况的专项报告>的议案》《关于控股子公司以自有资产抵押向银行申请项目贷 款的议案》《关于放弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》。

（7）公司于 2023 年 10 月 23 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第四届 监事会第十六次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于公司<2023 年 第三季度报告>的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的 议案》。

（8）公司于 2023 年 12 月 8 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第四届 监事会第十七次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于补选公司第四 届监事会非职工代表监事的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募 集资金永久补充流动资金的议案》。

（9）公司于 2023 年 12 月 25 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第四届 监事会第十八次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于使用募集资金 置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》《关于公司及全资子 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》。

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二、监事会对有关事项的意见

报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》规定，从切实保 护公司利益和广大中小股东利益出发，认真履行监事会职责，对公司依法运作情 况、财务情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、内部控制等事项进行 了全面监督检查，根据检查结果，对有关事项发表如下意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行监督，认为：公司依法经营， 决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》所作出的各项 规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司股东大会、董事会会议的召集、召 开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法 有效。信息披露及时、真实、准确、完整。公司董事会全面落实股东大会的各项 决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级 管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规、《公司章程》及损害公司和 股东利益的行为。

2、公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查 和审核，认为：公司能够贯彻落实国家有关财务准则和会计制度，公司财务制度 健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记 载，未发现有违规违纪情况。公司定期报告内容真实、客观地反映了公司的财务 状况和生产经营成果。

3、公司募集资金使用情况

（1）报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行认真核查后，认为： 公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件 及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整 地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

（2）报告期内，公司“电动汽车动力电源总成产业化项目”已实施完毕，公 司同意将该项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

监事会认为：公司对上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充

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流动资金事项履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定不存在损害公司 和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司发行股份购买资产募集的配套资 金已使用完毕，相应募集资金专户均已注销。

（3）报告期内，公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金已到位，公司 审议通过拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 1,950.78 万元及已 支付发行费用的自筹资金 6.93 万元、拟使用不超过 2 亿元暂时闲置募集资金进 行现金管理及拟使用不超过 2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金等事项。

监事会认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自 筹资金事项履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。截至报告期末，上述置换 资金尚未转出募集资金账户。

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加 公司的资金收益，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行和募集资金使用， 不存在变相改变募集资金用途的情形。该事项相关决策和审议程序合法合规，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高闲置募集资金使用 效率，降低公司财务费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。该事项 相关决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司关联交易情况

（1）报告期内，为了进一步支持公司发展，公司控股股东合肥国创智能科 技有限公司（以下简称“合肥国创”）为公司（含下属公司）在 2022 年年度股东 大会审议通过的综合授信额度范围内向银行申请综合授信额度提供连带责任保 证担保，公司无需向合肥国创支付任何担保费用，亦无需提供反担保。

监事会认为：本次接受控股股东担保暨关联交易事项，能有效满足公司日常 经营和业务发展需要，且公司免于支付担保费用，亦无需提供反担保，体现了控 股股东对公司发展的大力支持，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存 在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易审议和决策程序 符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（2）报告期内，公司拟将持有的控股子公司科大国创合肥智能汽车科技有

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限公司 15%、5%、5%的股权分别转让给史兴领、蒋钦及团队持股平台。本次股 权转让完成后，科大国创合肥智能汽车科技有限公司不再纳入公司合并报表范 围。史兴领为公司董事，上述转让控股子公司股权转让事项构成关联交易。

监事会认为：本次转让控股子公司部分股权暨关联交易事项有利于减轻公司 经营压力，提高经营团队的积极性，实现经营团队利益与公司利益深度结合，符 合公司发展战略和长远利益；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵 循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别 是中小股东利益的情形。

（3）报告期内，公司控股子公司安徽中科国创高可信软件有限公司（以下 简称“中科国创”）的股东纪金龙先生因岗位调整等原因拟将其直接持有的中科国 创 5%股权转让给中科国创副总经理张振海先生。纪金龙是公司董事，公司本次 放弃控股子公司股权转让优先受让权事项构成关联交易。

监事会认为：公司本次放弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易事项 有利于保持公司控股子公司中科国创核心经营团队持股稳定，促进其业务稳定发 展，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易遵循公平、公正的原则，符合有 关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

5、公司对外担保情况

监事会对公司报告期内对外担保进行了核查，认为：公司担保事项均为对下 属公司提供的担保，有助于解决各下属公司业务发展资金的需求，促进各下属公 司持续、稳健发展，同时公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制， 风险可控。公司为下属公司提供担保的行为，履行了必要的审批程序，不存在损 害公司及全体股东利益的情形。

6、公司内部控制自我评价报告情况

监事会对公司董事会编制的《2023 年度内部控制自我评价报告》及公司内 部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部 控制制度并能得到有效地执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防 范和控制作用。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。监事会对董事会出具的内部控制自我评价报告无异议。

7、公司内幕信息知情人管理制度的实施情况

报告期内，公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度的实施情况进行了监

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督，监事会认为：公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》要求，对公司 内幕信息知情人员进行登记备案，不存在泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议 他人利用内幕信息进行交易等行为。

三、监事会 2024 年度工作计划

2024 年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等 有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，督 促公司进一步完善治理结构，提高治理水平，促进公司合法、持续、健康发展， 切实维护公司及股东的合法权益。

科大国创软件股份有限公司监事会 2024 年 4 月 20 日

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