GuoChuang Software Co.,Ltd. — Management Reports 2023

Apr 17, 2023

科大国创软件股份有限公司 2022 年度监事会工作报告

2022 年度，科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按 照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，勤勉 尽责，积极有效地开展工作，认真履行监事会职能，对公司经营活动中的重大决 策、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督，切实维护 了公司利益和股东利益，对公司依法规范运作和健康发展起到了积极作用。现将 公司 2022 年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会换届选举情况

鉴于公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于 2022 年 3 月 23 日召开第三届监事会第二十六次会议、于 2022 年 4 月 8 日召开 2022 年第二次临时股东大会，选举产生了第四届监事会非职工代表监事成员。 公司职工代表大会选举产生了第四届监事会职工代表监事，与经股东大会选举产 生的两名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期为自股东大会选举通 过之日起三年。报告期内，公司顺利完成了监事会的换届选举。

二、报告期内主要工作情况

报告期内，公司监事会共召开十一次会议，会议召开情况如下：

（1）公司于2022年1月9日以现场和通讯表决相结合方式召开了第三届监事 会第二十五次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《关于签订<智能网联与 智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目投资协议>的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2022 年 1 月 11 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

（2）公司于2022年3月23日以现场和通讯表决相结合方式召开了第三届监事 会第二十六次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《关于公司监事会换届

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选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》《关于部分募集资金投 资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2022 年 3 月 24 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

（3）公司于2022年4月8日以现场和通讯表决相结合方式召开了第四届监事 会第一次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《关于选举公司第四届监事 会主席的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2022 年 4 月 9 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

（4）公司于2022年4月18日以现场和通讯表决相结合方式召开了第四届监事 会第二次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《关于公司<2021年度监事会 工作报告>的议案》《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2022 年度财务预算报告>的议案》《关于公司<2021年年度报告及其摘要>的议案》《关 于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于公司<2021年度募集资金存放与使 用情况的专项报告>的议案》《关于2022年度为下属公司提供担保额度的议案》 《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于续聘公司2022年度审计机构的议 案》《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于作废部分已授 予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部 分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于制定<公司未来三年（2022年-2024 年）股东分红回报规划>的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2022 年 4 月 19 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

（5）公司于 2022 年 4 月 27 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第四届 监事会第三次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于公司<2022 年第 一季度报告>的议案》。

监事会决议仅含审议本次季报一项议案且无投反对票或弃权票情形，可免于 公告。

（6）公司于2022年6月1日以现场和通讯表决相结合方式召开了第四届监事 会第四次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《关于公司符合向特定对象 发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关

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于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对 象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发 行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况 的专项报告的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回 报措施和相关主体承诺的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2022 年 6 月 2 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

（7）公司于2022年7月10日以现场和通讯表决相结合方式召开了第四届监事 会第五次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《关于公司2022年度向特定 对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票 发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股 票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2022 年 7 月 11 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

（8）公司于 2022 年 8 月 21 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第四届 监事会第六次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于公司<2022 年半 年度报告及其摘要>的议案》《关于公司<2022 年上半年募集资金存放与使用情 况的专项报告>的议案》《关于接受控股股东担保暨关联交易的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2022 年 8 月 23 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

（9）公司于 2022 年 10 月 11 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第四届 监事会第七次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于调整 2021 年限 制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2022 年 10 月 11 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

（10）公司于 2022 年 10 月 26 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第四 届监事会第八次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于公司<2022 年 第三季度报告>的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》 《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股 票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于转让控股子

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公司部分股权暨关联交易的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2022 年 10 月 27 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

（11）公司于 2022 年 12 月 8 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第四届 监事会第九次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于放弃控股子公司 股权转让优先受让权及增资优先认购权暨关联交易的议案》《关于控股合伙企业 减资暨关联交易的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2022 年 12 月 9 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

三、监事会对有关事项的意见

报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》规定，从切实保 护公司利益和广大中小股东利益出发，认真履行监事会职责，对公司依法运作情 况、财务情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保等事项进行了全面监督 检查，根据检查结果，对有关事项发表如下意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行监督，认为：公司依法经营， 决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》所作出的各项 规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司股东大会、董事会会议的召集、召 开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法 有效。信息披露及时、真实、准确、完整。公司董事会全面落实股东大会的各项 决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级 管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规、《公司章程》及损害公司和 股东利益的行为。

2、公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查 和审核，认为：公司能够贯彻落实国家有关财务准则和会计制度，公司财务制度 健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记 载，未发现有违规违纪情况。公司定期报告内容真实、客观地反映了公司的财务 状况和生产经营成果。

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3、公司募集资金使用情况

（1）报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行认真核查后，认为： 公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件 及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整 的履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

（2）报告期内，公司“新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目”已实施 完毕，公司同意将该项目结项，并将节余募集资金 797.34 万元（含利息收入， 最终以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金。

监事会认为：公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于补充公 司日常经营所需的流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会 影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东 利益的情形，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。本次部分募集资金投资 项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要审议程序，符合相 关规范性文件的规定。

4、公司关联交易情况

（1）报告期内，为了进一步支持公司发展，公司控股股东合肥国创智能科 技有限公司（以下简称“合肥国创”）为公司（含下属公司）在 2021 年年度股东 大会审议通过的综合授信额度范围内向银行申请综合授信额度提供连带责任保 证担保，公司无需向合肥国创支付任何担保费用，亦无需提供反担保。

监事会认为：本次接受控股股东担保暨关联交易事项，能有效满足公司日常 经营和业务发展需要，且公司免于支付担保费用，亦无需提供反担保，体现了控 股股东对公司发展的大力支持，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存 在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易审议和决策程序 符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（2）报告期内，公司将持有的控股子公司科大国创合肥智能汽车科技有限 公司 20%股权转让给史兴领。史兴领为公司董事、副总经理，上述转让控股子公 司股权转让事项构成关联交易。

监事会认为：本次转让控股子公司部分股权暨关联交易事项有利于促进公司 业务发展，符合公司长期业务规划和发展战略；本次交易不会改变公司合并报表

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范围，不会对公司财务及经营情况产生不利影响；本次关联交易事项符合有关法 律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公 司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（3）报告期内，公司控股子公司安徽科大国创慧联运科技有限公司（以下 简称“慧联运”）通过股权转让和增资的方式引入员工持股平台合肥智联共韵企业 管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智联共韵”），为进一步促进慧联运业务 发展，公司放弃股权转让优先受让权及增资优先认购权。公司董事、高级管理人 员储士升担任智联共韵的执行事务合伙人，本次放弃控股子公司股权转让优先受 让权及增资优先认购权事项构成关联交易。

监事会认为：本次公司放弃控股子公司股权转让优先受让权及增资优先认购 权暨关联交易事项有利于促进公司业务发展，符合公司长期业务规划和发展战 略。本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交 易定价根据具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告确定， 交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（4）报告期内，公司控股合伙企业合肥智联共益股权投资合伙企业（有限 合伙）减资，其中有限合伙人陈方友因已不在慧联运任职而通过减资退出合伙企 业。陈方友为公司监事，上述减资事项构成关联交易。

监事会认为：本次公司控股合伙企业减资暨关联交易事项有利于慧联运事业 合伙人计划持续有效实施，符合公司业务发展及整体战略规划。本次关联交易事 项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

5、公司对外担保情况

监事会对公司报告期内对外担保进行了核查，认为：公司担保事项均为对下 属公司提供的担保，有助于解决各下属公司业务发展资金的需求，促进各下属公 司持续、稳健发展，同时公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制， 风险可控。公司为下属公司提供担保的行为，履行了必要的审批程序，不存在损 害公司及全体股东利益的情形。

6、公司内部控制自我评价报告情况

监事会对公司董事会编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》及公司内 部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司根据相关法律法规的要求

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和自身经营特点，已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，对 公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的评 价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

7、公司内幕信息知情人管理制度的实施情况

报告期内，公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度的实施情况进行了监 督，监事会认为：公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》要求，对公司 内幕信息知情人员进行登记备案，不存在泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议 他人利用内幕信息进行交易等行为。

四、监事会 2023 年度工作计划

2023 年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等 有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，督 促公司进一步完善治理结构，提高治理水平。同时，监事会将继续加强落实监督 职能，依法列席公司股东大会、董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策 程序的合法性、合规性，增强风险防范意识，促进公司合法、持续、健康发展， 切实维护公司及股东的合法权益。

科大国创软件股份有限公司监事会 2023 年 4 月 16 日

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