GuoChuang Software Co.,Ltd. — Management Reports 2019

Apr 15, 2019

科大国创软件股份有限公司 2018 年度监事会工作报告

2018 年度，科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公 司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，本着对 全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务， 对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报 告的编制进行了审查，对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，为 企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将 2018 年度监事会工作情况报告如 下：

一、报告期内主要工作情况

报告期内，公司监事会共召开十次会议，会议召开情况如下：

（1）公司于 2018 年 3 月 24 日以现场表决方式召开了第二届监事会第十 七次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于公司<2017 年度监事会工 作报告>的议案》、《关于公司<2017 年度财务决算报告>的议案》、《关于公司 <2018 年度财务预算报告>的议案》、《关于公司<2017 年度报告及其摘要>的议 案》、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》、《关于公司<2017 年度内 部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司<2017 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告>的议案》、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于 开展外汇套期保值业务的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关 于 2017 年度计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2018 年 3 月 27 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

（2）公司于 2018 年 4 月 25 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第二届 监事会第十八次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于公司<2018 年 第一季度报告>的议案》。

监事会决议仅含审议本次季报一项议案且无投反对票或弃权票情形，可免于 公告。

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（3）公司于 2018 年 6 月 11 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第二届 监事会第十九次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于部分募集资金 投资项目结项的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2018 年 6 月 12 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

（4）公司于 2018 年 7 月 23 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第二届 监事会第二十次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于<科大国创软 件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的 议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关 于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》等 11 项议案。

本次会议决议公告刊登在 2018 年 7 月 24 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

（5）公司于 2018 年 8 月 26 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第二届 监事会第二十一次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于公司<2018 年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于公司<2018 年上半年募集资金存放与 使用情况的专项报告>的议案》、《关于 2018 年半年度计提资产减值准备的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2018 年 8 月 28 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

（6）公司于 2018 年 9 月 5 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第二届监 事会第二十二次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于<科大国创软 件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补 充协议>的议案》等 17 项议案。

本次会议决议公告刊登在 2018 年 9 月 7 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

（7）公司于 2018 年 10 月 26 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第二届 监事会第二十三次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于公司<2018 年第三季度报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

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本次会议决议公告刊登在 2018 年 10 月 27 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

（8）公司于 2018 年 11 月 9 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第二届 监事会第二十四次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于公司签署附 条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关 于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2018 年 11 月 10 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

（9）公司于 2018 年 11 月 19 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第二届 监事会第二十五次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于公司签署附 条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议（二）>的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2018 年 11 月 20 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

（10）公司于 2018 年 12 月 27 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第二 届监事会第二十六次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于与中电科 （上海）公共设施运营管理有限公司签订关联交易合同的议案》、《关于投资国 仪量子（合肥）技术有限公司暨关联交易的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2018 年 12 月 28 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

二、监事会对有关事项的意见

报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定，从切实 保护中小股东利益的角度出发，对公司依法运作情况、财务情况、募集资金的存 放与使用情况、收购资产、关联交易等事项进行了全面监督检查，根据检查结果， 对有关事项发表如下意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会对公司依法运作进行监督，认为：公司的决策程序严 格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》所作出的各项规 定，建立了较为完善的内部控制制度，信息披露及时、真实、准确、完整。公司

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董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或 损害公司和股东利益的行为，股东大会的各项决议均得到了有效落实。

2、公司财务情况

对 2018 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核， 认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务 报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司募集资金使用情况

（1）报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行认真核查后，认为： 公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》 的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行了相关信息披露工作， 不存在违规使用募集资金的情形。

（2）报告期内，募集资金投资项目中 “新一代电信运营支撑系统建设项目” 和“补充公司流动资金项目”已完成，公司对上述项目进行结项并注销相应募集资 金专户。

监事会认为：“新一代电信运营支撑系统建设项目”和“补充公司流动资金项 目” 已完成，公司对上述募集资金投资项目进行结项，该事项未损害公司及全体 股东的合法权益。我们同意公司本次部分募集资金投资项目结项。

（3）报告期内，公司根据募集资金投资项目实施的实际情况，将“研发中心 建设项目”和“营销与服务网络建设项目” 达到预定可使用状态时间调整至 2018 年 12 月 31 日，项目的实施主体、募集资金投资用途及投资规模均未发生变更。

监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目的延期，是公司根据项目实 施的实际情况所作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损 害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资 金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司将部分募集资金 投资项目进行延期。

4、公司收购资产情况

报告期内，公司成功通过发行股份的方式购买孙路、史兴领、徐根义、陈学 祥、张起云、董先权、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）及合肥紫煦投资 合伙企业（有限合伙）合计持有的安徽贵博新能科技有限公司 100%股权。

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公司监事会认为：公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的 实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，履行的法定程序完整、合法、有效。

5、公司关联交易情况

（1）报告期内，公司与关联方中电科（上海）公共设施运营管理有限公司 签订关联交易合同。

监事会认为：公司与关联方中电科（上海）公共设施运营管理有限公司发生 的关联交易是公司业务开展的正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同效应， 双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，依据市场价格并经双方协商确 定合同价款，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送 和损害公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

（2）报告期内，公司投资国仪量子（合肥）技术有限公司，与关联方中科 大资产经营有限责任公司形成共同投资。

监事会认为：公司本次战略投资国仪量子（合肥）技术有限公司，有利于双 方发挥协同效应，实现互利共赢，有利于提升公司的综合竞争力，符合公司战略 布局。本次关联交易是在确保公司主营业务运作正常情况下以自有资金出资，不 会对公司财务及经营情况产生不利影响，符合公司长远发展，不存在损害公司及 全体股东、特别是中小股东利益的情形。

6、公司内部控制自我评价报告情况

监事会对公司董事会编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》及公司内 部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司根据相关法律法规的要求 和自身经营特点，已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，对 公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的评 价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行 了监督，监事会认为：公司已根据法律法规的要求制定了《内幕信息知情人登记 管理制度》并严格执行。报告期内，公司严格规范信息传递流程，按照制度的要

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求真实、准确、及时、完整地对公司内幕信息知情人员进行登记备案，不存在泄 露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等行为。

三、监事会 2019 年度工作计划

2019 年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司 章程》的规定，勤勉尽责，强化日常监督检查，进一步提高监督实效性；加强对 公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督，保证资金合规及高效地 使用，促进公司经营管理效率的提高；对公司财务状况、内部控制、股东大会的 决议执行情况等实施有效的监督、检查；恪尽职守，督促公司规范运作，切实保 护中小股东的权益。

科大国创软件股份有限公司监事会 2019 年 4 月 13 日

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