GuoChuang Software Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Jul 18, 2019

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2019-74

科大国创软件股份有限公司

关于股东部分股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“科大国创”）于近日接到股 东孙路先生关于其所持有的部分公司股份质押的通知，具体情况如下：

一、 股东股份质押的基本情况

股东名称	是否为第一大股东及一致行动人	质押股数（股）	质押开始日期	质押到期日期	质权人	本次质押占其直接持股比例	用途
孙路	否	3,600,000	2019年7月17日	2020年7月17日	国泰君安证券股份有限公司	17.84%	融资

二、股东股份累计被质押的情况

截至公告披露日，孙路直接持有公司股份 20,184,861 股，间接持有公司股份 1,527,677 股，合计持有公司股份 21,712,538 股，占公司总股本的 9.08%；本次股 份质押业务办理完成后，孙路累计质押股份 4,500,000 股，占公司总股本的 1.88%。

三、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况

（一）2018 年公司实施了重大资产重组。孙路为业绩承诺方之一，根据其 与公司签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿 协议》及其补充协议的约定，孙路因本次重大资产重组取得的公司股票存在股份

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锁定安排，并负有盈利补偿及减值补偿义务（以下统称“业绩补偿义务”）。孙路 及其他业绩承诺方所需承担的业绩补偿义务主要内容如下：

1、安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”）2018 年度、2019 年 度、2020 年度净利润数（“净利润”是指科大国创聘请的具有证券期货业务资格 的会计师事务所审计的贵博新能合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润， 且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 4,000 万元、 5,000 万元、6,000 万元。若贵博新能在业绩承诺期间任何一年的截至当期期末累 积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当先以股份 方式向科大国创予以补偿，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/科大国创购买 标的资产的股份发行价格；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。

2、在业绩承诺期届满后，科大国创对交易标的资产进行减值测试，如果交 易标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×科大国创购买标的资产的股份发行 价格+已补偿现金），则业绩承诺方应对标的资产期末减值额向科大国创另行补 偿。减值补偿方式包括股份补偿、现金补偿，减值补偿股份数量=减值补偿金额/ 科大国创购买标的资产的股份发行价格。

（二）根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩 承诺方质押对价股份的相关问题与解答》，孙路与国泰君安证券股份有限公司（以 下简称“国泰君安”）签订的股票质押协议中包含了如下内容：

1、孙路已书面告知国泰君安其对科大国创存在潜在的股份补偿义务；

2、协议双方一致约定：在业绩补偿义务触发时，孙路首先使用其未办理质 押的公司股票向公司履行业绩补偿义务，若孙路未办理质押的公司股票数量不足 以补偿公司的，就不足部分，孙路应在业绩补偿义务触发前，于国泰君安通知日 的五个交易日内一次性提前偿还国泰君安全部债务后，解质对应股份并用于业绩 补偿。

四、其他情况说明

若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证 监会相关规定及上述协议相关约定进行补偿，公司将督促上述业绩承诺人履行相 关义务并按规定予以披露。

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五、备查文件

• 1、中国证券登记结算有限责任公司《证券质押与司法冻结明细表》；

• 2、《股票质押协议》；

• 3、国元证券股份有限公司《关于科大国创股东部分股份质押的核查意见》；

• 4、深交所要求的其他文件。

科大国创软件股份有限公司董事会

2019 年 7 月 18 日

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