GuoChuang Software Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Sep 6, 2018

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科大国创软件股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：科大国创软件股份有限公司 股票简称：科大国创 股票代码：300520 股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人：董永东、杨杨、史兴领、许广德 通讯地址：合肥市高新区文曲路 355 号

信息披露义务人的一致行动人：合肥国创智能科技有限公司 通讯地址：合肥市高新区留学生园二号楼 202 室

权益变动性质：因发行股份导致股份数量增加，持股比例被动下降

签署日期：二〇一八年九月五日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人及其一致行动人依据《公司法》、《证券法》、《收购 办法》、《准则第 15 号》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批 准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲 突。

三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经科大国创股东大会 批准及中国证监会核准。

四、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露 义务人及其一致行动人在科大国创中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一 致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在科大国创拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

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目 录

信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5 第二节 持股目的 ......................................................................................................... 9 第三节 权益变动方式 ............................................................................................... 10 第四节 前六个月内买卖上市交易股份情况 ........................................................... 13 第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 14 第六节 信息披露义务人及其一致行动人声明 ....................................................... 15 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 17 附表 ............................................................................................................................. 17

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/本公司/科大 国创	指	科大国创软件股份有限公司
信息披露义务人	指	董永东、杨杨、史兴领、许广德
信息披露义务人一致行动人 /合肥国创	指	合肥国创智能科技有限公司
权益变动报告书/本报告书	指	科大国创软件股份有限公司简式权益变动报告书
《发行股份购买资产协议》	指	科大国创与交易对象于2018年7月23日签署的《发行股份购 买资产协议》
《发行股份购买资产协议之 补充协议》	指	科大国创与交易对象于2018年9月5日签署的《科大国创软 件股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	科大国创与交易对象于2018年7月23日签署的《科大国创软 件股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》
本次交易/本次重组	指	科大国创拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合 计持有的贵博新能100%股权，并向不超过5名其他特定投资 者非公开发行股份募集配套资金
交易对象/交易对方	指	孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐 根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、陈学祥、 张起云
贵博新能/标的公司	指	安徽贵博新能科技有限公司
交易标的/标的资产	指	安徽贵博新能科技有限公司100%股权
贵博投资	指	合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）
紫煦投资	指	合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权 益变动报告书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

姓名：董永东 性别：男 国籍：中国

身份证件号码:4204001958**

住所：安徽省合肥市蜀山区长丰南路****

通讯地址：合肥市高新区文曲路 355 号 联系电话：0551-65396760

是否取得其他国家或地区的居留权：无

姓名：杨杨 性别：男 国籍：中国

身份证件号码:3408261974**

住所：安徽省合肥市蜀山区陈村南路**** 通讯地址：合肥市高新区文曲路 355 号 联系电话：0551-65396760

是否取得其他国家或地区的居留权：无

姓名：史兴领 性别：男 国籍：中国

身份证件号码:3404031971**

住所：安徽省合肥市蜀山区合作化南路**** 通讯地址：合肥市高新区文曲路 355 号

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联系电话：0551-65396760

是否取得其他国家或地区的居留权：无

姓名：许广德

性别：男

国籍：中国

身份证件号码:6201021968**

住所：安徽省合肥市蜀山区金寨路****

通讯地址：合肥市高新区文曲路 355 号 联系电话：0551-65396760

是否取得其他国家或地区的居留权：无

（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况

公司名称：合肥国创智能科技有限公司 注册地址：合肥市高新区留学生园二号楼 202 室 法定代表人：董永东 注册资本：2,000 万元 统一社会信用代码：913401007964030823 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2006 年 11 月 30 日 联系电话：0551-65396739

经营范围：智能环保及智能工业设备研发、销售；投资管理、咨询；项目投

资。

二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系结构

（一）信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系结构图

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科大国创控股股东为合肥国创，实际控制人为董永东、杨杨、史兴领和许广 德 4 名自然人。上述实际控制人通过持有合肥国创 66.77%的股权控制公司 34.01%的股份，董永东、杨杨、史兴领 3 人还直接持有公司 9.33%的股份，公司 实际控制人董永东、杨杨、史兴领和许广德合计控制公司 43.34%的股份。

（二）合肥国创董事及主要负责人情况

姓名	董永东
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证件号码	4204001958**
职务	执行董事
长期居住地	安徽省合肥市
是否取得其他国家或 地区的永久居留权	否

是否取得其他国家或 地区的永久居留权	否
	任职公司	职务
	科大国创软件股份有限公司	董事长
	安徽酷智投资管理有限公司	董事长
	苏州科大国创信息技术有限公司	董事长
在其他公司任职情况	安徽科大国创云网科技有限公司 国创恒星（合肥）软件技术有限公司	董事长 董事长
	安徽慧通互联科技有限公司	董事长
	安徽中科国创高可信软件有限公司	董事长
	安徽科大国创智能科技有限公司	董事长
	合肥领创股权投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人

三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

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信息披露义务人于 2010 年 11 月 28 日签署《一致行动协议》后构成一致行 动关系，共同成为公司实际控制人。除上述情况外，本报告书信息披露义务人之 间不存在其他关系。

信息披露义务人董永东、杨杨、史兴领和许广德合计持有合肥国创 66.77% 股权，通过持有合肥国创 66.77%的股权控制公司 34.01%的股份。根据《收购办 法》第八十三条对一致行动人的定义，董永东、杨杨、史兴领、许广德与合肥国 创为一致行动人。

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境 外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第二节 持股目的

一、本次权益变动的原因和目的

根据科大国创与孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈 学祥、张起云签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补 充协议》和《盈利补偿协议》，科大国创通过向孙路等 8 名交易对方定向发行 36,833,684 股上市公司股份的方式购买其合计持有的贵博新能 100%股权。信息 披露义务人史兴领同时为交易对方之一，其直接持有贵博新能 5.00%股权，本次 重组拟向其发行 1,841,684 股上市公司股份。

本次交易将新增发行股份 36,833,684 股（不考虑配套融资影响），本次交易 完成后，信息披露义务人史兴领所持公司股份数量增加，其他信息披露义务人持 股数量不变，信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例由 43.34%被动下降 至 37.44%。

通过本次重组，将有助于推进上市公司发展战略，加快布局新能源汽车领域 智能软件开发业务，同时收购优质资产、扩大业务规模，有利于上市公司盈利能 力的提升，优化了上市公司的产品体系和业务布局，持续提升上市公司的核心竞 争力。

二、未来 12 个月内增减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12 个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划，暂无在未来 12 个月内减持 其在上市公司中拥有权益的股份的计划，如发生相关权益变动事项，将按照相关 法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人持股变化情况

本次权益变动前，信息披露义务人董永东、杨杨、史兴领、许广德及其一致 行动人合肥国创合计持有公司 43.34%的股权。

科大国创拟向孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学 祥、张起云等 8 名交易对方定向发行 36,833,684 股公司股份方式购买其合计所持 有的贵博新能 100%的股权；同时，本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投 资者非公开发行股份募集配套资金不超过 18,600 万元。本次交易完成后，上市 公司总股本变为 239,233,684 股（不考虑配套融资影响）。

本次权益变动后，信息披露义务人董永东、杨杨、史兴领、许广德及其一致 行动人合肥国创合计持有公司 37.44%的股权。

本次权益变动具体情况如下：

股东名称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益增减	本次权益变动后	本次权益变动后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	数量（股）	比例（%）
合肥国创	68,829,768	34.01	0	68,829,768	28.77
董永东	12,955,978	6.40	0	12,955,978	5.42
杨杨	3,103,907	1.53	0	3,103,907	1.30
史兴领	2,833,990	1.40	1,841,684	4,675,674	1.95
合计	87,723,643	43.34	1,841,684	89,565,327	37.44

有关科大国创本次交易的相关具体情况详见公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

二、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司控制权的变化

本次权益变动后，信息披露义务人董永东、杨杨、史兴领、许广德及其一致 行动人合肥国创合计持有公司 37.44%的股权，合肥国创仍为公司控股股东，董 永东、杨杨、史兴领、许广德仍为公司实际控制人。

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三、信息披露义务人及其一致行动人所持有股份权利受限情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董永东、杨杨、史兴领、许广德及其 一致行动人合肥国创合计持有的 87,723,643 股公司股份均为首发前限售股；此 外，董永东直接持有的公司股份中有 11,292,000 股存在质押情形，杨杨直接持有 的公司股份中有 1,659,800 股存在质押情形，史兴领直接持有的公司股份中有 2,815,800 股存在质押情形；除上述情形外，信息披露义务人所持有股份不存在 其他权利受限情况。

四、本次权益变动已履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、科大国创的决策程序

2018 年 7 月 23 日，本公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交易 相关预案议案。同日，科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和 《盈利补偿协议》。

2018 年 9 月 5 日，本公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易 相关草案议案。同日，科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补 充协议》。

2、交易对方的决策过程

2018 年 7 月 20 日，紫煦投资召开投资决策委员会会议并形成决议，同意本 次发行股份购买资产的交易相关议案。

2018 年 7 月 23 日，贵博投资召开合伙人会议并形成决议，同意本次发行股 份购买资产的交易相关议案。

2018 年 7 月 23 日，贵博新能股东孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦 投资、史兴领、陈学祥、张起云召开股东会并形成决议，同意本次发行股份的交 易相关议案。

2018 年 9 月 5 日，贵博投资召开合伙人会议并形成决议，同意本次发行股 份购买资产的具体方案相关议案。

2018年9月5日，贵博新能股东孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、

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史兴领、陈学祥、张起云召开股东会并形成决议，同意本次发行股份的具体方案 相关议案。

（二）本次交易方案尚需获得的批准或履行的审批程序

• 1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、中国证监会核准本次交易。

• 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次

• 交易。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确 定性，提请广大投资者注意投资风险。

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第四节 前六个月内买卖上市交易股份情况

信息披露义务人及其一致行动人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在 通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本 次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解 而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会或者深圳证券交易所规定应披 露而未披露的其他信息。

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第六节 信息披露义务人及其一致行动人声明

一、信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

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董永东 杨 杨 史兴领 许广德
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年 月 日

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二、信息披露义务人的一致行动人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

合肥国创智能科技有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

董永东

年 月 日

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第七节 备查文件

• 一、信息披露义务人董永东、杨杨、史兴领、许广德的身份证明文件；

• 二、信息披露义务人一致行动人合肥国创的营业执照（复印件）；

• 三、通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件。

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附表一

简式权益变动报告书

	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	科大国创科技股份有限公司		上市公司所在地	合肥市
股票简称	科大国创		股票代码	300520
信息披露义务 人名称	董永东、杨杨、史兴领、许广 德		信息披露义务人 注册地	不适用
拥有权益的股 份数量变化	增加  减少  增加，但持股比例下降 √		有无一致行动人	有√无 
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是√否 		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 √ 否 
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易  协议转让  国有股行政划转或变更  间接方式转让  取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定  继承  赠与  其他 √ 备注：因信息披露义务人史兴领为本次交易对方之一，其直接持有的 公司股份数量有所增加，其他信息披露义务人持股数量不变，但因上市公司发行股份 购买资产导致信息披露义务人及其一致行动人所持股份比例下降
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股（A股） 信息披露义务人及其一致行动人合计持股数量为87,723,643股 信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例43.34%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股（A股） 信息披露义务人及其一致行动人合计持股数量为89,565,327股 信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例37.44%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 	否 √
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 	否 √

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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 是  否  际控制人减持 时是否存在侵 不适用√ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 是  否  际控制人减持 （如是，请注明具体情况） 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 不适用√ 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是 √ 否  是否需取得批 备注：本次交易尚须经上市公司股东大会批准和中国证监会核准 准 是否已得到批 是  否 √ 准

信息披露义务人（签字）：

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一致行动人（签章）：合肥国创智能科技有限公司（盖章）

法定代表人：

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