GuoChuang Software Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Nov 19, 2018

科大国创软件股份有限公司独立董事 关于公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之盈利 补偿协议之补充协议（二）》的事前认可意见

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”） 鉴于本次发行股份购买资 产事项存在无法于2018年12月31日前（含当日）办理完成标的资产过户手续的可 能性，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之盈利补偿 协议之补充协议（二）》，就标的资产如未能于2018年12月31日前（含当日）完 成过户情形下的业绩承诺期间顺延、业绩承诺、盈利补偿、业绩奖励及业绩承诺 方的解锁安排等事项进行了补充约定。

现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重 组》及《科大国创软件股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定， 本人作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立 场，认真审阅了《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议（二）》及 《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协 议（二）>的议案》，并基于独立判断发表事前认可意见如下：

公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协 议之补充协议（二）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存 在损害中小股东利益的情形。

因此，公司全体独立董事同意将《关于公司签署附条件生效的<发行股份购 买资产协议之盈利补偿协议之补充协议（二）>的议案》及其所附文件提交给公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

司第二届董事会第三十次会议审议。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司独立董事关于公司签署附条件生 效的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议（二）>的事前认可意 见》签字页）

胡晓珂： ___ 齐美彬： ___

==> picture [123 x 14] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

周学民： ___
----- End of picture text -----

科大国创软件股份有限公司 2018 年 11 月 19 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==