GuoChuang Software Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Jul 23, 2018

科大国创软件股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明

“ ” “ ” “ ” 科大国创软件股份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 或 科大国创 ） 拟以发行股份的方式购买安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”） 100%股权；公司实施上述收购的同时将进行配套融资，向不超过 5 名特定投资 者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明具体如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2018 年 7 月 9 日，科大国创发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》， 公司正在筹划重大资产重组事项，涉及收购贵博新能股权，公司与贵博新能控股 股东孙路签署了《股权收购意向书》。目前该交易正处于初步筹划阶段，具体交 易金额及该项交易最终是否能够达成存在重大不确定性，本次重大资产重组存在 无法完成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

2、2018 年 7 月 14 日，科大国创发布《关于重大资产重组的进展公告》， 公司筹划收购贵博新能股权事项，截至本公告披露日，公司正就重大资产重组相 关事项与有关各方进行商讨、论证；同时，相关中介机构对标的资产的审计、评 估及尽职调查等各项工作正在积极有序推动中。公司本次筹划的重大资产重组事 项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

3、2018 年 7 月 21 日，科大国创发布《关于重大资产重组的进展公告》， 公司筹划收购贵博新能股权事项，截至本公告披露日，公司正就重大资产重组相 关事项与有关各方进行商讨、论证；同时，相关中介机构对标的资产的审计、评 估及尽职调查等各项工作正在积极有序推动中。公司本次筹划的重大资产重组事 项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

4、公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、

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评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案 进行了充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了本次交易的初 步方案。

5、在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司与交易对方及各中介机构均采 取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

6、公司与各中介机构按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要 求编制了本次交易预案及本次交易需要提交的其它法律文件。

7、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交 易涉及的相关文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将本次交易的相关议案 提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

8、2018 年 7 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过 了本次交易的相关议案并做出了书面决议，关联董事回避表决。

9、2018 年 7 月 23 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购 买资产协议》；2018 年 7 月 23 日，公司与业绩承诺方签署了附生效条件的《发 行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》。

10、2018 年 7 月 23 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议审议并 通过了本次交易的相关议案并做出了书面决议。

11、2018 年 7 月 23 日，公司聘请的独立财务顾问国元证券股份有限公司对 本次交易进行了核查并出具了核查意见。

综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规 定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效。

二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的 规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明 和保证：

公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准 确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关 法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交 易所提交的法律文件合法有效。

科大国创软件股份有限公司董事会

2018年7月23日

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