GuoChuang Software Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 19, 2021

科大国创软件股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的 规定和要求，本着认真、负责的态度，我们对公司 2020 年度相关事项及公司第 三届董事会第二十二次会议审议的相关议案进行了认真审阅，并经讨论后发表如 下意见：

一、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见

公司 2020 年度利润分配拟以现有总股本 249,515,065 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），总计派发现金股利 24,951,506.50 元（含 税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不转增股本，不送红股。

若在分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、 再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分 配比例进行调整。

基于独立立场，我们认为：该利润分配方案符合公司当前的实际情况，有利 于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上 述议案提交至公司 2020 年年度股东大会审议。

二、关于 2020 年度计提资产减值准备的的独立意见

基于独立立场，我们认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企 业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备后，财务报表 能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，财务报表能够更加公允地反映 公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益；本次计提资产减值准备的决策 程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司 及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

三、关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

基于独立立场，我们认为：2020 年度公司募集资金的存放与使用符合中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在 违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。公司编制的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真 实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法 规的规定，如实反映了公司 2020 年度募集资金实际存放与使用情况。

四、关于 2021 年度为子公司提供担保额度的独立意见

经核查，我们认为：本次担保事项均为对全资及控股子公司提供的担保，有 助于解决各子公司业务发展资金的需求，促进各子公司持续、稳健发展，公司在 本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司 章程》的规定。因此，我们同意公司为子公司提供担保额度事项。

五、关于向银行申请综合授信额度的独立意见

经核查，我们认为：此次公司向银行申请综合授信额度，主要为了满足公司 日常经营活动的流动资金需求，不会对公司未来财务状况、经营成果造成损害， 有利于公司的长期发展，决策程序符合相关法律法规及规范性文件规定，不存在 损害公司及股东利益的情形。我们同意公司向银行申请综合授信额度事项。

六、关于续聘公司 2021 年度审计机构的独立意见

经核查，我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相 关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任 公司 2020 年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关 财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准 则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财 务状况和经营成果，因此同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2021 年度审计机构。

七、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

基于独立立场，我们认为：报告期内，公司的各项内部控制制度符合国家有 关法律、法规和监管部门的要求，能够保护公司资产的安全与完整，保证会计记 录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司未有违反法律法规以及公司《章 程》和公司内部控制制度的情形发生。公司《2020 年度内部控制自我评价报告》 全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、执行和监督情 况。

八、关于科大国创新能科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况暨业绩承 诺期满减值测试情况的独立意见

我们查阅了公司与业绩承诺方签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协 议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》、容诚会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的《关于科大国创新能科技有限公司 2020 年度业绩承 诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 230Z1421 号）、《科大国创新 能科技有限公司全部股东权益减值的审核报告》（容诚专字[2021]230Z1422 号） 及中水致远资产评估有限公司出具的《科大国创软件股份有限公司对其购买的资 产价值进行减值测试所涉及的科大国创新能科技有限公司股东全部权益价值评 估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020155 号），对科大国创新 能科技有限公司（以下简称“国创新能”）业绩承诺的实现情况及减值测试情况 进行了核查。我们认为：本次业绩承诺实现情况的说明真实反应了国创新能实际 实现的盈利数与业绩承诺数的差异情况；同时因国创新能业绩承诺期届满，公司 对国创新能进行减值测试，相关数据经具备证券期货从业资格的会计师事务所和 资产评估机构出具了专项报告，我们对国创新能业绩承诺实现情况及减值测试情 况无异议。

九、关于定向回购重大资产重组业绩承诺方 2020 年度应补偿股份的独立意

见

基于独立立场，我们认为：鉴于国创新能 2018-2020 年度累计业绩承诺未能 完全实现，根据公司与业绩承诺方签署的相关协议约定，公司拟定向回购业绩承 诺方 2020 年度应补偿股份，同时业绩承诺方将补偿股份对应的现金分红款返还

给公司，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议该事项时，关联董事已 回避表决，该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》 的规定。因此，我们同意公司定向回购重大资产重组业绩承诺方 2020 年度应补 偿股份事项。

十、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120 号）的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司控股股东及关联 方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保的情况进行了认真仔细的核查，基 于客观、独立判断的立场，现发表如下意见：

1、关联方资金往来情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严 格遵守相关规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 2、公司累计和当期对外担保情况

报告期内，经公司董事会及股东大会审议通过，公司拟为子公司申请银行综 合授信及日常经营需要时提供总额不超过人民币 60,000 万元的担保额度。截至 2020 年 12 月 31 日，公司实际为子公司提供担保金额合计为人民币 22,247.67 万 元；此外，公司 2019 年度为子公司提供人民币 22,489 万元担保延续到本报告期 内履行完成。除上述情况外，截止报告期末，公司不存在其他对外担保的情况， 也不存在其他以前年度发生并延续到本报告期内的对外担保情况。

十一、关于 2020 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

基于独立立场，我们对公司 2020 年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行 了核查，认为：在 2020 年，公司董事、高级管理人员勤勉尽责、规范运作。董 事、高级管理人员 2020 年度薪酬方案的确定程序和内容符合《公司法》、《公 司章程》及公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，符合 公司经营管理的实际情况，有利于促进公司管理水平的提升，符合公司发展需要。

（本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意 见》之签字页）

齐美彬： ___

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冯 华： ___
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李姚矿： ___

科大国创软件股份有限公司

2021 年 4 月 18 日