GuoChuang Software Co.,Ltd. — Governance Information 2018

Jun 11, 2018

科大国创软件股份有限公司

非日常经营交易事项决策制度

第一章 总则

第一条 为促进科大国创软件股份有限公司(以下简称“公司”)的健康稳定 发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和《科大国创软件股份有限公司章程》等有关规定， 特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的经营决策： （一）购买或出售资产；

（二）租入或租出资产；

（三）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（四）赠与或受赠资产；

（五）债权或债务重组；

（六）研究与开发项目的转移；

• （七）签订许可协议；

（八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （九）其他除日常经营交易以外的交易行为。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低值 易耗品，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内。

第三条 公司购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低值易耗品，以及出 售产品、商品等日常经营经常性发生的交易行为，按照公司《日常生产经营交易 事项决策制度》的规定执行。

第四条 公司的关联交易、对外担保、对外投资、对外提供财务资助行为，均 分别按照公司《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理 制度》、《对外提供财务资助管理制度》的规定执行。

第二章 决策权限

第五条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应

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当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，或一年 内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产的30%，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000 万元人民币；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50％以上，且绝对金额超过3000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过300 万元人民币。

本制度所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会决定：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上、低于 50% （一年内购买、出售重大资产为低于最近一期经审计总资产 30%）的，该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、低于 50%的，或虽占 50%以上，但绝 对金额在 3000 万元人民币以下的；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上、低于 50%的，或虽占 50%以上，但绝对金 额在 300 万元人民币以下的；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上、低于 50%的，或虽占 50%以上，但绝对金额在 3000 万元人民币以下 的；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、 低于 50%的，或虽占 50%以上，但绝对金额在 300 万元人民币以下的。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会在其审批权限内可 以授权董事长、总经理决定相关交易事项。

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第七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事长决定：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上、低于 10% 的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 5％以上、低于 10%的；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 5％以上、低于 10%的；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 5％以上、低于 10%的；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5％以上、低 于 10%的。

第八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，由总经理决定：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的比例低于 5% 的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的比例低于 5%的；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的比例低于 5%的；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的比例低于 5%的；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 5% 的。

第九条 公司与同一交易方同时发生第二条第（二）项以外各项中方向相反的 两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

第十条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生 变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第五、六、七、八条所述交 易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第十一条 对于达到第五条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一 期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标

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的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产 评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

对于未达到第五条规定标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司也应 当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。

第十二条 公司发生第二条规定的 “购买或出售资产”交易时，应当以资产 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当参照第十一 条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计 计算的原则适用第五、六、七、八条的规定。

已按照第五、六、七、八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。

第十四条 公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司自 身的行为，适用本制度的规定。

第十五条 公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项目 专家、财务专家和法律专家进行方案论证。

第十六条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日常 经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失 的，相关责任人应赔偿公司损失。

第十七条 公司应按照证券交易所的要求对相关交易及时披露。

第三章 附则

第十八条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”、“低于”不包含本数。 第十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

科大国创软件股份有限公司

2018 年 6 月

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