GuoChuang Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jul 10, 2023

关于科大国创软件股份有限公司

2023 年度向特定对象发行股票

之

法律意见书

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安徽天禾律师事务所

ANHUI TIANHE LAW OFFICE

4-1-1

目 录

一、本次发行的批准和授权........................................ 6 二、发行人本次发行的主体资格.................................... 7 三、发行人本次发行的实质条件.................................... 7 四、发行人的设立............................................... 10 五、发行人的独立性............................................. 10 六、发行人的主要股东及实际控制人............................... 12 七、发行人的股本及其演变....................................... 13 八、发行人的业务............................................... 17 九、关联交易及同业竞争......................................... 18 十、发行人的主要财产........................................... 27 十一、发行人的重大债权债务..................................... 29 十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................. 29 十三、发行人章程的制定与修改................................... 29 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......... 30 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................... 30 十六、发行人的税务............................................. 30 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................... 31 十八、发行人募股资金的运用..................................... 31 十九、发行人业务发展目标....................................... 33 二十、诉讼、仲裁和行政处罚..................................... 33 二十一、需要说明的其他问题..................................... 35 二十二、结论意见............................................... 35

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释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、发行人、科大国创	指	科大国创软件股份有限公司
科大恒星	指	科大国创的前身科大恒星电子商务技术有限公司，科大 国创由其整体变更而来
合肥国创	指	合肥国创智能科技有限公司，系科大国创的控股股东
本次发行	指	科大国创2023 年度向特定对象发行股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
苏州国创	指	苏州科大国创信息技术有限公司，原名苏州科大恒星信 息技术有限公司，2012年11月更为现名
云网科技	指	科大国创云网科技有限公司，原名安徽科大国创云网科 技有限公司，2020年1月更为现名
国创新能	指	科大国创新能科技有限公司，原名安徽贵博新能科技有 限公司，2021年2月更为现名
国创数字	指	安徽科大国创数字科技有限公司
国创投资	指	科大国创智联（合肥）股权投资有限公司
国创智信	指	安徽科大国创智信科技有限公司
国创保理	指	天津科大国创慧联运商业保理有限公司
慧联运	指	安徽科大国创慧联运科技有限公司，原名安徽慧联运科 技有限公司，2021年6月更为现名
国创软件	指	安徽科大国创软件科技有限公司
中科国创	指	安徽中科国创高可信软件有限公司
国创智能	指	科大国创合肥智能汽车科技有限公司
国创极星	指	科大国创极星（芜湖）科技有限公司
慧通物流	指	安徽慧通互联物流科技有限公司
贵州大数据	指	贵州科大国创大数据科技有限公司
智联共益	指	合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）
慧联运供应链	指	安徽科大国创慧联运供应链管理有限公司
国创（上海）汽车	指	科大国创（上海）汽车科技有限公司
天津国创	指	天津科大国创慧联运物流有限公司
国创能源	指	安徽科大国创智慧能源有限公司
江西云网	指	江西科大国创云网视讯科技有限公司
慧联运物流	指	安徽科大国创慧联运物流有限公司
智联共韵	指	合肥智联共韵企业管理合伙企业（有限合伙）

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天禾律师事务所 法律意见书

合肥市工商局	指	合肥市工商行政管理局
合肥市场监管局	指	合肥市市场监督管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《编报规则第12 号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》	指	《科大国创软件股份有限公司章程》
报告期	指	2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年1-3 月
保荐机构、主承销商、国 元证券	指	国元证券股份有限公司
本所	指	安徽天禾律师事务所
本所律师	指	安徽天禾律师事务所律师费林森、杨帆
容诚会计所	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名华普天健会 计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指	容诚会计所出具的容诚审字[2021]230Z1929 号、容诚审 字[2022]230Z1976 号、容诚审字[2023]230Z0832 号审计 报告，特别说明的除外
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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天禾律师事务所 法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于科大国创软件股份有限公司

2023 年度向特定对象发行股票之法律意见书

天律意[2023]第1587 号

致：科大国创软件股份有限公司

根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第12 号》等有关 法律、法规、规章及规范性文件的规定，科大国创与本所签订了《聘请专项法律 顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加科大国创本次发行 工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具 本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前科大国创已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

2、本所律师同意将本法律意见书作为科大国创本次向特定对象发行股票所 必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

3、本所律师同意科大国创部分或全部在申报文件中自行引用或按深交所审 核要求引用本法律意见书的内容，但科大国创作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。

4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项， 本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本 所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味

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着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5、本法律意见书仅供科大国创为本次发行之目的使用，不得用作其他任何 目的。

本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以 及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行的批准

1、2023 年5 月15 日，科大国创召开了第四届董事会第十三次会议，审议 通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023 年度 向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023 年度向特定对象发行股票预 案的议案》等与本次发行相关议案，并决定于2023 年6 月5 日召开2022 年年度 股东大会审议上述议案。

2、2023 年6 月5 日，科大国创依法定程序召开了2022 年年度股东大会， 出席本次股东大会的股东及股东代表共12 人，代表有表决权股份总数为 83,296,456 股，占科大国创股份总数的33.6707%。本次股东大会审议通过了董 事会提交的上述与本次发行相关的议案。

经本所律师核查，科大国创第四届董事会第十三次会议和2022 年年度股东 大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和表决程序等均符合现行有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。

（二）经本所律师核查，科大国创2022 年年度股东大会审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》， 股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜。

本所律师认为，科大国创2022 年年度股东大会对董事会授权的范围、程序 合法有效。

（三）科大国创本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得深交所

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审核通过并经中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）科大国创由科大恒星整体变更而来，并于2012 年9 月28 日在合肥市 工商局依法注册登记，设立时注册资本为6,900 万元。

（二）经中国证监会《关于核准科大国创软件股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可[2016]1302 号）核准和深交所《关于科大国创软件股份 有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]428 号）同意， 科大国创首次向社会公众发行人民币普通股2,300 万股，并于2016 年7 月8 日 在深交所创业板上市交易，股票简称“科大国创”，股票代码为“300520”。

（三）科大国创目前持有统一社会信用代码为91340100723329328P 的《营 业执照》。对照《公司法》及有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的 规定，科大国创没有出现需要终止的情形，依法有效存续。

综上所述，本所律师认为，科大国创是依法设立、有效存续且股票在深交所 创业板上市交易的股份有限公司，目前不存在根据法律、法规、规范性文件及《公 司章程》规定需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件

1、科大国创本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均 相同，符合《公司法》第一百二十六条“同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同”的规定。

2、科大国创本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合 《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金 额，但不得低于票面金额”的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票

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的情形：

（1）根据发行人的说明以及容诚会计所出具的《前次募集资金使用情况鉴 证报告》（容诚专字[2023]230Z1835 号），发行人不存在《注册管理办法》第 十一条第（一）项所列的“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东 大会认可”情形。

（2）根据发行人的说明和容诚会计所出具的审计报告，发行人最近一年财 务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定， 容诚会计所已对公司2022 年度财务会计报告进行了审计，并出具标准无保留意 见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。

（3）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的声明并经本所 律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《注册管理办法》第十 一条第（三）项所列的“最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到 证券交易所公开谴责”情形。

（4）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经本 所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办法》 第十一条第（四）项所列的“因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规正在被中国证监会立案调查”情形。

（5）根据发行人的声明、公司控股股东、实际控制人的承诺，并经本所律 师核查，发行人控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十一条第（五） 项所列的“最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法 行为”情形。

（6）根据发行人的声明、相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查， 发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列的“最近三年存在严重 损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”情形。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币81,154.80 万元（含 本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于数据智能平台升级及产业化项目、

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智慧储能BMS 及系统产业化项目、数字营销网络建设项目及补充流动资金项目。 本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行 政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）经核查，本次发行募集资金使用不存在持有财务性投资，亦不涉及直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办 法》第十二条第（二）项的规定。

（3）根据发行人的说明，控股股东、实际控制人的承诺，并经本所律师核 查，本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重 影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3、根据本次发行方案、公司2022 年年度股东大会决议，本次发行对象不超 过35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十 五条规定。

4、根据本次发行方案，本次发行的股票面值为1 元/股，发行价格不低于定 价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第 五十六条的规定。

5、根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《注册 管理办法》第五十七条第一款的规定。

6、根据本次发行方案，本次发行的最终发行对象由股东大会授权董事会在 本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中 国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定， 符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。

7、根据本次发行方案，本次发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行 结束之日起6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

8、公司本次发行股票募集资金总额不超过81,154.80 万元，本次发行股票 数量不超过74,215,710 股（含本数），且单个认购对象及其关联方、一致行动 人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的15.00%，即37,107,855 股（含本

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数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股 份的，则其在本次发行后合计持股不得超过37,107,855 股（含本数），超过部 分的认购为无效认购。即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不 得超过本次发行完成后公司总股本的11.54%。按照本次向特定对象发行股票数 量上限74,215,710 股测算，本次发行完成后董永东控制公司21.41%的股份，仍 为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注 册管理办法》第八十七条的规定。

综上，本所律师认为，科大国创本次发行符合《公司法》《注册管理办法》 的有关规定，具备本次发行的实质性条件。

四、发行人的设立

（一）科大国创系由科大恒星整体变更而来。2012 年9 月28 日，科大国创 在合肥市工商局依法登记并领取了《企业法人营业执照》。

本所律师认为，科大国创设立的程序、资格、条件、方式等均符合法律、法 规和规范性文件的规定。

（二）科大国创设立过程中所签订的《发起人协议书》内容符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，不会因此引致科大国创的设立行为存在潜在纠纷。

（三）科大国创设立时履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、 法规和规范性文件的规定。

（四）科大国创创立大会的召开程序、出席会议的股东资格、所议事项、表 决程序和结果均符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）科大国创的业务独立

经本所律师核查，科大国创的主营业务为数据智能行业应用、智能软硬件产 品、数据智能平台运营。发行人拥有独立完整的研发系统、供应系统、生产系统 和销售系统，拥有与上述生产经营相关的技术和管理人员，具有与其生产经营、 研发相适应的场所、设备。因此，科大国创具有独立完整的业务体系和直接面向

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市场独立经营的能力。

同时，科大国创的所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及显失 公平的关联交易。

（二）科大国创的资产完整

科大国创系由科大恒星整体变更设立，科大恒星的各项资产由科大国创依法 承继，保证了科大国创资产的完整。

根据科大国创提供的资料并经本所律师核查，科大国创持续经营多年，具备 与生产经营有关的生产研发系统、辅助生产研发系统和配套设施，具有独立的生 产经营、研发场所，合法拥有与生产经营、研发有关的土地、厂房、机器设备以 及商标、专利、计算机软件著作权等的所有权或使用权，具有独立的原料采购和 产品销售系统。

（三）科大国创的人员独立

1、科大国创的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董 事、应由股东大会选举的监事由科大国创股东大会选举产生，董事长由科大国创 董事会选举产生，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均 由科大国创董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。

2、根据科大国创和高级管理人员的声明及本所律师核查，科大国创的总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中领薪；科大国创的财务人员未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、经科大国创确认和本所律师核查，科大国创拥有独立于股东单位或其他 关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定，制定了有关劳动、人事、 薪酬制度。科大国创的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。

（四）科大国创的财务独立

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1、经本所律师核查，科大国创设有独立的财务部门，建立了独立的财务核 算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。

2、经本所律师核查，科大国创在银行开设了独立的银行账户，不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。

• 3、经本所律师核查，科大国创依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 （五）科大国创的机构独立

1、经本所律师核查，科大国创已设置了战略营销中心、企业管理部、创新 发展部、财务管理部、中央研究院、数据智能行业应用板块、智能软硬件产品板 块、数据智能平台运营板块、证券投资部、审计部等内部经营管理机构，独立行 使经营管理职权。

2、经本所律师核查，科大国创具有独立的办公机构和场所，不存在与股东 单位混合办公情形。

3、科大国创已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了法人治 理结构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。 （六）科大国创自主经营能力和其他方面独立性

科大国创具有独立法人资格，在《公司章程》规定的经营范围内开展经营活 动，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方 面的其他缺陷。

综上，本所律师认为，科大国创的资产完整，业务、人员、财务、机构独立， 具有直接面对市场独立自主经营的能力，具有完整的业务体系和直接面对市场独 立自主经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）持有发行人5%以上股份的股东

1、合肥国创

合肥国创成立于2006 年11 月30 日，注册资本1,624.40 万元，统一社会信

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用代码为913401007964030823，住所为合肥市高新区留学生园二号楼202 室， 法定代表人为董永东，经营范围为智能环保及智能工业设备研发、销售；股权投 资；项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2023 年5 月31 日，合肥国创持有科大国创55,897,439 股股份，占科大国 创总股本的22.60%。

2、董永东

董永东，中国国籍，身份证号码为42040019581112****。截至2023 年5 月 31 日，董永东持有科大国创12,955,978 股股份，占科大国创总股本的5.24%。

经本所律师核查，上述持有科大国创5%以上股份的法人股东依法存续、自 然人股东具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行 人股东的主体资格。

（二）发行人的控股股东和实际控制人

1、控股股东

经核查，截至2023 年5 月31 日，合肥国创持有科大国创55,897,439 股股 份，占科大国创总股本的22.60%，系科大国创的控股股东。

2、实际控制人

经核查，董永东通过持有公司控股股东合肥国创62.39%股权而间接支配科 大国创22.60%股份的表决权，同时其直接持有科大国创5.24%的股份，合计控制 科大国创27.83%股份的表决权。同时，董永东长期担任科大国创董事长、总经 理。因此，董永东对科大国创的股东大会、董事会决策具有重大影响，对科大国 创董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，对科大国创的经营方针、 经营决策、日常运营及重大经营管理事项起主导作用，为科大国创的实际控制 人。

七、发行人的股本及其演变

（一）科大国创设立时的股权设置及股本结构

2012 年7 月19 日，科大恒星股东会作出决议，决定以科大恒星截止2012

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年5 月31 日经审计的帐面净资产132,363,296.02 元，按1:0.5213 的比例折成 6,900 万股作为科大国创的总股本，科大恒星股东以其在科大恒星的股权所对应 的净资产按1:0.5213 的比例折成科大国创的股份，每股面值1 元。同日，科大 恒星全体股东签订了《发起人协议书》。

2012 年9 月28 日，科大国创在合肥市工商局依法登记，领取了注册号为 340100400003271 号的《企业法人营业执照》，设立时的注册资本与实收资本为 6,900.00 万元。科大国创设立时的股权设置、股本结构如下：

序号	发起人姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	合肥国创	31,286,258	45.34
2	上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙）	12,269,003	17.78
3	董永东	5,889,081	8.53
4	国元股权投资有限公司	4,426,297	6.41
5	中科大资产经营有限责任公司	3,228,691	4.68
6	上海槟果资产管理有限公司	3,067,203	4.45
7	德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）	2,845,888	4.12
8	安徽酷智投资管理有限公司	1,840,332	2.67
9	杨杨	1,410,867	2.05
10	史兴领	1,288,177	1.87
11	储士升	1,226,888	1.78
12	博勤投资（上海）有限公司	221,315	0.32
合计		69,000,000	100.00

2013 年1 月5 日，财政部出具了《关于批复中国科学院科大国创软件股份 有限公司国有股权管理方案的函》（财教函[2013]1 号），同意科大国创的国有 股权管理方案，根据企业国有资产产权登记确认的股本结构，科大国创总股本 6,900 万股。其中：中科大资产经营有限责任公司（国有股东）持有322.87 万 股，占总股本的4.68%。

经核查，本所律师认为，科大国创设立时的股权设置、股本结构合法有效， 产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）科大国创设立后的股本变动

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1、2016 年7 月，首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于核准科大国创软件股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2016]1302 号）核准及深交所《关于科大国创软件股份有限公 司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]428 号）同意，科大 国创首次向社会公众发行人民币普通股2,300 万股，并于2016 年7 月8 日在深 交所创业板上市交易。本次发行后，科大国创总股本为9,200 万股。

2、2016 年11 月，向激励对象授予限制性股票

根据公司2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2016 年限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司于2016 年10 月27 日向314 名激励对象授予407.50 万股限制性股票，新增股份于2016 年11 月1 日上市。 本次授予完成后，公司总股本增至9,607.50 万股。

3、2017 年7 月，资本公积转增股本

2017 年5 月26 日，科大国创召开2016 年年度股东大会，审议通过《关于 公司2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，决定以2016 年12 月31 日总股本9,607.50 万股为基数，以资本公积转增股本，每10 股转增12 股，合计转增11,529.00 万股。科大国创于2017 年7 月18 日实施了资本公积转 增股本，转增后公司总股本变更为21,136.50 万股。

4、2017 年11 月，回购注销限制性股票

根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于回购并注销部分股权 激励限制性股票的议案》以及2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于终 止实施限制性股票激励计划的议案》，公司于2017 年11 月28 日对已授予的896.5 万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本变更为 20,240.00 万股。

5、2019 年非公开发行股份

经中国证监会《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063 号）核准，科大国创向孙 路等发行36,833,684 股股份购买国创新能100%股权，并向3 名投资者非公开发

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行11,151,078 股募集配套资金，上述股份分别于2019 年1 月10 日和2019 年 12 月11 日上市。本次发行后，科大国创总股本增至25,038.4762 万股。

6、2020 年5 月，回购注销业绩承诺方应补偿股份

根据公司2019 年年度股东大会审议通过的《关于定向回购重大资产重组业 绩承诺方2019 年度应补偿股份的议案》，因国创新能未能实现2019 年度业绩承 诺，按照《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》《发行股份购买资产协议之 盈利补偿协议之补充协议》约定，公司以1.00 元人民币定向回购并注销业绩承 诺方应补偿股份数869,697 股。2020 年5 月26 日，科大国创完成上述股份回购 注销工作，科大国创总股本变更为24,951.5065 万股。

7、2021 年5 月，回购注销业绩承诺方应补偿股份

根据公司2020 年年度股东大会审议通过的《关于定向回购重大资产重组业 绩承诺方2020 年度应补偿股份的议案》，因国创新能2018-2020 年度累计业绩 承诺未能完全实现，按照《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》《发行股份 购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》约定，公司以1.00 元人民币定向回 购并注销业绩承诺方应补偿股份数数5,629,205 股。2021 年5 月28 日，科大国 创完成上述股份回购注销工作，科大国创总股本变更为24,388.5860 万股。

8、2022 年5 月限制性股票归属

根据公司2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2021 年限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2022 年5 月12 日，科大国创完 成了公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份登记工作， 第一个归属期可归属人数318 人，可归属数量1,943,600 股。上述限制性股票归 属完成后，公司总股本增至24,582.9460 万股。

9、2022 年11 月限制性股票归属

根据公司2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2021 年限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2022 年11 月15 日，科大国创完 成了公司2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期股份登记工作， 第一个归属期可归属人数19 人，可归属数量492,800 股。上述限制性股票归属

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完成后，公司总股本增至24,632.2260 万股。

10、2023 年5 月限制性股票归属

根据公司2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2021 年限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2023 年5 月22 日，科大国创完 成了公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期股份登记工作， 第二个归属期可归属人数308 人，可归属数量1,063,440 股。上述限制性股票归 属完成后，公司总股本增至24,738.5700 万股。

基于以上事实，本所律师认为，上述股本变动履行了必要的决策和批准手续， 合法、合规、真实、有效。

（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除合肥国创将所持公司 525 万股股份、855 万股股份、400 万股股份、340 万股股份依次质押给国元证券、 国泰君安证券股份有限公司、广发银行股份有限公司合肥分行、合肥科技农村商 业银行股份有限公司肥东支行，以及董永东将所持公司450 万股股份、247 万股 股份质押给国泰君安证券股份有限公司、国元证券外，控股股东、实际控制人所 持公司股份不存在质押情形。

八、发行人的业务

（一）科大国创的经营范围和经营方式

1、根据科大国创的《营业执照》，科大国创的经营范围为：一般项目：软 件开发；网络与信息安全软件开发；软件销售；信息系统集成服务；计算机系统 服务；大数据服务；信息系统运行维护服务；人工智能理论与算法软件开发；人 工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发； 人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；5G 通信技术服务；工业 互联网数据服务；云计算装备技术服务；云计算设备销售；物联网技术研发；物 联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备销售；数据处理和存储支持服务； 信息技术咨询服务；软件外包服务；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备批 发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；互联网设备销售；储能技 术服务；电池制造；电池销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销

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售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能控制系统集成；工程和技术 研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目： 建筑智能化系统设计；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业 务；出版物批发；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。公司目前从事的业务与其营业执照记载的经营范围一致。

2、经本所律师核查，科大国创及其子公司已经取得开展其经营业务所必需 的主要资质和许可，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的 规定。

（二）经科大国创确认和本所律师核查，科大国创于2015 年4 月15 日在日 本设立了全资子公司株式会社科大国创，根据日本律师于2023 年6 月5 日出具 的《法律审查报告书》，该境外子公司系依照日本法律设立并有效存续的公司， 其依照日本法律、法规开展生产经营活动，具备所在国法律法规要求的生产经营 资质，未曾受到当地政府部门针对该境外子公司的任何方面的行政处罚，该境外 子公司所在地法院没有针对该境外子公司的诉讼案件。因此，本所律师认为，该 境外子公司的存续和境外经营合法、合规、真实、有效。

（三）科大国创的主营业务为数据智能行业应用、智能软硬件产品、数据智 能平台运营。

（四）根据容诚会计所出具的《审计报告》，2020 年度、2021 年度、2022 年度，科大国创的主营业务收入分别为151,204.07 万元、171,983.93 万元、 240,012.74 万元，均占科大国创当年全部业务收入的100%。本所律师认为，科 大国创主营业务突出。

（五）经本所律师核查，科大国创有效存续，不存在根据有关法律、法规和 《公司章程》的规定需要终止的情形，科大国创经营所需的经营资质均在有效期 内，除本法律意见书已披露情形外，其主要生产经营资产未出现被查封、扣押、 拍卖等强制性措施之情形，科大国创不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

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（一）科大国创的关联方

• 1、科大国创控股股东、实际控制人

合肥国创系科大国创的控股股东。

董永东系科大国创的实际控制人。

2、科大国创控制的公司

截至目前，科大国创共有20 家控制的公司，具体情况详见本法律意见书“十、 发行人的主要财产”。

3、有重大影响的参股公司

• （1）中电科公共设施运营管理有限公司：科大国创持有该公司14%股权。

（2）安徽国创兴泰智慧成长创业投资合伙企业（有限合伙）：科大国创子 公司国创投资持有该合伙企业16.58%合伙份额。

• （3）安徽中科龙安科技股份有限公司：科大国创持有该公司26.67%股份。

• （4）安徽智软数字科技有限公司：科大国创持有该公司40%股权。

（5）六安市软件园产业发展有限公司：科大国创子公司云网科技持有该公 司35%股权。

• （6）国创智能：科大国创持有该公司25%股权。

4、科大国创的董事、监事、高级管理人员

科大国创现任董事、监事及高级管理人员如下：

• （1）董事：共9 名，即董永东、史兴领、程先乐、李飞、储士升、纪金龙、

• 冯华、李姚矿、肖成伟。

• （2）监事：共3 名，即陈方友、王子华、李绍平。

（3）高级管理人员：总经理董永东，副总经理李飞、孔皖生、曾勇光，董 事会秘书储士升，财务总监汪全贵。

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5、合肥国创的董事、监事、高级管理人员

合肥国创的现任董事、监事、高级管理人员如下：

（1）执行董事：董永东。

（2）监事：孔皖生。

（3）高级管理人员：总经理兼任财务负责人陈燕燕。

6、科大国创实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人 员及合肥国创董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父 母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母。

7、科大国创实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人 员，合肥国创董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董 事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业

序号	关联方名称	关联关系
1	合肥领创股权投资合伙企业（有限合 伙）	储士升担任该企业执行事务合伙人
2	合肥智联共韵企业管理合伙企业（有 限合伙）	储士升担任该企业执行事务合伙人
3	合肥高可信企业管理合伙企业（有限 合伙）	纪金龙担任该企业执行事务合伙人
4	北京市基础设施投资有限公司	冯华担任该企业董事
5	金寨顺信汽车运输服务有限公司	储士升姐夫叶丙刚担任该企业执行董事、总 经理，且持有该企业100%股权
6	江苏绘智数码科技有限公司	曾勇光母亲曹先芳持有该企业70%股权
7	上海绘迪机电科技有限公司	曾勇光兄长曾大勇担任该企业CTO
8	上海胤钛数码科技有限公司	曾勇光兄长曾大勇担任该企业财务负责人
9	合肥长乐企业管理有限公司	程先乐担任该企业执行董事、总经理、财务 负责人，且持有该企业100%股权

8、报告期内曾经的关联方

序号	关联方姓名/名称	关联关系
1	安徽酷智投资管理有限公司	董永东曾担任该企业董事长，已于2023 年1 月注销
2	杨杨	曾系公司实际控制人之一，2020 年4 月起不

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序号	关联方姓名/名称	关联关系
		再为公司实际控制人成员
3	上海洪奥科技有限公司	杨杨持有该企业96.25%股权
4	安徽中科国金智能科技有限公司	杨杨担任该企业董事长、总经理
5	安徽中科国金量子科技有限公司	杨杨担任该企业执行董事、总经理
6	合肥从心科技服务有限公司	杨杨夫妻控制的企业
7	合肥浩博信息技术合伙企业（有限合 伙）	合肥从心科技服务有限公司担任该企业执行 事务合伙人
8	合肥首满信息技术合伙企业（有限合 伙）	合肥从心科技服务有限公司担任该企业执行 事务合伙人
9	合肥泰辰信息技术咨询服务合伙企 业（有限合伙）	合肥从心科技服务有限公司担任该企业执行 事务合伙人
10	合肥洪奥食品科技合伙企业（有限合 伙）	合肥从心科技服务有限公司担任该企业执行 事务合伙人
11	中科雷地科技股份有限公司	杨杨担任该企业董事
12	北京中科洪奥智能科技有限公司	杨杨曾担任该企业董事长
13	贵州汉熵智能科技有限公司	杨杨曾控制的企业，已于2019 年12 月注销
14	合肥稻盛文化传播有限公司	杨杨曾担任该企业执行董事、总经理，并曾 系该企业第一大股东
15	许广德	曾为公司实际控制人成员，2022 年7 月8 日 起不再为实际控制人成员
16	云上神州浪潮国创大数据产业发展 有限公司	曾系公司联营企业，史兴领曾担任该企业董 事
17	安徽万维美思信息科技有限公司	曾系北京万维美思科技有限责任公司控股子 公司，2019 年12 月，北京万维美思科技有限 责任公司将所持股权全部转让
18	合肥贵博股权投资合伙企业（有限合 伙）	曾与孙路构成一致行动关系，2022 年3 月， 一致行动关系解除
19	应勇	曾担任公司董事，2022 年4 月起不再担任
20	科大国盾量子技术股份有限公司	应勇担任该企业董事、总裁
21	中电信量子科技有限公司	应勇担任该企业董事
22	山东国迅量子芯科技有限公司	应勇担任该企业董事长
23	安徽中科锟铻量子工业互联网有限 公司	应勇担任该企业董事长
24	安徽国盾量子云数据技术有限公司	应勇担任该企业执行董事
25	长江量子（武汉）科技有限公司	应勇担任该企业董事
26	吉世尔（合肥）能源科技有限公司	应勇曾担任董事的企业，2020 年10 月注销
27	合肥中科大爱克科技有限公司	应勇曾担任董事的企业，2019 年11 月注销
28	中科大资产经营有限责任公司	应勇曾担任该企业董事、总经理
29	安徽问天量子科技股份有限公司	应勇曾担任该企业董事

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序号	关联方姓名/名称	关联关系
30	安徽广行通信科技股份有限公司	应勇曾担任该企业董事
31	合肥科佳高分子材料科技有限公司	应勇曾担任该企业董事
32	福建省凯特科技有限公司	应勇曾担任该企业董事
33	合肥国家大学科技园发展有限责任 公司	应勇曾担任该企业董事
34	中国科学技术大学出版社有限责任 公司	应勇曾担任该企业董事
35	合肥中科大基础教育集团有限公司	应勇曾担任该企业董事
36	西太深海量子科技（重庆）有限公司	应勇曾担任该企业董事
37	合肥本源量子计算科技有限责任公 司	应勇曾担任该企业董事
38	合肥华西科技开发有限公司	应勇曾担任该企业董事
39	科大智能科技股份有限公司	应勇曾担任该企业董事
40	科大智能电气技术有限公司	科大智能科技股份有限公司全资子公司
41	齐美彬	曾担任公司独立董事，2022 年4 月起不再担 任
42	苏州虞创智能仪表科技有限公司	齐美彬担任该企业总经理
43	胡晓珂	曾担任公司独立董事，2019 年2 月起不再担 任
44	中财大资产经营（北京）有限公司	胡晓珂担任该企业董事
45	周学民	曾担任公司独立董事，2019 年2 月起不再担 任
46	韩民	曾担任公司监事，2019 年2 月起不再担任
47	杨武军	曾担任公司财务总监，2019 年7 月起不再担 任
48	上海雅弘股权投资基金中心（有限合 伙）	曾直接持有公司5%以上股份，2019 年10 月 后不再是公司持股5%以上股东
49	安徽科大国创智能科技有限公司	曾系公司全资子公司，2019 年4 月注销
50	国创恒星（合肥）软件技术有限公司	曾系公司全资子公司，2019 年4 月注销
51	合肥智联共行企业管理合伙企业（有 限合伙）	国创投资曾担任执行事务合伙人的企业
52	汪萍	曾系合肥国创总经理、财务负责人
53	安徽省金寨县海恒安装工程有限公 司	曾系储士升姐夫叶丙刚控制的企业，2021 年 12月注销
54	三浦信息科技（苏州）有限公司	纪金龙曾担任董事、总经理的企业，2022 年 12月注销
55	孙路	曾直接持有公司5%以上股份，2023 年1 月后 不再是公司持股5%以上股东
56	合肥安赛思半导体有限公司	孙路担任该企业董事、总经理、财务负责人， 且持有该企业49.52%股权
57	合肥安赛思企业管理合伙企业（有限 合伙）	孙路担任该企业执行事务合伙人，且持有该 企业60%合伙份额

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序号	关联方姓名/名称	关联关系
58	北京万维美思科技有限责任公司	孙路父亲孙志勇担任该企业执行董事，且持 有该企业95.21%股权

（二）科大国创与关联方之间的关联交易

根据科大国创的《审计报告》及公司提供的资料，并经本所律师核查，报告 期内，科大国创与关联方之间关联交易的具体情况如下：

1、向关联方采购商品、接受劳务

单位：万元

					单位：万元
关联方	关联交易内容	2023 年 1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
合肥稻盛文化传 播有限公司	接受劳务	—	—	1.15	0.14
安徽中科国金智 能科技有限公司	采购物资	—	—	19.87	88.35

2、向关联方销售商品、提供劳务

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2023 年 1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
中科大资产经营有 限责任公司	信息系统软件 开发	—	—	—	49.00

3、接受关联方担保

报告期内，公司及子公司接受关联方提供担保的情况如下：

担保合同签 署日期	被担保方	担保方	担保主债权 金额（万元）	债权人	是否履 行完毕
2022.4.29	科大国创	合肥国创	5,000.00 最高债权额	中国工商银行股份有 限公司合肥新汇支行	否
2021.12.2	科大国创	合肥国创	5,300.00 最高债权额	中国建设银行股份有 限公司合肥城西支行	是
2021.11.23	科大国创	合肥国创	13,000.00 最高债权额	中国银行股份有限公 司合肥开发区支行	否
2021.9.28	科大国创	合肥国创	8,000.00 最高债权额	华夏银行股份有限公 司合肥分行	是
2021.5.14	科大国创	合肥国创	2,000.00	中国银行股份有限公 司合肥开发区支行	否
2021.5.14	科大国创	合肥国创	13,000.00 最高债权额	中国银行股份有限公 司合肥开发区支行	是
2021.4.27	科大国创	合肥国创	1,000.00	中国银行股份有限公 司合肥开发区支行	否

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2021.2.18	科大国创	合肥国创	7,000.00	中国工商银行股份有 限公司合肥新汇支行	是
2020.12.21	科大国创	合肥国创	2,000.00	中国银行股份有限公 司合肥开发区支行	否
2020.12.21	科大国创	合肥国创	18,000.00 最高债权额	中国银行股份有限公 司安徽省分行	是
2019.12.27	科大国创	合肥国创	10,000.00 最高债权额	交通银行股份有限公 司安徽省分行	是
2019.3.17	国创新能	孙路、王璐	1,200.00 最高债权额	中国工商银行股份有 限公司合肥新汇支行	是
2018.11.30	国创新能	孙路、王璐	300.00 最高债权额	合肥科技农村商业银 行股份有限公司肥东 支行	是
2018.11.29	科大国创	合肥国创	3,000.00 最高债权额	华夏银行股份有限公 司合肥分行	是
2018.10.30	科大国创	合肥国创	3,000.00 最高债权额	兴业银行股份有限公 司合肥分行	是
2018.8.15	科大国创	合肥国创	13,000.00 最高债权额	中国银行股份有限公 司合肥开发区支行	是

4、与关联方共同投资

（1）2020 年8 月，科大国创子公司国创投资与陈方友等10 名自然人共同 设立智联共益，其中科大国创、陈方友依次认缴出资603 万元、35 万元。陈方 友系公司关联人，本次国创投资与陈方友共同投资构成关联交易。

（2）2021 年5 月，储士升受让朱莉所持科大国创子公司慧联运412.5 万元 （占慧联运注册资本比例为13.75%）股权，科大国创放弃优先购买权。储士升 为公司关联人，本次科大国创放弃优先购买权构成关联交易。

（3）2021 年12 月，科大国创、中科大资产经营有限责任公司、纪金龙、 陈意云、华蓓、张昱、李兆鹏、合肥高可信企业管理合伙企业（有限合伙）和合 肥晟通企业管理合伙企业（有限合伙）签订了《安徽中科国创高可信软件有限公 司增资协议》，约定中科国创新增注册资本人民币700 万元，增资价款为980 万元，溢价部分280 万元计入资本公积。科大国创、纪金龙、陈意云、华蓓、张 昱、李兆鹏等中科国创原股东合计以705.769 万元认购中科国创新增注册资本 504.121 万元，同时科大国创、纪金龙、陈意云放弃部分优先认购权，中科大资 产经营有限责任公司放弃全部优先认购权，由中科国创员工持股平台合肥高可信 企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥晟通企业管理合伙企业（有限合伙）依次 认购110.714 万元、85.165 万元新增注册资本。科大国创董事纪金龙为合肥高

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可信企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，本次增资构成关联交易。

（4）2022 年10 月26 日，科大国创与史兴领签订了《关于科大国创合肥智 能汽车科技有限公司之股权转让协议》，约定科大国创将其持有的控股子公司国 创智能20%股权（对应认缴注册资本400 万元，尚未实缴）以0 元的价格转让给 史兴领。史兴领为公司关联人，本次科大国创转让控股子公司部分股权构成关联 交易。

（5）2022 年12 月8 日，科大国创控股孙公司智联共益与智联共韵签订了 《关于安徽科大国创慧联运科技有限公司之股权转让协议》，约定智联共益将其 持有的慧联运12.50%股权以1,751.25 万元的价格转让给慧联运经营团队成立的 持股平台智联共韵。科大国创、储士升放弃优先受让权。同时，科大国创、智联 共益、储士升、智联共韵、慧联运签订了《安徽科大国创慧联运科技有限公司增 资协议》，约定慧联运新增注册资本人民币750 万元，增资价款为3,502.50 万 元。智联共韵认购慧联运全部新增注册资本，科大国创、智联共益、储士升等慧 联运原股东放弃优先认购权。储士升为公司董事、高级管理人员，系公司关联自 然人；储士升担任智联共韵的执行事务合伙人，智联共韵为公司关联法人，本次 放弃控股子公司股权转让优先受让权及增资优先认购权事项构成关联交易。

（6）2022 年12 月8 日，智联共益召开全体合伙人会议，经全体合伙人一 致同意，智联共益的出资总额减少至1,882.44 万元，其中科大国创全资子公司 国创投资的出资额由2,762.70 万元减少至1,163.69 万元，减资对价为1,636.32 万元；陈方友的出资额由112.30 万元减少至0 元，其通过减资退出合伙企业， 减资对价为114.93 万元；其他有限合伙人的出资额保持不变。本次减资完成后， 国创投资仍为智联共益的普通合伙人和执行事务合伙人，智联共益仍由公司控制。 陈方友是公司监事，系公司的关联自然人。本次智联共益减资事项构成关联交 易。

5、定向回购关联方股份

（1）因科大国创全资子公司国创新能2018 年度和2019 年度的业绩承诺累 计完成比例为96.07%，根据科大国创与史兴领、孙路等业绩承诺方签署的《发 行股份购买资产协议之盈利补偿协议》《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议

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之补充协议》约定，科大国创于2020 年5 月以1.00 元人民币定向回购业绩承诺 方应补偿股份数869,697 股，业绩承诺方将上述应补偿股份已获得的现金分红款 21,742.43 元返还科大国创。业绩承诺方中史兴领、孙路系公司关联方，本次回 购事项构成关联交易。

（2）因科大国创全资子公司国创新能2018-2020 年度累计业绩完成率为 82.36%，根据科大国创与史兴领、孙路等业绩承诺方签署的《发行股份购买资产 协议之盈利补偿协议》《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》约 定，科大国创以1.00 元人民币定向回购业绩承诺方应补偿股份数5,629,205 股， 业绩承诺方将上述应补偿股份已获得的现金分红款818,588.86 元返还科大国 创。业绩承诺方中史兴领、孙路为公司关联方，本次回购事项构成关联交易。

6、关键管理人员报酬

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
关键管理人员报酬	110.59	616.27	567.81	543.54

（三）本所律师认为，科大国创的关联交易系按照一般市场原则定价，公允、 合理，并已按规定履行了相应的内部决策程序，不存在损害科大国创及其他股东 利益的情况。

（四）经本所律师核查，科大国创在《公司章程》《关联交易决策制度》《独 立董事工作制度》中明确了关联交易表决、决策程序。

（五）同业竞争

1、根据科大国创控股股东、实际控制人分别出具的承诺，并经本所律师核 查，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与科大国创不存在同业竞争。

• 2、为有效避免发生同业竞争，科大国创的控股股东及实际控制人已分别出

• 具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

据此，本所律师认为，科大国创已经采取有效措施避免同业竞争。

（六）经核查，科大国创已就重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进 行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

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十、发行人的主要财产

（一）不动产权

根据科大国创提供的产权证书等相关资料，并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具日，科大国创及其子公司拥有已办理产权证书的不动产12 处。 本所律师注意到：

1、科大国创不动产权证号为皖（2016）合不动产权第0114617 号的房产被 六盘水市钟山区人民法院采取了查封的财产保全措施，具体情况详见本法律意见 书“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”相关内容。鉴于科大国创偿债能力较强，上 述被查封房产被强制执行的风险较小，本所律师认为，科大国创上述房产被查封 情形不会对本次发行造成重大不利影响。

2、科大国创建设的“软件研发生产楼”项目面积为51,398.86 平方米房产 尚未取得不动产权证书。就上述房产的建设，科大国创已取得《国有土地使用证》 [合高新国用（2013）第004 号]、《建设工程规划许可证》（编号：340101201531015）、 《建筑工程施工许可证》（编号：34010014121004S01）。本所律师认为，科大 国创拥有上述房产所有权不存在法律障碍。

3、国创新能建设的“新能源汽车核心部件及智能电网储能系统生产基地” 项目面积为49,795.66 平方米房产尚未取得不动产权证书。就上述房产的建设， 国创新能已取得《不动产权证书（国有建设用地使用权）》[皖（2018）肥西县 不动产权第0071114 号]、《建设工程规划许可证》（编号：建字第340101201931033 号）、《建筑工程施工许可证》[编号：3401001809300103-SX-001（补）]。本 所律师认为，国创新能拥有上述房产所有权不存在法律障碍。

（二）商标权

根据科大国创提供的《商标注册证》，截至本法律意见书出具日，科大国创 及其子公司拥有27 项注册商标。

（三）专利权

根据科大国创提供的专利证书，截至本法律意见书出具日，科大国创及其子

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公司拥有126 项专利权。

（四）计算机软件著作权

根据科大国创提供的《计算机软件著作权登记证书》，截至本法律意见书出 具日，科大国创及其子公司拥有927 项计算机软件著作权。

（五）作品著作权

根据科大国创提供的《作品登记证书》，截至本法律意见书出具日，科大国 创及其子公司拥有2 项作品著作权。

（六）股权

截至本法律意见书出具日，发行人拥有20 家控股公司、12 家参股公司，具 体包括：

1、控股公司：苏州国创、云网科技、国创新能、国创数字、国创投资、国 创智信、国创保理、株式会社科大国创、慧联运、中科国创、国创软件、国创极 星、国创能源、贵州大数据、江西云网、智联共益、慧通物流、慧联运供应链、 天津国创、慧联运物流。

2、参股公司：国创智能、中电科公共设施运营管理有限公司、重庆誉存科 技有限公司、国仪量子（合肥）技术有限公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司、 安徽智软数字科技有限公司、科大硅谷服务平台（安徽）有限公司、六安市软件 园产业发展有限公司、六安市皖能新能源有限公司、安徽国创兴泰智慧成长创业 投资合伙企业（有限合伙）、合肥召洋电子科技有限公司、安徽中科龙安科技股 份有限公司。

（七）主要生产经营设备

科大国创拥有的主要生产经营设备包括机器设备、办公设备等，均系自购取 得，目前该等设备均能正常使用。

（八）经核查，科大国创的上述财产没有产权纠纷或潜在纠纷。

（九）除本法律意见书已披露的情况外，科大国创对其主要财产的所有权或 使用权的行使没有限制，主要财产产权明晰，权证齐备，不存在担保或其他权利

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受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）科大国创及其控制的公司正在履行和将要履行的重大合同形式完备， 内容合法有效，不存在潜在风险和纠纷。

（二）科大国创或其控制的公司系上述合同的一方当事人，科大国创或其控 制的公司履行上述合同没有法律障碍。

（三）根据科大国创及其主要子公司所在地主管部门出具的文件和证明，科 大国创出具的承诺，并经本所律师通过登陆相关政府网站进行查询等方式核查， 科大国创没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生 的重大侵权之债。

（四）除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”已披露的情况外，科大 国创与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人亦不存在为公司控股股 东、实际控制人或其他关联方提供担保的情形。

（五）根据科大国创提供的财务资料，截至2023 年3 月31 日，科大国创金 额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师核查，发行人最近三年未发生过合并、分立的情形，但存 在回购注销业绩承诺方应补偿股份、限制性股票激励计划向激励对象授予限制性 股票的行为，具体详见本法律意见书之“七、发行人的股本及其演变”相关内容。

（二）经本所律师核查，发行人自2020 年1 月1 日以来未发生重大资产收 购或转让情况。

（三）根据科大国创的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，科 大国创没有拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）经本所律师核查，科大国创章程的制定、修改均已履行法定程序。

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（二）经本所律师核查，科大国创现行《公司章程》的内容符合《公司法》 《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运

作

（一）科大国创拥有健全的组织机构

经本所律师核查，科大国创已按照《公司法》《公司章程》的规定建立了股 东大会、董事会、监事会、管理层等组织机构。公司股东大会由全体股东组成， 为公司最高权力机构；公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，不少于 全体董事的1/3；公司监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名；公司管 理层由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成，负责日常生产经营活动。

（二）经本所律师核查，科大国创制定了《股东大会议事规则》《董事会议 事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，该等议事规则符合法律、法规和 规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，科大国创最近三年历次股东大会、董事会、监事会 的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师核查，科大国创最近三年历次股东大会或董事会的授权或 重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经本所律师核查，科大国创的董事、监事和高级管理人员任职均符合 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）经本所律师核查，科大国创近三年业已发生的董事、监事、高级管理 人员变化符合有关规定，并履行了必要的法律程序。

（三）根据3 名独立董事的声明和本所律师核查，科大国创现任独立董事冯 华、李姚矿、肖成伟的任职资格符合相关规定。

十六、发行人的税务

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（一）本所律师认为，科大国创及其子公司执行的税种税率符合法律、法规 和规范性文件的要求。

（二）经核查，本所律师认为，科大国创及其子公司享受的税收优惠、财政 补贴政策，合法、合规、真实、有效。

（三）根据科大国创及其主要子公司所在地主管部门出具的证明，科大国创 及其主要子公司近三年来不存在因税务问题而被税务部门处以重大行政处罚的 情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据发行人及其主要子公司所在地的主管部门出具的证明，并经本所 律师登陆生态环境行政主管部门网站查询，发行人及其主要子公司最近三年内在 生产经营过程中严格遵守国家环境保护方面法律、法规和规范性文件的规定，不 存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）经核查，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》 规定，科大国创本次募集资金投资项目中的数据智能平台升级及产业化项目、数 字营销网络建设项目，不属于该名录规定的需要办理环境影响评价手续的建设项 目，不纳入建设项目环境影响评价管理；科大国创本次募集资金投资项目中的智 慧储能BMS 及系统产业化项目，环评手续尚在办理中。

（三）根据科大国创出具的声明，科大国创及其主要子公司所在地的主管部 门出具的证明，并经本所律师核查，科大国创及其子公司最近三年内严格遵守有 关产品质量和技术监督管理方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反 前述法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募股资金的运用

（一）科大国创本次募集资金的运用

1、科大国创本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

（1）数据智能平台升级及产业化项目，该项目由科大国创负责实施，项目 总投资48,406.26 万元，拟投入募集资金金额32,757.46 万元，该项目已经合肥

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高新技术产业开发区经济发展局备案。

（2）智慧储能BMS 及系统产业化项目，该项目由科大国创子公司国创新能 负责实施，项目总投资20,809.56 万元，拟投入募集资金金额19,955.42 万元， 该项目已经合肥高新技术产业开发区经济发展局备案。

（3）数字营销网络建设项目，该项目由科大国创负责实施，项目总投资 4,769.44 万元，拟投入募集资金金额4,441.92 万元，该项目已经合肥高新技术 产业开发区经济发展局备案。

（4）补充流动资金，24,000.00 万元。

2、经本所律师核查，上述募集资金投资项目已经科大国创2022 年年度股东 大会审议通过，并已获政府有关部门同意备案。

3、本次募集资金投资项目的用地情况

就数据智能平台升级及产业化项目、数字营销网络建设项目所需建设，科大 国创已取得《国有土地使用证》[合高新国用（2013）第004 号]，国有建设用地 土地使用权面积19,135.2 ㎡，权利性质为出让，用途为工业用地；以及《不动 产权证书》[皖（2022）合肥市不动产权第1204580 号]，国有建设用地土地使用 权面积11,177.00 ㎡，权利性质为出让，用途为工业用地。

就智慧储能BMS 及系统产业化项目相关土地使用权，肥西县自然资源和规划 局于2023 年6 月5 日出具《“智慧储能BMS 及系统产业化项目”供地情况的说 明》：“智慧储能BMS 及系统产业化项目”项目用地符合土地管理规定和所在区 域土地利用总体规划要求，肥西县自然资源和规划局正在积极办理土地出让有关 手续，目前已履行了征地手续，项目土地供给“智慧储能BMS 及系统产业化项目” 的工作正在积极办理过程中。

本所律师认为，智慧储能BMS 及系统产业化项目项目用地虽尚未取得，但肥 西县自然资源和规划局已经确认该宗项目用地符合土地规划要求，土地供给工作 正在办理中，发行人募投项目的实施不存在重大不确定性，不构成本次发行的实 质性障碍。

（二）经本所律师核查，科大国创部分募集资金投资项目变更、项目终止及

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项目延期已按照相关法律、法规和《公司章程》的要求履行了相关的审批程序， 不存在擅自改变前次募集资金用途的情况。

十九、发行人业务发展目标

根据《科大国创软件股份有限公司2023 年度向特定对象发行股票募集说明 书》，科大国创的业务发展目标为：致力于打造软硬件一体化的数据智能产品， 提供以云平台为基础的IT整体解决方案与数字化运营服务，赋能各行业领域客户 专属的数据智能能力，推动国家以数据为驱动的数智化转型。

据上，本所律师认为，科大国创的业务发展目标与其主营业务一致，符合国 家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁和行政处罚

（一）根据发行人提供的资料及说明，发行人及其主要子公司所在地相关政 府部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其主要子公司在报告期内不存 在受到重大行政处罚的情形。

截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司尚未了结的金额在1,000 万元 以上的诉讼、仲裁或执行案件情况如下：

2021 年11 月，王安位向六盘水市钟山区人民法院提起诉讼，诉请中电科公 共设施运营管理有限公司、上海凯璞庭资产管理有限公司、科大国创向王安位支 付装修工程款59,684,852.77 元、欠付工程款利息及工程回报收益31,495,853.3 元，共计91,180,706.07 元；六盘水市钟山区人民政府、六盘水市钟山区物业管 理有限公司在欠付工程款范围内承担连带责任。应王安位的申请，六盘水市钟山 区人民法院采取了查封科大国创位于合肥市高新区文曲路355 号行业云计算中 心面积10,359.69 平方米的房产（不动产权证号为：皖（2016）合不动产权第 0114617 号）的财产保全措施。

王安位起诉的理由为：2017 年，中电科公共设施运营管理有限公司、上海 凯璞庭资产管理有限公司、科大国创与六盘水市钟山区人民政府就六盘水市钟山 区高中教育城智慧平安校园建设、三所学校食堂及多功能厅的装饰装潢及设备融

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资代建合作达成意向合作，约定六盘水市钟山区人民政府作为建设方，中电科公 共设施运营管理有限公司、上海凯璞庭资产管理有限公司、科大国创作为联合体 成员，以融资代建模式承包六盘水市钟山区高中教育城智慧平安校园建设、三所 学校食堂及多功能厅的装饰装潢工程。之后，王安位与中电科公共设施运营管理 有限公司口头约定，由王安位分包四中、五中食堂装修工程，王安位自2017 年 6 月9 日开始施工，2017 年7 月28 日完工。上述工程完工后，王安位仅收到部 分工程款，剩余工程款59,684,852.77 元未支付。王安位认为中电科公共设施运 营管理有限公司、上海凯璞庭资产管理有限公司、科大国创应共同承担支付工程 款等义务。

经核查，2017 年8 月7 日，科大国创、中电科公共设施运营管理有限公司、 上海凯璞庭资产管理有限公司作为联合体与六盘水市钟山区人民政府签订了《融 资代建合作协议》，约定科大国创、中电科公共设施运营管理有限公司、上海凯 璞庭资产管理有限公司为六盘水市钟山区人民政府的六盘水市钟山区高中教育 城智慧平安校园建设、三所学校食堂及多功能厅的装饰装潢工程提供融资代建服 务，但约定“今后签署的项目工程合同与本合作协议不一致的，以项目工程合同 为准。”

《融资代建合作协议》签订后，六盘水市钟山区人民政府授权的六盘水市钟 山区物业管理服务有限公司，将“六盘水市钟山区高中教育城智慧平安校园建设、 三所学校食堂及多功能厅的装饰装潢工程”分为“六盘水市高中教育城智慧教育 项目”、“六盘水市高中教育城食堂及多功能厅改造项目”分别进行招标。经履 行招投标程序，科大国创中标了“六盘水市高中教育城智慧教育项目”，并与六 盘水市钟山区物业管理服务有限公司签订了《六盘水市高中教育城智慧教育项目 设计施工总承包合同》，中电科公共设施运营管理有限公司与深圳市迪赛装饰设 计工程有限公司组成的联合体中标了“六盘水市高中教育城食堂及多功能厅改造 项目”。根据《融资代建合作协议》“今后签署的项目工程合同与本合作协议不 一致的，以项目工程合同为准。”之约定，科大国创最终承包的工程范围为“六 盘水市高中教育城智慧教育项目”，“六盘水市高中教育城食堂及多功能厅改造 项目”系由中电科公共设施运营管理有限公司及深圳市迪赛装饰设计工程有限公 司承包。

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而王安位诉请支付的款项是“六盘水市高中教育城食堂及多功能厅改造项目” 项下分包工程款，与科大国创所承包工程无关。与此同时，科大国创并未与王安 位签订任何工程分包合同，王安位亦在诉状中称其系与中电科公共设施运营管理 有限公司口头约定相关工程建设事宜。

2023 年4 月28 日，六盘水市钟山区人民法院作出《民事判决书》[（2021） 黔0201 民初9187 号]，判决驳回王安位的全部诉讼请求。后王安位提起上诉， 目前，该案件在二审审理中。

鉴于该案所涉工程并非科大国创承包的工程范围，科大国创未与王安位签订 工程分包合同，且一审法院判决驳回王安位的全部诉讼请求，加之科大国创资产 状况良好、偿债能力较强，本所律师认为，上述诉讼、执行案件不会对本次发行 构成实质性法律障碍。

（二）根据科大国创控股股东、实际控制人、其余持有科大国创5%以上股 份股东的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，该等主体不存在 尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。

（三）根据科大国创董事长、总经理的个人声明，并经本所律师核查，截至 本法律意见书出具日，科大国创董事长、总经理没有尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁或者行政处罚案件。

二十一、需要说明的其他问题

经本所律师核查，科大国创最近一期末财务性投资金额为5,449.69 万元， 占归属于母公司股东净资产比例为3.73%，不存在金额较大的财务性投资。

二十二、结论意见

综上，本所律师认为，科大国创为依法设立合法存续的上市公司，除尚需取 得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册外，本次发行申请符合《公司法》 《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（以下无正文）

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