GuoChuang Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 30, 2021

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2021-83

科大国创软件股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计 划（以下简称“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就， 根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，公司于 2021 年 9 月 29 日召开的第 三届董事会第二十五会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股 票的议案》，同意预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 29 日，以 7.69 元/股的授予价格向符合授予条件的 21 名激励对象授予 126.5 万股第二类限制性 股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容 如下：

• 1、本激励计划的股票来源

本激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励 对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• 2、限制性股票的授予价格

本激励计划授予激励对象限制性股票的价格为 7.69 元/股。

• 3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

职务

获授的限制性股 占授予限制性股票 占公司目前总股

	票数量(万股)	总数的比例	本的比例
核心技术（业务）骨干（340人）	543.5	81.12%	2.23%
预留部分	126.5	18.88%	0.52%
合计（340人）	670	100.00%	2.75%

注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本 总额的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。 2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中有 4 名激励对象因离职失去激励 资格，公司取消拟向该 4 名激励对象授予的限制性股票。公司将本激励计划首次 授予对象人数由 344 人调整为 340 人，上述 4 名激励对象放弃的权益份额在其他 激励对象之间进行了分配，首次授予限制性股票的总量 543.5 万股保持不变。

4、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激 励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工 作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限 制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称《业务办理指 南》）等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本激励计划 经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

（3）归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称《上市规则》）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个归属期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

本激励计划预留授予的限制性股票若于 2021 年 10 月 31 日前（含 2021 年 10 月 31 日）授予，则预留的限制性股票在预留授予日起满 12 个月后分三期归 属；若预留授予的限制性股票于 2021 年 10 月 31 日后授予，则预留的限制性股 票在预留授予日起满 12 个月后分两期归属，各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属安排	归属时间	归属比例
预留授予的限制 性股票（若预留部 分于2021年10月 31日前授予，含 2021年10月31日）	第一个归属期	自预留授予日起12个月后的首个交易 日起至预留授予日起24个月内的最后 一个交易日当日止	40%
	第二个归属期	自预留授予日起24个月后的首个交易 日起至预留授予日起36个月内的最后 一个交易日当日止	30%
	第三个归属期	自预留授予日起36个月后的首个交易 日起至预留授予日起48个月内的最后 一个交易日当日止	30%
预留授予的限制 性股票（若预留部 分于2021年10月 31日后授予）	第一个归属期	自预留授予日起12个月后的首个交易 日起至预留授予日起24个月内的最后 一个交易日当日止	50%
	第二个归属期	自预留授予日起24个月后的首个交易 日起至预留授予日起36个月内的最后 一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等

情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债 务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作 废失效。

（4）禁售期

本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本激励计划的限售 规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

5、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	以2018-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增长率 不低于60%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于55%
第二个归属期	以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长率 不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为基数， 2022年营业收入增长率不低于105%
第三个归属期	以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率 不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为基数， 2023年营业收入增长率不低于150%

“ ” “ ” 注：以上 净利润 、 净利润增长率 指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且

2021 年-2023 年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。

若预留部分限制性股票于 2021 年 10 月 31 日前（含 2021 年 10 月 31 日）授 予，则预留的限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次；若预留部分限制性股票于 2021 年 10 月 31 日后授予，则预留部分 考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年 度业绩考核目标如下表所示：

归属期		业绩考核目标
预留授予的限制性 股票（若预留部分 于2021年10月31 日前授予，含2021 年10月31日）	第一个归属期	以2018-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增 长率不低于60%；或以2018-2019年平均营业收入为 基数，2021年营业收入增长率不低于55%
	第二个归属期	以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增 长率不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为 基数，2022年营业收入增长率不低于105%
	第三个归属期	以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增 长率不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为 基数，2023年营业收入增长率不低于150%
预留授予的限制性 股票（若预留部分 于2021年10月31日 后授予）	第一个归属期	以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增 长率不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为 基数，2022年营业收入增长率不低于105%
	第二个归属期	以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增 长率不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为 基数，2023年营业收入增长率不低于150%

“ ” “ ” 注：以上 净利润 、 净利润增长率 指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且 2021 年-2023 年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的 限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （2）个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激 励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中 对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评级	A	B	C
个人层面上一年度考核结果（S）	S=100	100＞S≥60	S＜60
个人层面系数（X）	X=1.0	X=S/100	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票 数量=个人当年计划归属的数量×个人层面系数。激励对象当期计划归属的限制

性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 （二）已履行的相关审批程序

1、2021 年 2 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的 相关事项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制 性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计 划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021 年 2 月 8 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对本激励计划首次授予部分 激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任 何异议，无反馈记录，并于 2021 年 2 月 19 日披露了《监事会关于 2021 年限制 性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第 一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合 条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同 日公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买 卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监 事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事 项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对 此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进 行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

5、2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监

事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予 价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立 董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象 名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

二、董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称《激励计划》）的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获 授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任

一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予 条件已经成就。

三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

鉴于公司 2020 年度权益分派方案已于 2021 年 7 月 8 日实施完毕，根据《管 理办法》、《激励计划》的有关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权， 公司董事会将本激励计划的授予价格由 7.79 元/股调整为 7.69 元/股。除上述调整 内容外，本次预留部分限制性股票授予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大 会审议通过的激励计划一致。

四、本次限制性股票的预留授予情况

（一）预留授予日：2021 年 9 月 29 日。

• （二）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股	占授予预留限制性	占公司目前总
姓名	职务
		票数量(万股)	股票总数的比例	股本的比例
李飞	副总经理	12.5	9.88%	0.05%
核心技术（业务）骨干（20人）		114	90.12%	0.47%
合计（21人）		126.5	100.00%	0.52%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女及外籍人员。

（三）预留授予价格：7.69 元/股。

（四）预留授予限制性股票的激励对象共 21 人，预留授予限制性股票数量 为 126.5 万股。

（五）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的 要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明

1、第二类限制性股票公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定以及《股份支付准则应用案例——授予限制性 股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二 类限制性股票的公允价值，并于 2021 年 9 月 29 日用该模型对授予的 126.5 万股 第二类限制性股票进行测算。

• （1）标的股价：18.23 元/股（2021 年 9 月 29 日收盘价）

• （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日起至每期首个可归属日的期

限）

• （3）波动率分别为：23.93%、26.85%、27.55%（采用创业板综最近 1 年、

• 2 年、3 年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

• （5）股息率：0%

• 2、第二类限制性股票费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确 认激励计划的股份支付费用。该等费用将在激励计划的实施过程中按归属的比例 进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国 会计准则要求，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下 表所示：

预留授予的限制性 股票数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年（万 元）	2022 年（万 元）	2023 年（万 元）	2024 年（万 元）
126.5	1,376.48	221.75	752.21	296.31	106.22

• 注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相

• 关，还与实际生效和失效的数量有关。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5% 以上股东的，在限制性股票 授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明

经核查，本次预留授予的激励对象无公司董事及持股 5%以上股东；参与本 激励计划预留授予的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情 况。

七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公 司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对授予日激励对象名单的核查意见

（一）列入公司本激励计划预留部分激励对象名单的人员具备《公司法》、

《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

• （二）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（三）列入本激励计划预留部分激励对象名单的人员符合《管理办法》等文 件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本激励计划的 激励对象不包括公司独立董事、监事；单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员未参与本激励计划。

综上，公司监事会认为，列入公司本激励计划预留部分激励对象名单的人员 均符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合 法、有效。

九、监事会、独立董事意见

（一）监事会意见

经审核，监事会认为：列入公司本激励计划预留部分激励对象名单的人员具 备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在 《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；符合公司《激励计划》规定的激 励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象 获授限制性股票的条件已成就。同意本激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 29 日，并同意向符合授予条件的 21 名激励对象授予 126.5 万股第二 类限制性股票。

（二）独立董事意见

1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年

限制性股票激励计划的预留授予日为 2021 年 9 月 29 日，该授予日符合《管理办 法》、公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符 合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励 计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使 命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为公司本激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成 就。我们同意公司本激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 29 日，并同意向符合授予条件的 21 名激励对象授予 126.5 万股第二类限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

安徽天禾律师事务所对本次授予价格调整及预留部分授予相关事项出具法 律意见书，认为：公司本激励计划调整及授予相关事项已取得必要的批准和授权， 限制性股票的授予条件已经满足，授予价格的调整、授予日、授予数量、授予条 件等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》、《上 市规则》以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。

十一、独立财务顾问出具的意见

上海念桐企业咨询有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公 司本激励计划授予价格调整及授予相关事项已取得必要的批准和授权；公司不存 在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预 留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《管理办 法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

十二、备查文件

• 1、第三届董事会第二十五次会议决议；

• 2、第三届监事会第二十二次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票

• 激励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项的法律意见书；

5、上海念桐企业咨询有限公司关于科大国创软件股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划授予价格调整及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项 之独立财务顾问报告。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2021 年 9 月 30 日