GuoChuang Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 9, 2021

国元证券股份有限公司

关于科大国创软件股份有限公司

终止部分募集资金投资项目

并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国元证券股份有限公司（以下简 称“独立财务顾问”）担任科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）发行 股份购买安徽贵博新能科技有限公司（现已更名为“科大国创新能科技有限公司”） 100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，对公司终止继续实施“新能源汽车核 心控制器检测试验中心建设项目”（以下简称“检测试验中心项目”）的后续投资 计划，并将该项目节余募集资金1,903.37 万元及“交易中介费用及相关税费” 项目节余募集资金497.27 万元（上述金额含利息收入，最终以资金转出当日银 行结算后实际金额为准）永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063 号）核准，公 司通过非公开发行人民币普通股（A 股）11,151,078 股，发行价格16.68 元/股， 募集配套资金总额为18,600.00 万元，扣除发行费用2,114.12 万元（不含税金 额为1,994.45 万元）后，募集资金净额为16,605.55 万元（含发行费用的进项 税额119.67 万元，实际到位募集资金净额为16,485.88 万元）。以上募集资金已 于2019 年11 月26 日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字 [2019]8141 号《验资报告》验证。

根据《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（修订稿）》及公司2019 年年度股东大会决议，公司本次募集资金 将全部投资以下项目：

序号	项目	总投资金额（万元）	拟使用募集资金金额（万元）

1	电动汽车动力电源总成产业化项目	10,000.00	7,985.00
2	新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目	4,300.00	4,055.00
3	新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目	4,160.00	3,960.00
4	交易中介费用及相关税费	2,600.00	2,600.00
	合 计	21,060.00	18,600.00

二、本次拟终止的募集资金投资项目及募集资金节余情况

截至2021 年8 月7 日，“检测试验中心项目”投资进度已达53.52%，本次 拟终止该“检测试验中心项目”的后续投资。“检测试验中心项目”及“交易中 介费用及相关税费”募集资金使用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	承诺投资金额	累计投入金额	投资进度（%）	募集资金账户余额（含利息）
新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目	3,960.00	2,119.21	53.52	1,903.37
交易中介费用及相关税费	2,600.00	2,114.12	—	497.27
合计	6,560.00	4,233.33	—	2,400.64

三、本次拟终止部分募集资金投资项目及募集资金节余的原因

“检测试验中心项目”是围绕新能源汽车核心控制器的检验检测要求，通过 新建检测试验中心，购置国内一流的检测设备和试验设备，形成科学、完善的新 能源汽车核心控制器检测试验体系，以进一步加快公司对新能源汽车核心控制器 领域的布局，提高公司综合竞争力。在“检测试验中心项目”的建设过程中，公 司结合目前产品构成及产能情况，相关检测试验环境以及使用频率较高的部分设 备（如充放电测试系统、XRAY 检测系统、FCT 测试系统、HIL 硬件在环测试系统、 高可信软件检测工具等）公司已通过自建或自购的方式完成，部分一次性资金投 入较大、现阶段使用频率较低的检测试验设备公司已通过委外的方式满足。目前， 公司通过自购和委外相结合的方式已经基本满足相关业务开展所需的检测试验 能力，基本达到了项目建设目标。因此，为了提高募集资金使用效率，本着实用、 节约的原则，公司经审慎研究，决定终止继续实施“检测试验中心项目”的后续 投资计划。

公司实施重大资产重组项目时确定的“交易中介费用及相关税费”仅是估算 金额；在实际支付中介机构相关费用过程中，各相关方从项目的实际情况出发，

本着节约、合理、有效的原则，结合市场行情，最终确定各项发行费用合计 2,114.12 万元，较原预估的发行费用减少485.88 万元，形成资金节余。

四、节余募集资金的使用计划及对公司的影响

公司拟将“检测试验中心项目”终止后的节余募集资金及“交易中介费用及 相关税费”完成后的节余募集资金合计2,400.64 万元（最终以资金转出当日银 行结算后实际金额为准）用于永久补充流动资金。公司使用节余募集资金永久性 补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，进一步降低公司财务费用， 促进公司业务长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，也不存在 改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。上述节余募集资金转 出后，公司将注销相应的募集资金专户；专户注销后，公司与独立财务顾问及相 关银行签订的募集资金监管协议相应终止。

五、相关审核、批准程序及意见

（一）董事会审议情况

2021 年8 月8 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终 止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司全 体董事对上述议案发表了同意的意见。此议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2021 年8 月8 日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于终 止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经核查， 监事会认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流 动资金事项已履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定，不存在损害股东利益的情形。本次终止部分募集资金投资项目并将节余募 集资金永久补充流动资金事项是基于公司实际情况作出的审慎决定，有利于提高 募集资金使用效率，不会对公司生产经营情况产生不利影响，符合公司和全体股 东的利益。我们同意本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充 流动资金事项。

（三）独立董事意见

经核查，独立董事认为：本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金 永久补充流动资金事项充分考虑了公司的实际情况，有利于提高募集资金使用效

率，满足公司日常运营对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需 要。该事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》 等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此， 我们同意本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金 事项。

六、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）本次终止部分募集资金投资项目并将节 余募集资金永久补充流动资金是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的 决策，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东合法利益的情况。 （2）公司本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金 事项经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，尚需提 交公司股东大会审议；相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求。

综上，独立财务顾问同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集 资金永久补充流动资金。

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司 终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之 签章页）

财务顾问主办人： 高书法 蒋贻宏

胡 伟 牛海舟

国元证券股份有限公司 2021 年8 月10 日