GuoChuang Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 9, 2021

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2021-67

科大国创软件股份有限公司

2021 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规 定，将科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金 2021 年上半年 存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063 号）核准，公 司通过非公开发行人民币普通股（A 股）11,151,078 股，发行价格 16.68 元/股， 募集配套资金总额为 18,600.00 万元，扣除发行费用 2,114.12 万元（不含税金额 为 1,994.45 万元）后，募集资金净额为 16,605.55 万元（含发行费用的进项税额 119.67 万元，实际到位募集资金净额为 16,485.88 万元）。以上募集资金已于 2019 年 11 月 26 日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8141 号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用及结余情况

2021 年上半年，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金投资项目 2,065.19 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金 9,398.52 万元， 募集资金专用账户余额合计为 7,433.20 万元（包括累计收到的利息收入净额 345.84 万元）。

二、募集资金存放和管理情况

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（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对 募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款 专用。

根据《募集资金管理制度》，公司与独立财务顾问国元证券股份有限公司（以 下简称“国元证券”）、杭州银行合肥分行于 2019 年 12 月 11 日签订了《募集 资金三方监管协议》。2019 年 12 月 11 日，公司第三届董事会第十次会议审议 通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目议案》，同意公司以 重组配套募集资金 16,000 万元向全资子公司安徽贵博新能科技有限公司（现已 更名为“科大国创新能科技有限公司”，以下简称“国创新能”）增资，用于相 关募投项目建设，公司、全资子公司国创新能与独立财务顾问国元证券、广发银 行合肥分行、杭州银行合肥分行、中国银行合肥分行分别签订了《募集资金四方 监管协议》。2020 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关 于公司变更部分募集资金用途的议案》，并获于 2020 年 5 月 7 日召开的公司 2019 年年度股东大会审议通过，同意将“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目” 变更为“电动汽车动力电源总成产业化项目”，公司、全资子公司国创新能与独 立财务顾问国元证券、广发银行合肥分行签订了《募集资金四方监管协议》。以 上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）与深圳 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金存放情况如下：

开户主体	开户银行	募集资金专户账户	余额（万元）
科大国创软件 股份有限公司	杭州银行合肥分行	3401040160000820143	497.27
科大国创新能 科技有限公司	广发银行合肥分行	9550880217146300199	3,607.81
	杭州银行合肥分行	3401040160000824277	1,424.75
	中国银行合肥分行	179755219440	1,903.37
	合计		7,433.20

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三、 2021 年上半年募集资金的实际使用情况

2021 年上半年募集资金的使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附 表 2：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情 况，公司不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表 1：《募集资金使用情况对照表》

附表 2：《变更募集资金投资项目情况表》

科大国创软件股份有限公司董事会 2021 年 8 月 10 日

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附表 1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

										单位：万元
			16,485.88			本年度投入募集
募集资金总额										2,065.19
						资金总额
			0.00
报告期内变更用途的募集资金总额
			7,985.00			已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额										9,398.52
						资金总额
			48.44%
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变更				截至期末累			本年度
承诺投资项目和超募资		募集资金承	调整后投资	本年度投入		截至期末投资进	项目达到预定可使		是否达到预	项目可行性是否
	项目（含部				计投入金额			实现的
金投向		诺投资总额	总额（1）	金额		度（%）(3)＝(2)/(1)	用状态日期		计效益	发生重大变化
	分变更）				(2)			效益
承诺投资项目
新能源汽车电池管理系		7,985.00	0.00	0.00	0.00
	是					0.00	—	—	—	是
统产业化建设项目
电动汽车动力电源总成		0.00	7,985.00	786.93	4,608.54
	否					57.72	2022年12月	—	—	否
产业化项目
新能源汽车电池管理系		4,055.00	4,055.00	120.88	2,670.77
	否					65.86	2021年12月	—	—	否
统研发中心建设项目
新能源汽车核心控制器		3,960.00	3,960.00	1,157.38	2,119.21
	否					53.52	2021年6月	—	—	否
检测试验中心建设项目
		16,000.00	16,000.00
承诺投资项目小计	--			2,065.19	9,398.52	--	--		--	--

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	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	--	--	--	--	--	--		--	--
合计	--	16,000.00	16,000.00	2,065.19	9,398.52	--	--		--	--
	公司于2021年8月8日召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久 补充流动资金的议案》，主要内容是：“新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目”是围绕新能源汽车核心控制器的检验检测要求， 通过新建检测试验中心，购置国内一流的检测设备和试验设备，形成科学、完善的新能源汽车核心控制器检测试验体系，以进一步加快公 司对新能源汽车核心控制器领域的布局，提高公司综合竞争力。在该项目建设过程中，公司结合目前产品构成及产能情况，相关检测试验 环境以及使用频率较高的部分设备（如充放电测试系统、XRAY检测系统、FCT测试系统、HIL硬件在环测试系统、高可信软件检测工具 等）公司已通过自建或自购的方式完成，部分一次性资金投入较大、现阶段使用频率较低的检测试验设备公司已通过委外的方式满足。目 前，公司通过自购和委外相结合的方式已经基本满足相关业务开展所需的检测试验能力，基本达到了项目建设目标。因此，为了提高募集 资金使用效率，本着实用、节约的原则，公司经审慎研究，决定终止继续实施“新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目”的后续投 资计划，并将该项目节余募集资金1,903.37万元（含利息收入，最终以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金。本次 终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表了明确同意意见， 独立财务顾问出具了核查意见，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分
具体项目）
	公司于2020年4月14日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议、于2020年5月7日召开了2019年年度股东 大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，主要内容是：随着新能源汽车电池管理系统（BMS）业务的快速发展， 为满足市场发展新变化、新趋势，公司通过技术升级、新增产线和工艺改进等措施，公司的目前生产能力已满足当前市场需求，继续实施 “新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”已经不再符合公司的业务发展规划和实际需求。为提高募集资金使用效率，节约资源，同时 顺应目前行业和技术的发展趋势，进一步发挥协同优势，实现公司和股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止“新能源汽车电池管理 系统产业化建设项目”，并将未投入的募集资金共计7,985.00万元及其利息变更用途用于建设“电动汽车动力电源总成产业化项目”，项 目的实施地点、实施主体均未发生变更。本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会均发表 了明确同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
项目可行性发生重大变
化的情况说明
超募资金的金额、用途	不适用
及使用进展情况

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募集资金投资项目实施	不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施	不适用
方式调整情况
	公司于2020年5月12日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司全资子公司国创新能使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计2,870.77 万元。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，独立 财务顾问出具了核查意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
募集资金投资项目先期
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补	不适用
充流动资金情况
	公司实施重大资产重组项目时确定的“交易中介费用及相关税费”仅是估算金额；在实际支付中介机构相关费用过程中，各相关方从 项目的实际情况出发，本着节约、合理、有效的原则，结合市场行情，最终确定各项发行费用合计2,114.12万元，较原预估的发行费用减 少485.88万元，形成资金节余。公司于2021年8月8日召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于终止部分募集资金投 资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“交易中介费用及相关税费”项目节余募集资金497.27万元（含利息收入， 最终以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金。该事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表了明确同 意意见，独立财务顾问出具了核查意见，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
项目实施出现募集资金
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用	截至报告期末，尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中。
途及去向
募集资金使用及披露中	不适用
存在的问题或其他情况

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附表 2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

		变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）		截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1)			是否达 到预计 效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
	对应的原承诺项 目		本年度实际 投入金额			项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益
变更后的项目
	新能源汽车电池 管理系统产业化 建设项目	7,985.00	786.93	4,608.54	57.72	2022年12月	—	—	否
电动汽车动力电源 总成产业化项目
合计	—	7,985.00	786.93	4,608.54	57.72	—	—	—	—
		公司于2020年4月14日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议、于2020年5月7日召开 了2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，主要内容是：随着新能源汽车 电池管理系统（BMS）业务的快速发展，为满足市场发展新变化、新趋势，公司通过技术升级、新增产线和工艺改进 等措施，公司的目前生产能力已满足当前市场需求，继续实施“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”已经不再符 合公司的业务发展规划和实际需求。为提高募集资金使用效率，节约资源，同时顺应目前行业和技术的发展趋势，进一 步发挥协同优势，实现公司和股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”， 并将未投入的募集资金共计7,985.00万元及其利息变更用途用于建设“电动汽车动力电源总成产业化项目”，项目的实 施地点、实施主体均未发生变更。本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监 事会均发表了明确同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
变更原因、决策程序及信息披露情况说 明（分具体项目）
未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体项目）		不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的 情况说明		不适用

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