GuoChuang Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 7, 2021

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2021-41

科大国创软件股份有限公司

关于参与投资设立产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、近日，科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“科大国创”）全 资子公司科大国创智联（合肥）股权投资有限公司（以下简称“国创投资”）与合 “ ” “ ” 肥兴泰创业投资管理有限公司（以下简称 兴泰创投 、 基金管理人 ）、合肥兴 泰金融控股（集团）有限公司（以下简称“兴泰控股”）、合肥北城资本管理有限 公司（以下简称“北城资本”）及安徽安华创新风险投资基金有限公司（以下简称 “安华基金”）共同签署了《安徽国创兴泰智慧成长创业投资合伙企业（有限合伙） 之合伙协议》。国创投资拟作为有限合伙人参与投资设立安徽国创兴泰智慧成长 创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称 “产业基金”、“本基金”、“合 伙企业”）。该产业基金募集总规模为30,000万元人民币，其中国创投资拟以自 有资金出资5,000万元人民币。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》、《公司章程》及《对外投资管理 制度》等相关规定，本次投资事项在董事长对外投资审批权限内，无需提交公司 董事会及股东大会审议。

3、本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

（一）普通合伙人（执行事务合伙人）

公司名称：合肥兴泰创业投资管理有限公司

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统一社会信用代码：91340111MA2UPQWJ4X

注册资本：500万元 成立日期：2020年4月28日 公司住所：合肥市包河区黑龙江路8号滨湖金融小镇 法定代表人：施阳生

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：创业投资管理、创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。

股权结构：

序号	股东名称	出资金额 （万元）	出资比例 （%）
1	合肥明诺致诚信息咨询合伙企业（有限合伙）	200	40
2	合肥兴泰资本管理有限公司	150	30
3	合肥联企创业投资合伙企业（有限合伙）	150	30
合计		500	100

基金业协会备案情况：兴泰创投已在中国证券投资基金业协会完成私募基金 管理人备案，私募基金管理人登记编码为P1071444。

关联关系或其他利益关系说明：兴泰创投与公司及控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未以直接或间接形 式持有公司股份；持有兴泰创投30%股权的合肥兴泰资本管理有限公司（以下简 称“兴泰资本”）是参与设立基金投资人之一兴泰控股的全资子公司，因兴泰创投 无实际控制人，且其穿透后第一大股东为团队持股平台，其与其他参与设立本基 金的投资人不存在一致行动人关系。

（二）有限合伙人

1、合肥兴泰金融控股（集团）有限公司

统一社会信用代码：913401007199675462 注册资本：700,000万元 成立日期：1999年1月18日

公司住所：安徽省合肥市蜀山区祁门路1688号

法定代表人：程儒林

公司类型：有限责任公司（国有独资）

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经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、 财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。

股权结构：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。

关联关系或其他利益关系说明：兴泰控股与公司及控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。截至目前，兴泰控 股持有公司股份1,798,561股，持股比例0.72%；其全资子公司兴泰资本持有公司 股份1,199,040股，持股比例0.48%；兴泰控股及兴泰资本持有的公司股份系通过 认购公司非公开发行股份获取，目前公司未获知兴泰控股及兴泰资本在未来12 个月内存在增持或减持公司股份的计划。兴泰控股与其他参与设立本基金的投资 人不存在一致行动人关系。

2、合肥北城资本管理有限公司

统一社会信用代码：91340121MA2NFA836J

注册资本：5,000万元

成立日期：2017年03月17日

公司住所：长丰县双墩镇阜阳北路科瑞北郡15幢1-7层 法定代表人：周庆旗

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：股权投资管理、创业投资管理、投资咨询、投资管理、资产管理 （未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：合肥北城建设投资（集团）有限公司持有其100%股权。

关联关系或其他利益关系说明：北城资本与公司及控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未以直接或间接形 式持有公司股份；与其他参与设立本基金的投资人不存在一致行动人关系。

3、安徽安华创新风险投资基金有限公司

统一社会信用代码：91340100MA2RAP0C60

注册资本：350,000万元 成立日期：2017年11月30日

公司住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋866室 法定代表人：方立彬

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公司类型：其他有限责任公司

经营范围：股权投资；债权投资；投资顾问、管理及咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	国元创新投资有限公司	70,000	20
2	华富嘉业投资管理公司	70,000	20
3	安徽交控资本投资管理有限公司	40,000	11.43
4	安徽省盐业投资控股集团有限公司	40,000	11.43
5	合肥市产业投资引导基金有限公司	36,000	10.29
6	时代出版传媒股份有限公司	22,000	6.29
7	安徽华文创业投资管理有限公司	22,000	6.29
8	阜阳市颍科创新投资有限公司	20,000	5.71
9	合肥高新建设投资集团公司	20,000	5.71
10	安徽省国有资本运营控股集团有限公司	10,000	2.86
合计		350,000	100.00

关联关系或其他利益关系说明：安华基金与公司及控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。安华基金为经备案 的私募股权投资基金，已取得私募基金备案（基金编号：SCJ944），安华基金未 以直接或间接形式持有公司股份。持有安华基金10.29%股权的合肥市产业投资引 导基金有限公司是参与设立基金投资人之一兴泰控股的全资子公司，安华基金与 其他参与设立本基金的投资人不存在一致行动人关系。

三、产业基金的基本情况

• 1、名称：安徽国创兴泰智慧成长创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）

• 2、注册地址：安徽省合肥市长丰县

• 3、组织形式：有限合伙企业

• 4、执行事务合伙人：兴泰创投

• 5、基金管理人：兴泰创投

• 6、经营范围：股权投资、创业投资、创业投资管理。

• 7、基金规模及各合伙人认缴出资份额：

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合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
合肥兴泰创业投资管理有限公司	普通合伙人	100	0.33
合肥兴泰金融控股（集团）有限公司	有限合伙人	9,000	30.00
合肥北城资本管理有限公司	有限合伙人	8,400	28.00
安徽安华创新风险投资基金有限公司	有限合伙人	7,500	25.00
科大国创智联（合肥）股权投资有限公司	有限合伙人	5,000	16.67
合计		30,000	100.00

注：上述内容最终均以工商登记机关核准结果为准。

8、出资方式及缴付出资：

所有合伙人的出资方式均为货币；各合伙人原则上一次性缴付其全部认缴出 资额。合伙企业设立后，基金管理人应向投资者发出缴付通知，投资者按照缴付 通知载明的金额及付款日期缴纳。

9、存续期限：基金的存续期限为7年，自公司工商登记之日起计算，其中前 5年为“投资期”，后2年为“退出期”。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人一 致同意，可延长存续期限。

四、合伙企业协议的主要内容

（一）合伙企业的投资

1、投资范围

合伙企业将积极围绕科大国创战略发展方向，协同投资者战略发展需求，以 智慧经济全产业链为重点投资方向，主要投向数字经济、物联网、智能制造、智 能网联汽车等相关领域，聚焦高成长企业并与区域优势产业、重点发展产业相结 合，同时适当配置有助于提高合伙企业收益的其他领域项目。

2、投资运作方式

合伙企业的项目投资方式主要为对投资领域范围内的企业进行股权投资。 为提高合伙企业收益，基金管理人有权决定对合伙企业现金资产进行适当管 理，但仅限于购买各类银行存款、国债、银行理财产品等低风险产品，或经投资 决策委员会同意的其他安全方式进行管理。

3、投资限制

本基金不得从事以下业务：

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• （1）投资于有可能使本基金承担无限责任的项目；

（2）投资于会损害本基金商誉的产业、产品或领域。

（3）从事担保、抵押；

• （4）对外贷款（但通过债转股方式的投资除外）或举债；

• （5）从事房地产开发、建设、买卖业务；

（6）投资于股票（二级市场）、期货、委托理财、企业债券、信托产品、 保险计划及其他金融衍生品，但将闲置资金用于流动性管理，投资于高安全性的 金融理财产品除外。

（7）其他国家法律法规禁止从事的业务。

• 4、投后管理

基金管理人应制定有效的投后管理制度对本基金投资项目进行持续监控，包 括但不限于定期或不定期现场走访，要求按时提供财务与审计报告，重大信息披 露，就被投资企业的对外担保、大额借贷等可能损害本基金利益的事项进行重点 管控，防范投资风险。

5、投资退出

基金投资项目的退出方式为：IPO或借壳上市、协议转让、股东回购、并购、 减资等。

（二）各投资人的合作地位及权利义务

1、普通合伙人

普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

基本权利：（1）参加合伙人会议，并行使相应的表决权；（2）合伙企业清 算时，按本协议的约定参与剩余财产的分配；（3）接受委托作为执行事务合伙 人对外代表合伙企业，按照本协议第六条的约定执行合伙事务。（4）法律法规 规定及本协议约定的其他权利。

基本义务：（1）严格执行全体合伙人会议及合伙企业投资决策委员会的各 项决议；（2）对合伙企业中的合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密；（3） 不得从事损害本合伙企业利益的行为；（4）作为执行事务合伙人的普通合伙人 应基于诚实信用和勤勉尽责原则为本合伙企业谋求最大利益；（5）法律法规规 定及本协议约定的其他义务。

2、有限合伙人

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有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

基本权利：（1）对合伙企业的经营管理提出建议；（2）按照协议约定提请 召开、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；（3）按照协议约定，享有合伙 利益的分配权，并在有限合伙解散清算时，按协议的约定参与合伙企业剩余财产 的分配；（4）拥有法律规定及协议约定的知情权，有权了解合伙企业的经营情 况和投资组合公司的情况；（5）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督， 及时了解有限合伙的经营和财务状况，并要求执行事务合伙人就上述情况作出适 当解释；（6）在符合协议约定的情况下转让其持有的财产份额；（7）在合伙企 业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（8）执行 事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的 名义提起诉讼。

基本义务：（1）按照协议约定缴付出资款；（2）不得从事损害本合伙企业 利益的行为；（3）为本合伙企业设立、变更、经营等事项提供必要的协助与配 合；（4）法律法规规定及协议约定的其他义务。

（三）管理和决策机制

1、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，作为执行事务合伙人的普通合伙 人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他合伙人的监 督。

2、基金设立投资决策委员会，为基金的项目投资及退出的最高决策机构， 负责审批项目投资、投资退出和项目投后管理中的其他相关事务。投资决策委员 会由5名正式委员、3名特别委员组成，其中执行事务合伙人兴泰创投提名4名委 员，有限合伙人国创投资提名1名正式委员，有限合伙人北城资本、安华基金、 兴泰控股分别委派1名特别委员。

执行事务合伙人（基金管理人）及投资决策委员会委员有权提议召开投资决 策委员会。投资决策委员会按照一人一票的方式对审议事项做出决议。除本协议 另有约定外，投资决策委员会所审议事项须经投委会正式委员三分之二（含）以 上表决通过。特别委员可以参与投资决策委员会会议并对所审议项目发表意见， 但不参与项目投资决策。

基金如对关联方进行投资的，与该关联方存在直接或间接利害关系的投资决 策委员会成员应当回避表决，且不得代理其他成员进行表决，但投资决策委员会

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其他委员一致同意不用回避的除外。

（四）管理费

作为普通合伙人管理基金及执行合伙事务的报酬，各方同意，本基金在存续 期间应按照下列约定向执行事务合伙人（基金管理人）支付管理费：

• 1、管理费计算以自然年度为单位，不足一年的以实际天数计算。投资期内， “ ”

• 管理费的计算基数（ 基数 ）为全体合伙人的实缴出资额，管理费=基数×1%/年

（不满一年的，按各出资人资金实际占用天数比例折算，一年按 365 天计）；

退出期内，基数为截至每个核算日基金在尚未退出的项目投资中的总资本投 资金额，管理费=基数×0.5%/年（不满一年的，按资金实际占用天数比例折算， 一年按 365 天计）。

延长期内不收取管理费。

2、管理费按年计算、分 2 期按 70%、30%支付。第一期，基金管理费的 70% 部分，于每年 1 月的前 10 个工作日内支付；第二期，基金管理费的 30%部分， 于次年 3 月底前支付。第一年的管理费，于首期实缴出资到位后 10 个工作日内 一次性支付。如果对执行事务合伙人（基金管理人）的委托因任何原因在基金存 续期届满前终止，则预支给执行事务合伙人（基金管理人）的相关当年管理费应 根据执行事务合伙人（基金管理人）该年度内实际管理的天数进行折算，并向基 金划拨或退回折算后应划拨或退还的部分。

• 3、年度内，基金实缴出资规模增加或减少的，以变更当日为时点分段计算。 （五）收益分配

在投资期内，本基金投资后回收的投资资金可以循环使用；退出期及此后， 本基金回收的投资资金根据合伙人会议审批同意的方案进行分配。

本基金所有投资项目统一核算，所有收入减去所有成本及相关税费后为基金 净收益，本金和基金净收益在基金清算时最终核算。

本基金收益分配以现金方式分配为主，经全体合伙人一致同意也可以选择其 他方式；收益分配遵循“先回本再分利”原则，收回的投资本金及获得的全部投资 收益按如下方式及顺序分配：

1、根据合伙协议约定，支付应当由本基金承担但尚未支付的各项成本和费 用，包括但不限于工商、法律、财会、管理费等基金运营、清算过程中发生的费 用；

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2、返还截止到分配时点各合伙人的实缴出资直至各合伙人收回在本基金的 全部实缴出资；

3、如本金分配后合伙企业的可分配现金仍有余额，按照各合伙人的实缴出 资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人取得其在合伙企业实缴出资自出资日 （含）至收回投资成本当日（不含）按照年化8%（单利）计算的门槛收益；

4、基金净收益扣除本金和门槛收益后，剩余部分的80%由全体合伙人按照 实缴出资比例进行分配，20%作为业绩报酬分配给基金管理人。

（六）会计核算

执行事务合伙人（基金管理人）应在基金存续期内维持符合有关法律规定的、 反映本合伙企业交易项目的会计账簿并以此为基础依据编制会计报表。

本合伙企业应于每一会计年度结束之后，聘请有资质的、具有良好声誉的独 立审计机构对本合伙企业的财务报表进行审计。

（七）协议生效和终止

协议自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力。

五、本次投资对公司的影响和存在的风险

（一）本次投资对公司的影响

公司依托在数据智能领域的资源与优势，通过与专业投资机构合作设立产业 基金的方式搭建股权投资基金平台，投资符合公司战略发展方向的项目，能够进 一步完善公司业务布局，拓展业务机会，促使公司业务经营和资本运营达到良性 互补，进一步提升公司综合竞争力。同时，充分借助外部专业投资机构的资源优 势、管理经验及完善的风险控制体系，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风 险，有助于提高公司对外投资的质量及资本运作的能力和水平，为公司高质量发 展提供保障。本次参与设立投资产业基金资金来源于公司自有资金，不会对公司 财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）本次投资存在的风险

• 1、本次投资设立产业基金事项尚需进行工商登记、基金备案，后续能否完

• 成募集计划尚存在不确定性。

• 2、产业基金未能寻求到合适的投资标的的风险。

• 3、产业基金具有周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投

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资回收期，同时产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多 种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

针对投资存在的主要风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密 切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻 找优质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该基金后续 进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。

六、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管 理人员未参与基金份额认购，除拟委派担任基金投资决策委员会成员外，无其他 在基金任职的安排。

2、该产业基金的业务预计不会与公司发生同业竞争或关联交易，如公司后 续拟与投资基金发生关联交易，将严格按照有关法律法规的规定履行审批程序及 信息披露义务。

3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用 于永久性补充流动资金的情形。

七、备查文件

《安徽国创兴泰智慧成长创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》 特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会 2021年5月7日

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