GuoChuang Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 7, 2021

天禾律师事务所 限制性股票激励计划法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于科大国创软件股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

的法律意见书

天律证2021 第00050 号

致：科大国创软件股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受科大国创软件股份有限公司 （以下简称“公司”、“科大国创”）委托，指派本所费林森、冉合庆律师作为 经办律师，为公司实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”） 及相关事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 《创业板上市公司业务办理指南第5 号—股权激励》（以下简称“《业务办理指 南》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在 的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法 律意见书。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《2021 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其 他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出 具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准

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确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

• 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、

• 复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律 相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普 通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得 的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其 他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用 于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）科大国创为依法设立且有效存续的上市公司

根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，科大国创 的基本情况如下：

名称	科大国创软件股份有限公司
股票代码	300520
统一社会信用代码	91340100723329328P
类型	其他股份有限公司(上市)
住所	合肥市高新区文曲路355 号
法定代表人	董永东
注册资本	24,951.5065 万人民币
成立日期	2000 年11 月6 日
营业期限	2000 年11 月6 日至2050 年11 月5 日

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软件开发、系统集成、云计算大数据研发与服务；计算机软硬件的 研发、生产、销售及相关技术服务；电子和信息及其他新技术研发、 转让及产品生产、销售；自动控制、安全防范、智能楼宇、智能交 通、公路交通机电工程和建筑智能化工程的设计与施工；智能汽车 相关的技术及产品研发、生产、销售、运营服务；互联网技术服务； 经营范围 第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务，第二类增值电信业 务中的国内呼叫中心业务和信息服务（仅限互联网信息服务）业务； 图书、电子出版物的批发与零售；信息工程咨询、监理、培训及服 务。上述产品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，不存在根据法律、法规及《科 大国创软件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终 止的情形。

（二）科大国创不存在不得实施本次激励计划的情形

经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励 计划的以下情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据 有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》规定的不 得实行股权激励的情形，具备实行股权激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

2021 年2 月7 日，科大国创第三届董事会第二十次会议审议通过了《激励

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计划（草案）》，其主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为了进一步建 立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术（业 务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一 起，使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为，公司本次激励计划中明确规定了实行本次激励计划的目的， 符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上 市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划激励对象为公司核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监 事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女以及外籍员工）。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪 酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

2、激励对象的范围

本次激励计划涉及的激励对象共计344 人，主要为公司核心技术（业务）骨 干。

本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考

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核期内于公司任职并签署劳动合同。

预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12 个月内 确定。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标 准参照首次授予的标准确定。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：（1）最近12 个月内被证券 交易所认定为不适当人选的；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选的；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；（4）具有《公司法》规定的不得 担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股 权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止 其参与本次激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废 失效。

本所律师认为，公司本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围， 符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款和《上市规则》第 8.4.2 条的规 定

（三）限制性股票的来源、数量和分配

1、本次激励计划的股票来源

本次激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激 励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为670 万股，占当前公司 股本总额24,951.5065 万股的2.69%。其中，首次授予限制性股票543.5 万股， 占当前公司股本总额的2.18%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.12%；预 留126.5 万股，占当前公司股本总额的0.51%，预留部分占本次授予权益总额的 18.88%。

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截至本法律意见书出具之日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，目前 全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的20%；本 次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公 司股票累计未超过公司股本总额的1%。

激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调 整，包括将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调 整。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

	获授的限制性股	占授予限制性股票	占当前公司总
职务
	票数量(万股)	总数的比例	股本的比例
核心技术（业务）骨干（344 人）	543.5	81.12%	2.18%
预留部分	126.5	18.88%	0.51%
合计（344 人）	670	100.00%	2.69%

本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票的来 源、种类、数量等，符合《管理办法》第九条第（三）款的相关规定。本次激励 计划明确了激励对象可获授的权益数量及占拟授出权益总量的百分比，符合《管 理办法》第九条第（四）款、第十四条和《上市规则》第 8.4.5 条的规定。

（四）激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48 个月。

2、本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60 日内按照相关规定召开董事会向 激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述

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工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予 的限制性股票失效。根据《管理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的 期间不计算在60 日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通 过后的12 个月内授出。

3、本次激励计划的归属安排

本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定 比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归 属：

（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个归属期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

本次激励计划预留授予的限制性股票若于2021 年10 月31 日前（含2021 年10 月31 日）授予，则预留的限制性股票在预留授予日起满12 个月后分三期 归属；若预留授予的限制性股票于2021 年10 月31 日后授予，则预留的限制性 股票在预留授予日起满12 个月后分两期归属，各批次归属比例安排如下表所示：

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归属安排	归属安排	归属时间	归属比例
预留授予的限制 性股票（若预留部 分于2021年10月 31日前授予，含 2021年10月31日）	第一个归属期	自预留授予日起12个月后的首个交易 日起至预留授予日起24个月内的最后 一个交易日当日止	40%
	第二个归属期	自预留授予日起24个月后的首个交易 日起至预留授予日起36个月内的最后 一个交易日当日止	30%
	第三个归属期	自预留授予日起36个月后的首个交易 日起至预留授予日起48个月内的最后 一个交易日当日止	30%
预留授予的限制 性股票（若预留部 分于2021年10月 31日后授予）	第一个归属期	自预留授予日起12个月后的首个交易 日起至预留授予日起24个月内的最后 一个交易日当日止	50%
	第二个归属期	自预留授予日起24个月后的首个交易 日起至预留授予日起36个月内的最后 一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等 情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债 务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作 废失效。

4、本次激励计划禁售期

本次激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本次激励计划的 限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

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（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、归属安排、禁售期等， 符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法

1、限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股7.79 元，即满足授予条件和归 属条件后，激励对象可以每股7.79 元的价格购买公司向激励对象增发的公司A 股普通股股票。

预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披 露授予情况的公告。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的 授予价格相同。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本次激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，为董事 会决议本次激励计划草案的前1 个交易日（前1 个交易日股票交易总额/前1 个 交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股15.58 元的50%，为每股7.79 元。

3、定价依据

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式。公司聘请了独立财务顾问对 本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持 续发展、是否损害股东利益等发表意见。

本所律师认为，公司本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及确定方 法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第三十六条的规定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

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1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④ 法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选；②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥证监会认定的其他情 形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后 最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选；②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥证监会认定的其他情

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形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划 已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述 第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的 限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12 个月以上的任职期 限。

（4）公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2021-2023 年三个会计 年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	以2018-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增长率 不低于60%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于55%
第二个归属期	以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长率 不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为基数， 2022年营业收入增长率不低于105%
第三个归属期	以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率 不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为基数， 2023年营业收入增长率不低于150%

注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润， 且2021 年-2023 年不考虑本次激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。

若预留部分限制性股票于2021 年10 月31 日前（含2021 年10 月31 日）授 予，则预留的限制性股票的考核年度为2021-2023 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次；若预留部分限制性股票于2021 年10 月31 日后授予，则预留部分 考核年度为2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年 度业绩考核目标如下表所示：

归属期 业绩考核目标

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预留授予的限制性 股票（若预留部分 于2021 年10 月31 日前授予，含2021 年10 月31 日）	第一个归属期	以2018-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增 长率不低于60%；或以2018-2019年平均营业收入为 基数，2021年营业收入增长率不低于55%
	第二个归属期	以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增 长率不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为 基数，2022年营业收入增长率不低于105%
	第三个归属期	以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增 长率不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为 基数，2023年营业收入增长率不低于150%
预留授予的限制性 股票（若预留部分 于2021年10月31日 后授予）	第一个归属期	以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增 长率不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为 基数，2022年营业收入增长率不低于105%
	第二个归属期	以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增 长率不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为 基数，2023年营业收入增长率不低于150%

注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润， 且2021 年-2023 年不考虑本次激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的 限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激 励对象的绩效考核结果划分为A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对 应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评级	A	B	C
个人层面上一年度考核结果（S）	S=100	100＞S≥60	S＜60
个人层面系数（X）	X=1.0	X=S/100	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票 数量=个人当年计划归属的数量×个人层面系数。激励对象当期计划归属的限制 性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票的授予条件和 归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条 的规定。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

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1、限制性股票数量的调整方法

若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司 有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制 性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过 后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因上述情形 以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，须

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提交公司股东大会审议。

本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予数量、授予价格的 调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九 条规定的有关要求。

（八）本次股权激励计划的实施程序

1、限制性股票激励计划生效程序

（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案及《公司考 核管理办法》，并提交董事会审议。

（2）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励 计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会 应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股 东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记） 工作。

（3）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（4）公司聘请独立财务顾问，对本次激励计划的可行性、授予价格定价合 理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情 形发表专业意见。公司聘请的律师对本次激励计划出具法律意见书。

（5）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开 股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职 务（公示期不少于10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公 示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前3 至5 日披露监事会对激励名 单审核及公示情况的说明。

（6）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董 事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当 对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东

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所持表决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东 大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的 股东，应当回避表决。

（7）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的 授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后， 董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记事宜。

2、限制性股票的授予程序

（1）股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股 票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留权益的授予方案由董事会 确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对 激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发 表明确意见。

（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内授予激励对 象限制性股票并完成公告。若公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披 露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失 效，且终止激励计划后的3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》 规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60 日内。

预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12 个月内 明确，超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

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3、限制性股票的归属程序

（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对 象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师 事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

（2）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司 要求缴付于公司指定账户，并由公司统一办理归属事宜，逾期未缴付资金视为激 励对象放弃认购获授的限制性股票。对于未满足归属条件的激励对象，当批次对 应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董 事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的 公告。

（3）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

4、本次激励计划的变更、终止程序

（1）本次激励计划的变更程序

①公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事 会审议通过。

②公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

A、导致提前归属的情形；

B、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原 因导致降低授予价格情形除外）。

③公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展， 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就 变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（2）本次激励计划的终止程序

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①公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经 董事会审议通过。

②公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应 当由股东大会审议决定。

③律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的 规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

④本次激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

本所律师认为，公司拟定的本次激励计划有关程序符合《管理办法》第五章 的有关规定。

（九）公司不存在向激励对象进行财务资助的情况

根据公司的承诺并经本所律师核查，公司不为激励对象依本次激励计划获取 有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。

本所律师认为，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十 一条的规定。

（十）公司/激励对象发生异动的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

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润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本次激励计划正常实施：

①公司控制权发生变更；

②公司出现合并、分立的情形。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事 会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象 因返还利益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

2、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更

①激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职 的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。

②若激励对象担任公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人 员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废 失效。

③激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公 司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全 部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严 重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

（2）激励对象离职

①激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，

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已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

②激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、 违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取 消归属，并作废失效。

（3）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本次激励计 划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退 休而离职的，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归 属，并作废失效。

（4）激励对象丧失劳动能力

①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全 按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳 入归属条件；

②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票不 作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（5）激励对象身故

①激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继 承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本次激 励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

②激励对象因其他原因身故的，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。

（6）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励 对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性 股票取消归属，并作废失效。

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（7）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

本所律师认为，公司本次激励计划对公司、激励对象发生异动时如何实施本 次激励计划作了安排，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项和 第十八条规定的要求。

（十一）本次激励计划的条款及内容

经核查，科大国创本次激励计划已对本次激励计划的目的与原则、本次激励 计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、 限制性股票的来源、数量和分 配、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价 格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票激励计划 的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、 公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等实施本次激励 计划的重要事项进行了说明。

本所律师认为，本次激励计划的相关条款及内容设置符合《管理办法》第九 条的规定。

综上所述，本所律师认为，科大国创本次的《激励计划（草案）》的内容符 合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已 履行了下列法定程序：

• 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公

• 司第三届董事会第二十次会议审议；

• 2、公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；

• 3、公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《激励计划（草案）》；

• 4、公司第三届监事会第十七次会议对本次激励计划的激励对象进行了核查，

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认为激励对象的主体资格合法、有效。

本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》 等有关规定。

（二）公司本次激励计划后续的实施程序

经核查，公司董事会为实行本次激励计划，须根据《管理办法》等有关规定 实施下列程序：

1、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少于10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示 意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前3 至5 日披露监事会对激励名单 审核及公示情况的说明。

2、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事 应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对 《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所 持表决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东 大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的 股东，应当回避表决。

3、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授 予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后， 董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记事宜。

本所律师认为，公司拟定的后续实施程序符合《管理办法》等有关规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划已经按 照《管理办法》等相关规定履行了必要的法律程序，公司尚需按照《管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的相关程序，本次股权激励 需经公司股东大会审议通过后方可实施。

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四、本次激励计划涉及的信息披露

公司已于2021 年2 月7 日召开了第三届董事会第二十次会议及第三届监事 会第十七次会议，审议通过了《激励计划（草案）》等本次激励计划涉及的相关 议案。根据公司说明，公司将及时披露相关董事会决议、监事会决议、《激励计 划（草案）》及其摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、 独立董事意见等文件。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次股权激励履行信息披 露义务的安排符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据相关法律、法 规和规范性文件的规定履行后续的相关信息披露义务。

五、本次激励计划对公司全体股东及公司利益的影响

根据《激励计划（草案）》的规定，公司实行本次激励计划的目的是为了进 一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技 术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结 合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。本次激励计划规定了权益的授予与 归属条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。

公司独立董事认为，公司实施本次限制性股权激励计划有利于进一步完善公 司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心技术（业务）骨干对实现公司持 续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体 股东的利益。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体 股东利益的情形。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件； 公司为实行本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》 《上市规则》等有关规定的要求，不存在违反有关法律、行政法规的情形；激励 对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及相关法律法规的规定；公司已承诺 不为激励对象提供财务资助；公司为实行本次激励计划，已经履行截至本法律意

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见书出具日应当履行的法定程序和必要的信息披露义务；公司本次激励计划的实 施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》有关规定。随 着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履 行相关法定程序和信息披露义务。在公司股东大会以特别决议审议通过《激励计 划（草案）》后，公司即可实施本次限制性股票激励计划。

（以下无正文）

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（本页为安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司2021 年限制性股 票激励计划的法律意见书签署页，无正文）

本法律意见书于二〇二一年二月七日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本一份，副本一份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢 贤 榕

经办律师 ： 费 林 森

冉 合 庆

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