GuoChuang Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 7, 2021

国元证券股份有限公司

关于科大国创软件股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国元证券股份有限公司（简称“国 元证券”或“独立财务顾问”）担任科大国创软件股份有限公司（以下简称“公 司”、“科大国创”）发行股份购买安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博 新能”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，对科大国创部分募集资金投 资项目延期事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063 号）核准，公 司通过非公开发行人民币普通股（A 股）11,151,078 股，发行价格16.68 元/股， 募集配套资金总额为18,600.00 万元，扣除发行费用2,114.12 万元（不含税金 额为1,994.45 万元）后，募集资金净额为16,605.55 万元（含发行费用的进项 税额119.67 万元，实际到位募集资金净额为16,485.88 万元）。以上募集资金已 于2019 年11 月26 日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字 [2019]8141 号《验资报告》验证。

为加快募投项目实施，充分发挥募集资金效益，公司于2019 年12 月11 日 召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增 资实施募投项目的议案》，公司以重组配套募集资金16,000 万元向全资子公司贵 博新能增资，用于相关募投项目建设。

二、募集资金投资项目情况

根据《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（修订稿）》，同时根据公司第三届董事会第十二次会议和2019 年年 度股东大会审议决议，公司本次募集资金扣除相关中介费用及税费后将全部投资 以下项目：

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序号	项目	总投资金额（万元）	拟使用募集资金金额（万元）
1	电动汽车动力电源总成产业化项目	10,000.00	7,985.00
2	新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目	4,300.00	4,055.00
3	新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目	4,160.00	3,960.00
	合 计	18,460.00	16,000.00

三、募集资金投资项目延期的具体情况、原因及影响

1、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况

公司本次延期的募集资金投资项目为“新能源汽车电池管理系统研发中心 建设项目”。截至2020 年12 月31 日，该项目实际投资金额为2,549.89 万元， 投资进度为62.88%。公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，拟将该 项目预计达到预定可使用状态日期由2020 年12 月31 日延期至2021 年12 月31 日。

2、部分募集资金投资项目延期的原因

“新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目”是公司为优化研发环境，建 立高效的研发体系，增强整体研发实力和自主创新能力，进一步提升公司的核心 竞争力而实施的募投项目。2020 年上半年受疫情影响，相关方复工复产时间不 一，以及随着疫情在全球蔓延，导致募投项目建设进度及部分设备采购有所滞后， 无法在计划时间内达到预计可使用状态。公司考虑后续受到研发设备选型、采购 付款周期等影响，为保证募投项目的实施质量，发挥募集资金作用，提升公司技 术研发能力，更好的维护全体股东的利益，公司决定将该项目达到预定可使用状 态时间调整至2021 年12 月31 日。

3、部分募集资金投资项目延期对公司的影响

本次募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金投资项目实施的实际情况 所作出的审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投 资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或 变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司将加强对相关项目建设 进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。

四、本次事项履行的决策程序情况及相关机构意见

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（一）董事会、监事会审议情况

公司第三届董事会第二十次会议决议、第三届监事会第十七次会议决议分别 审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在募集资金投资项目实 施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据“新能源 汽车电池管理系统研发中心建设项目”的实施进度，决定对上述募集资金投资项 目进行延期。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目的延期，是公司根据项目实 施的实际情况所作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损 害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资 金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司将部分募集资金 投资项目进行延期。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期的事项，符合公司募 集资金使用管理的有关规定，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投 向和其他损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。我们同意公司将部分募集资金 投资项目进行延期。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，国元证券认为：公司本次部分募集资金投资项目延期的事项是公司 在项目实施的实际情况基础上做出的安排，未改变项目建设的内容、投资总额、 实施主体等，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情 形。该事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审 议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应法律程序，符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。国元证券对公司本次 部分募集资金投资项目延期事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 高书法 蒋贻宏 胡 伟 牛海舟

国元证券股份有限公司 2021 年2 月7 日

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