GuoChuang Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 15, 2019

国元证券股份有限公司

关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

2018 年度持续督导意见

独立财务顾问

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二〇一九年四月

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重要声明

独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等 由科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“上市公司”或“公司”） 及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾 问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2018年12月17日，公司收到中国证监会下发的《关于核准科大国创软件股份 有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]2063号），部分批复如下：“一、核准你公司向孙路发行20,184,861股股 份、向合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）发行6,110,708股股份、向董先 权发行3,130,863股股份、向徐根义发行2,652,025股股份、向合肥紫煦投资合伙 企业（有限合伙）发行1,992,702股股份、向史兴领发行1,841,684股股份、向陈 学祥发行736,673股股份、向张起云发行184,168股股份购买相关资产。二、核准 你公司非公开发行股份募集配套资金不超过18,600万元。”

国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国元证券”）担 任科大国创本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重 组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）等法律法规的有关规定，对 科大国创进行持续督导。2018年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对科大 国创重组进行了督导，经过审慎核查，结合上市公司2018年年度报告，出具本期 持续督导意见。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读科大国创发布的关于科大国创本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书，以及相关审计报告、资产 评估报告、盈利预测实现情况专项审核报告、法律意见书、独立财务顾问报告、 2018年年度报告等文件。

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目 录

目 录 ...................................................................................................................... 3 释 义 ...................................................................................................................... 4 一、交易资产的交付及过户情况 ........................................................................ 6 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................ 8 三、盈利预测的实现情况 .................................................................................. 17 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............................. 18 五、公司治理结构与运行情况 .......................................................................... 22 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 24

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释 义

在持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/本公司/科大国创 /公司	指	科大国创软件股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市， 股票代码：300520
贵博新能/标的公司	指	安徽贵博新能科技有限公司
交易对象/交易对方	指	孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐 根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、陈学祥、 张起云
交易标的/标的资产	指	贵博新能100%股权
合肥国创	指	合肥国创智能科技有限公司
贵博投资	指	合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）
紫煦投资	指	合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）
本次交易/本次重组	指	科大国创拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合 计持有的贵博新能100%股权，并发行股份募集配套资金
发行股份	指	科大国创拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合 计持有的贵博新能100%股权
本次配套融资	指	科大国创拟向不超过5 名其他特定投资者以询价的方式非公 开发行股份募集配套资金总额不超过18,600 万元
《发行股份购买资产协议》/ 收购协议	指	科大国创与交易对象于2018 年7 月23 日签署的《科大国创软 件股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之 补充协议》	指	科大国创与交易对象于2018 年9 月5 日签署的《科大国创软 件股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	科大国创与交易对象于2018 年7 月23 日签署的《科大国创软 件股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补充协 议》	指	科大国创与交易对象于2018 年11 月9 日签署的《科大国创软 件股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补 充协议》
《盈利补偿协议之补充协议 （二）》	指	科大国创与交易对象于2018 年11 月19 日签署的《科大国创 软件股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之 补充协议（二）》
重组报告书	指	《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》
评估/审计基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准 日，即2018 年6 月30 日
股权交割日	指	自标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成过户至 科大国创名下的工商变更登记手续之日
报告期	指	2016 年度、2017 年度、2018 年1-6 月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》	指	《科大国创软件股份有限公司章程》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/国元证券	指	国元证券股份有限公司
华普天健/审计机构	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天禾律师/天禾律师所	指	安徽天禾律师事务所
评估机构/中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五 入所致

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一、交易资产的交付及过户情况

（一）标的资产过户情况

贵博新能依法对本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 并于2018年12月20日领取了合肥市工商行政管理局核发的营业执照。标的资产的 过户手续已全部办理完成，贵博新能的股东由孙路、合肥贵博股权投资合伙企业 （有限合伙）、董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、 陈学祥、张起云变更为科大国创，科大国创已持有贵博新能100%的股权。

（二）募集配套资金的股份发行情况

2018年12月17日，公司收到中国证监会下发的《关于核准科大国创软件股份 有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]2063号），部分批复如下：“一、核准你公司向孙路发行20,184,861股股 份、向合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）发行6,110,708股股份、向董先 权发行3,130,863股股份、向徐根义发行2,652,025股股份、向合肥紫煦投资合伙 企业（有限合伙）发行1,992,702股股份、向史兴领发行1,841,684股股份、向陈 学祥发行736,673股股份、向张起云发行184,168股股份购买相关资产。二、核准 你公司非公开发行股份募集配套资金不超过18,600万元。”

截至本核查意见出具日，公司尚未启动募集配套资金的股份发行。

（三）证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018 年12 月26 日出具 的《股份登记申请受理确认书》，科大国创已于2018 年12 月26 日办理完毕本 次发行股份购买资产的新增股份登记。

（四）过渡期间损益归属情况

2018 年7 月23 日，科大国创与孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投 资、史兴领、陈学祥、张起云签署了《发行股份购买资产协议》。在协议中，合 同主体为，甲方：科大国创软件股份有限公司，乙方一：孙路、贵博投资、董先

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权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云，乙方二：紫煦投资，乙方一、乙方二合 称乙方，双方指交易甲、乙双方。

《发行股份及支付现金购买资产协议》约定如下：

1、双方同意，本协议生效之日起60 日内为标的资产的交割期，双方应尽最 大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产的交割手续完成之日为该 标的资产交割完成日。在交割期内，乙方应依法办理完成标的资产的过户手续， 甲方提供必要的协助。自交割日起，甲方拥有标的公司100%股权。

2、标的资产过户完成之日起30 日内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的 会计师事务所就乙方在本次交易中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具验 资报告，并办理本次交易事项涉及的甲方的工商变更登记手续。甲方应当在本次 交易的标的资产过户手续完成后，根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公 告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。

3、双方同意，在甲方依据上述规定完成公告、报告后，对甲方本次向乙方 发行新增股份，甲方将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定完成新增股 份的证券登记。

4、双方同意：

贵博新能截至2018 年6 月30 日经审计的合并报表中的滚存未分配利润，在 本次交易完成后由科大国创享有。

标的资产交割后，由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对贵博 新能进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益。自评估 基准日起至股权交割日（包括股权交割日当日），贵博新能合并报表中实现的收 益，由科大国创享有。在此期间产生的亏损，由乙方按照各自持有贵博新能的股 权比例承担，乙方应当于上述审计报告出具之日起10 个工作日内将亏损金额以 现金方式向贵博新能支付到位。

5、本次交易完成后，标的公司成为科大国创全资子公司，标的公司之债权 债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；标的 公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员

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安置事宜。

根据华普天健出具的关于贵博新能的《资产交割过渡期损益专项审计报告》 （会专字[2019]3986 号），本次重大资产重组于 2018 年 12 月 20 日完成相关资产 交割手续，过渡期损益期间为 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。标的资产 在 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日合并报表中实现的收益，由科大国创享 有。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：孙路等8名交易对方与科大国创已经完成贵 博新能100%股权的交付与过户，贵博新能已经完成相应的工商变更，科大国创已 经完成相关的工商验资。截至本核查意见出具日，公司尚未启动募集配套资金的 股份发行。科大国创于2018年发行股份购买资产新增股份已经在中国登记结算有 限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所创业板上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于股份锁定和股票限售的承诺

1、发行股份购买资产的股份锁定

（1）孙路、贵博投资、董先权、徐根义、陈学祥、张起云承诺：

1）若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间超过 12 个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并 上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在 其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则 其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述12 个月期限届满后，具体的解锁期 间及解锁比例如下：

①自新增股份上市之日起12 个月届满，且贵博新能2018 年度的实际净利润 数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资格的审计机 构出具2018 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，可转让不 超过本次发行中取得的上市公司股份数量的25%；

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②自新增股份上市之日起24 个月届满，且贵博新能2019 年度的实际净利润 数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其2018、2019 年度实现的净利 润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则在具备证券期货 从业资格的审计机构出具2019 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报 告》后，新增可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的35%；

③业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020 年度贵 博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减 值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试 所需补偿义务为前提，其因本次交易而取得并届时持有的上市公司股份全部可以 转让。

2）若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不转让。自股份上市之日起36 个月届满，在具备证券期货从业资格的 审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标 的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利 润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公 司股份可以转让。

3）未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不 设置质押等担保权利。

4）本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权 董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

5）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有 不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行 股份锁定。

6）若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺人本次 交易中所获对价的15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。

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（2）史兴领承诺：

1）取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市 公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股 份数将进行相应调整）。自股份上市之日起36 个月届满，在具备证券期货从业资 格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及 对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》 的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上 市公司股份可以转让。

2）未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不 设置质押等担保权利。

3）本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权 董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

4）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有 不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行 股份锁定。

5）若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺人本次 交易中所获对价的15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。

（3）紫煦投资承诺：

1）取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市 公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股 份数将进行相应调整）。

2）本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权 董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

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3）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有 不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行 股份锁定。

2、配套融资部分的股份锁定

配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起12 个月内不 得转让。本次发行完成后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的 公司股份，亦应遵守上述约定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、 张起云无违反该承诺的情况。

（二）关于避免同业竞争的承诺

孙路、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云特此承诺与保证如下：

1、在安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”）100%股权交割完 成后，除本人持有科大国创股份外，本人及其关联方（关联方：自然人的关联方 包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企 业）不再以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与贵博新能有竞争关系的经 营活动，不再投资于任何与贵博新能有竞争关系的经济实体。

2、如果本人违反上述声明与承诺，相关所得归科大国创所有，并赔偿科大 国创和贵博新能的全部损失，同时还将本人在本次交易中所获对价的25%作为违 约金以现金方式支付给科大国创。

交易对方贵博投资特此承诺与保证如下：

1、在安徽贵博新能科技有限公司100%股权交割完成后，除本承诺人持有科 大国创股份外，承诺人及其关联方将不再以任何形式从事、参与或协助他人从事 任何与贵博新能有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与贵博新能有竞争关系 的经济实体。

• 2、如果本承诺人违反上述声明与承诺，相关所得归科大国创所有，并赔偿

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科大国创和贵博新能的全部损失，同时还将本承诺人在本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给科大国创。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云无违 反该承诺的情况。

（三）关于减少及规范关联交易的承诺

孙路、董先权、徐根义、陈学祥、张起云、史兴领特此承诺与保证如下：

1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企 业（如有）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对 于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在 业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司 达成交易的优先权利。

3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规范性 文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序 进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易 转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。

交易对方贵博投资、紫煦投资特此承诺与保证如下：

1、本次交易完成后，在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将尽量避免 或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联 业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则 进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、在承诺人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司

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在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公 司达成交易的优先权利。

3、在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将严格遵守上市公司章程等规 范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策 程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联 交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求上市公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的担保。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人孙路、贵博投资、紫煦投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、 张起云无违反该承诺的情况。

（四）关于保持上市公司独立性的承诺

交易对方承诺：

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人的关联企业、关联法人（以 下统称“承诺人及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36 号－关联方披露》确定） 担任除董事、监事以外的职务；

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及关联方之间完全独立；

3、承诺人业暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的 计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，承诺人 保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任 免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

• 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

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• 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及关联方占用的情形；

• 3、保证上市公司的住所独立于承诺人及关联方。

三、保证上市公司财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

• 独立的财务会计制度；

• 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联方共用银行账户；

• 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人的关联企业、关联法人处兼职；

• 4、保证上市公司依法独立纳税；

• 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及关联方不干预上市公司

• 的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

• 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

• 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场独立自主持续经营的能力；

• 2、保证承诺人不对上市公司的业务活动进行不正当干预；

• 3、保证承诺人及关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

4、保证尽量减少、避免承诺人及关联方与上市公司的关联交易；在进行确 有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息 披露义务。

本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承担个别和连带的法律责

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任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人孙路、贵博投资、紫煦投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、 张起云无违反该承诺的情况。

（五）关于交易标的出资、股权无瑕疵及合法存续的承诺

交易对方特此承诺与保证如下：

承诺人拥有安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”）股权完整 的所有权，依法拥有贵博新能股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权 权属清晰，不存在委托持股、信托持股、其他协议安排或利益输送情况以及其他 任何为第三方代持股权的情形，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也 不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限 制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转 移不存在法律障碍。

承诺人已履行了《安徽贵博新能科技有限公司章程》规定的全额出资义务， 全部缴足了注册资本，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。如因本 公司出资或股权瑕疵而导致科大国创软件股份有限公司产生任何损失由本承诺 人承担。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺已履行完毕， 承诺人孙路、贵博投资、紫煦投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云 无违反该承诺的情况。

（六）不存在其他协议安排的承诺

交易对方承诺：

科大国创与本承诺人之间，就本次交易除签署《发行股份购买资产协议》、 《盈利补偿协议》之外，不存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人孙路、贵博投资、紫煦投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、 张起云无违反该承诺的情况。

（七）关于不占用资金的承诺

交易对方承诺：

承诺人及关联方未来不会以任何方式向安徽贵博新能科技有限公司借款或 占用安徽贵博新能科技有限公司资金。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人孙路、贵博投资、紫煦投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、 张起云无违反该承诺的情况。

（八）不谋求上市公司控制权的承诺

交易对方承诺：

保证在本次交易完成后，不主动单独或联合他人谋求科大国创的第一大股东 地位或实际控制人地位。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人孙路、贵博投资、紫煦投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、 张起云无违反该承诺的情况。

（九）关于公司生产经营资质合规的承诺

交易对方，特此承诺与保证如下：

安徽贵博新能科技有限公司已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准 或资质证书（如需）且该等资质证书的续期不存在法律障碍，不存在依据中国法 律及其公司章程的规定需要终止的情形，未来若因安徽贵博新能科技有限公司在 变更为科大国创全资子公司的工商变更登记手续完成日之前的超越资质、经营范 围、使用过期资质等违法违规行为而受到相关主管部门行政处罚、纠纷等，由承 诺人全权负责解决，并确保科大国创免于因此承担任何责任及损失，如科大国创

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因此受损，承诺人无条件承担连带赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人孙路、贵博投资、紫煦投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、 张起云无违反该承诺的情况。

（十）交易对方关于标的资产业绩的承诺

参见本核查意见“三、盈利预测的实现情况”部分。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测数

根据科大国创与孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起 云签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、 《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议 （二）》，孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云承诺： 贵博新能2018年度、2019年度、2020年度净利润数（ “净利润”是指科大国创 聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的贵博新能合并报表中归属 于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为 准）分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元（三年累计承诺净利 润为15,000万元）。

（二）盈利承诺/预测实现情况

根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字[2019]2669号《盈 利预测实现情况专项审核报告》，2018年度贵博新能实现扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为4,151.89万元，较贵博新能2018年度承诺的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的累计净利润4,000.00万元超出151.89万元，超过 3.80%。

截至2018年12月31日止，贵博新能2018年度盈利预测数已经实现。

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（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：贵博新能2018年度实际实现归属于母公司股 东扣除非经常性损益后的净利润超过承诺净利润。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司报告期内总体经营情况

2018 年度，公司实现营业收入 98,214.70 万元，较上年同期增长 61.58%，收 入规模实现较大增长；归属上市公司股东的净利润为 4,886.07 万元，较上年同期 增长 165.92%。

报告期内，公司开展的主要工作如下：

A、内生业务发展方面

(一)坚持市场与研发双轮驱动，推进各业务领域快速发展

报告期内，公司坚持市场与研发双轮驱动的经营思路，各业务领域快速发展： 1、软件及大数据

报告期内，软件及大数据业务板块坚持运营商业务、智慧城市业务和国际业 务三驾马车齐头并进，为公司经营发展奠定坚实的基础。

运营商业务继续围绕中国电信、中国移动和中国联通三大核心客户，在优势 产品新一代 OSS 的基础上，整合客服、网管、小创大脑等现有产品体系，积极 探索 5G、数字化转型、下一代网络重构、人工智能应用、物联网等重点技术方 向，加速研发国际 OSS，持续加强产品创新能力，整体业务保持稳定增长。报告 期内，运营商业务在持续为客户做好原有系统升级推广运营的基础上，新增联通 总部新客服、电信集团股权管理系统、辽宁移动政企支撑服务平台等多个重点项 目；截至报告期末，公司运营商业务产品已广泛应用于三大运营商集团总部及下 属七十余家省级公司，以及中国电信国际公司、中移物联网有限公司、中移在线 服务有限公司、联通智能语音客服运营中心等多家运营商下属专业子公司。

智慧城市业务持续加强大数据、云计算、物联网、人工智能等新一代信息技 术与实体经济的融合，不断推进智能应用软件的研发，提升了现有信用大数据平 台、互联网政务、云计算数据中心、智能交通、智慧电厂、智慧灯杆等优势产品 或解决方案。依托上述优势产品或解决方案，报告期内，公司智慧城市业务在深

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耕安徽市场的同时，先后承担了新疆交通运输信息指挥平台项目、海南自贸区 （港）物流监管服务系统项目、互联网+智能督办考核平台、智慧生活圈、合肥 通、神皖庐江电厂智慧安全管理系统等多个重点项目，重点突破了贵州、新疆、 海南等省级客户以及海关、能源等重点领域，加快推进了在政府、能源、交通、 教育等行业领域的应用扩展，公司行业影响力不断提升。

国际业务继续积极推进大客户战略，不断拓展和提升日本野村综合研究所、 富士施乐、电通国际情报服务株式会社、日本电子计算株式会社、京瓷信息、日 立制作所、江苏方天、国电南瑞等国内外知名企业的软件开发业务合作。同时， 继续发挥中日市场联动效应，拓展国际优秀解决方案在国内行业的创新应用，报 告期内，公司金融资产管理等金融业务软件在现有国元证券、兴业数字金融公司、 浦银安盛、长盛基金等国内客户保持稳定增长的同时，新开拓了中泰证券、华安 证券等国内金融客户；慢性肾病管理及质控平台新增了中山大学附属第五医院、 杏泰医疗、瑞慈医疗、湖南湘雅三院等医疗机构，截至报告期末，慢性肾病管理 及质控平台已广泛应用全国多个省市超 70 家医疗机构。

2、互联网+智慧物流云服务平台

报告期内，控股子公司慧联运继续秉持“智慧联接运输，数据驱动物流”的 理念，围绕科技承运服务、金融数据服务、物流信息化服务三大业务加大研发投 入，加强运力网、智能网、协同网“三网合一”核心竞争力建设，持续完善专业 化、标准化、智能化的互联网+智慧物流云服务平台，服务于大型企业客户，成 功与华源医药、远大住工等大客户建立了合作关系；同时，基于物流供应链，依 托大数据、人工智能等先进技术，不断完善物流信用体系建设，持续推进金融数 据服务，推动现代物流业高质量发展。

3、高可信软件

报告期内，公司继续坚持国际领先的高可信软件的研发，控股子公司中科国 创持续加大研发投入，深入推进高可信软件程序分析工具和验证工具的研发，构 建了安全 C 语言程序验证器的产品化原型，实现了验证器的基本设计功能、算 法级的 C 语言程序验证等多项技术突破，并拓展了高可信软件程序分析工具试 点应用范围，获得了“中科国创 Bugfinder 缺陷检测工具”等 5 项计算机软件著 作权登记，为未来市场化应用奠定了坚实的基础。

（二）重点项目不断突破，产品化进程持续加速

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报告期内，公司依托行业经验、技术创新、客户持续经营能力等核心优势， 结合公司业务特点，项目制和产品化共同推进。

报告期内，公司软件及大数据业务不断加强电信运营支撑系统软件、金融资 产管理软件、大数据应用平台及解决方案等核心产品的研发，不断提炼产品化水 平，并加强在电信、能源、金融、交通、政府等行业领域的应用，打造了一批典 型示范项目。如公司基于运营商客服产品承接的“中国联通总部新客服研发项目” 成功实现集团对各省分公司客服服务和运营的集中监控以及客服人员的统一管 理调度，是联通集团集约化一级系统的再次突破；公司执法系统产品广泛应用于 安徽交通、新疆交通、安徽食药监、合肥海关等，并在合肥海关 ERP 联网辅助 执法系统中帮助海关实现精准监管、全程监管、智能监管和定制服务、实时服务； 公司信用大数据平台产品是国家发改委 2018 年数字经济试点重大工程，已在安 徽省及多个地市广泛应用，高效实现了市场主体监管的针对性和精准性，为全社 会提供公共信用信息的便捷窗口。

同时，报告期内，公司继续推进国际领先的高可信软件产品研发，拓展了高 可信软件程序分析工具试点应用范围；还通过外延并购重组了贵博新能，将以软 件算法为核心的智能 BMS 产品纳入公司产品体系，不断优化、健全公司的产品 体系。

（三）坚持创新引领和行业精耕细作相融合，行业应用不断落地

报告期内，公司坚持创新引领，持续提升自主创新能力，围绕运营商、智慧 城市、金融等行业领域精耕细作，不断提高公司产品或服务的附加价值和市场竞 争力。报告期内，公司先后获得了“将 Web 页面集成作为服务进行注册和监控 方法”、“中科国创 Bugfinder 缺陷检测工具”、“科大国创企业级信息集成平台软 件 V2.0”、“科大国创智慧管廊入廊管理系统 V1.0”、“科大国创交通综合信息平 台系统 V1.0”、“科大国创数据采集交换平台 V1.0”等一百余项发明专利和软件 著作权，公司多个创新产品和解决方案获得了行业和客户的高度认可，其中信用 大数据平台产品荣获国家发改委 2018 年数字经济试点重大工程、数据铁笼产品 被国家工信部列为“2017 大数据优秀产品和应用解决方案案例”。上述各领域的 持续创新促进了报告期公司各业务领域收入规模持续增长。

（四）持续打造优质高效的经营团队，治理水平再上台阶

报告期内，公司坚持团队高素质和工作高效率相协同的人才思路，深入贯彻

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“高质量、高效率、高待遇”策略，以奋斗者为本，通过持续优化人才结构、推 进预算为核心的财务管控、试点实施目标管理与绩效薪酬激励一体化建设和事业 合伙人机制等措施，为后续公司持续提升经营团队能力水平奠定了一定基础。此 外，公司持续按照上市公司监管要求积极推进完善内控建设、信息披露、投资者 关系和三会运作等工作，不断提升公司治理水平。

B、外延扩张方面

报告期内，公司依据发展战略，围绕自身核心业务，以增强公司中长期战略 竞争能力为目的，积极在智能终端、智能软件、大数据产品和运营以及具有国际 领先技术的相关业务等领域寻求战略扩张机遇，主要开展了以下工作：

（一）重大资产重组顺利完成，积极布局智能汽车软件

为进一步推进公司“智能软件引领战略”落地，抓住我国新能源汽车行业“智 能网联化”发展带来的市场机遇，报告期内，公司成功实施了与贵博新能的重大 资产重组事项，通过外延扩张快速切入新能源汽车领域，并以此为契机积极布局 智能软件在智能电动汽车领域的应用。

（二）围绕核心业务开展对外投资，业务协同效应不断显现

报告期内，公司紧密围绕主营业务方向，参股投资了誉存科技、国仪量子。 誉存科技致力于用前沿的大数据和人工智能技术，深度挖掘数据价值，为金 融机构和政府监管部门提供大数据智能风险管理及普惠金融解决方案。公司战略 投资誉存科技，将充分发挥誉存科技在大数据产品领域的优势与公司在大数据采 集、存储、管理、分析以及在多行业领域应用优势的有效协同。

国仪量子是一家以量子精密测量、量子计算为核心技术的高科技企业，拥有 国际领先的科学装置平台和更高精度、更高分辨率的量子传感器等技术及产品。 公司战略投资国仪量子，一方面发挥国仪量子的量子精密测量、量子计算技术与 公司大数据、人工智能、高可信软件等信息技术的相互支撑，促进双方在高端精 密仪器领域的系统软件及高可信软件等方面的研发合作；另一方面发挥公司在多 行业领域的应用优势与国仪量子产品技术领先优势开展市场推广，实现互利共 赢，有利于提升公司的综合竞争力，符合公司战略布局。

（二）2018 年度公司主要财务状况

2018 年度 2017 年度 本年度比上年度增减

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营业收入（元）	982,146,999.04	607,857,521.79	61.58%
归属于上市公司普通股股 东的净利润（元）	48,860,741.98	18,374,393.31	165.92%
基本每股收益（元/股）	0.24	0.09	166.67%
加权平均净资产收益率（%）	8.35	3.44	4.91
	2018 年末	2017 年末	本年末比上年末增减
期末总股本（股）	239,233,684.00	202,400,000.00	18.20%
资产总额（元）	2,125,446,097.95	1,263,333,466.91	68.24%
负债总额（元）	817,581,783.56	696,746,496.02	17.34%
归属于上市公司普通股股 东的所有者权益（元）	1,294,146,017.50	563,244,055.77	129.77%
资产负债率（%）	38.47	55.15	-16.68

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，科大国创主营业务的发展状况良 好，并购贵博新能符合公司的战略发展方向，公司将通过布局智能终端产品BMS， 优化公司的产品体系同时，进一步健全公司的业务链，实现公司业务链条从现有 数据采集、存储、管理和分析环节向数据产生端进行延伸，构建公司数据产生、 采集、存储、管理和分析于一体的完整业务布局，扩大公司的业务规模，提升公 司的盈利能力和核心竞争力。

五、公司治理结构与运行情况

2018年度，科大国创严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《创业板上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文 件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度， 公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的有关法规、规范 性文件的要求。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》 以及《规范运作指引》等相关规定的要求。

（一）关于股东与股东大会

和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构， 建立健全公司内部管理和控制制度，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳 证券交易所等发布的有关法规、规范性文件的要求。

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（二）关于公司与控股股东及实际控制人

公司控股股东为合肥国创，实际控制人为董永东、杨杨、史兴领和许广德。 控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预 公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人 员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立 运作。

（三）关于董事与董事会

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独 立董事任职及议事制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大 会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（四）关于监事与监事会

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符 合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行 自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员 履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人 员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、 透明，符合法律、法规的规定。

（六）关于信息披露与透明度

公司制定有较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听 股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《公司信息披露管理制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、 准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护

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其合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组后，上市公司根据《公司法》、 《证券法》等相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求， 不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：科大国创与交易各方已按照公布的发行股份 购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重 组方案存在差异的其他事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见》之签字盖章 页）

财务顾问主办人：

高书法 蒋贻宏

胡 伟 牛海舟

国元证券股份有限公司

年 月 日

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