GuoChuang Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Feb 19, 2019

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2019-21

科大国创软件股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的实施进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“科大国创”）发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已经中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准科大国创软件股份有限公司向 孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063 号）核 准，具体内容详见公司于 2018 年 12 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的相关公告。

公司按照中国证监会核准文件要求及公司股东大会的授权，积极实施此次本 次交易的相关工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将 本次交易的实施进展情况说明如下：

一、本次交易目前已完成的事项

1、标的资产过户情况

安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”）依法对本次发行股份购 买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2018 年 12 月 20 日领取了合肥 市工商行政管理局核发的营业执照。标的资产的过户手续已全部办理完成，贵博 新能的股东由孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐根义、 合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、陈学祥、张起云变更为科大国创， 科大国创已持有贵博新能 100%的股权。

2、验资情况

2018 年 12 月 21 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资

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报告》（会验字[2018]6308 号），截至 2018 年 12 月 21 日止，公司已收到孙路等 8 名交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 36,833,684.00 元。孙路等 8 名交易对方以贵博新能 100%股权出资。

3、股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 12 月 26 日出具 的《股份登记申请受理确认书》，公司已于 2018 年 12 月 26 日办理完毕本次发行 股份购买资产的新增股份登记。本次交易向孙路等 8 名交易对方合计发行 36,833,684 股人民币 A 股普通股股票，均为有限售条件流通股，发行后科大国创 股份总数为 239,233,684 股。

4、新增股份上市情况

经深圳证券交易所批准，本次发行股份购买资产的新增股份上市日期为 2019 年 1 月 10 日，公司已完成了新增股份的上市工作。

二、本次交易的后续事项

1、公司尚需在中国证监会核准批复期限内完成非公开发行股份募集配套资 金事宜，但配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施；

2、公司需向登记机关办理公司注册资本变更、章程修订等工商变更登记或 备案手续；

3、公司根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充 协议》等文件约定，聘请了审计机构正在对标的资产评估基准日至股份交割日期 间标的资产产生的损益进行专项审计；

4、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚 未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之 前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。

公司将继续推进本次交易的后续实施工作，并及时履行相关信息披露义务， 敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。 特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2019年2月19日

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