GuoChuang Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 8, 2019

证券代码:300520 证券简称：科大国创 上市地点：深圳证券交易所

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科大国创软件股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要）

独立财务顾问

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

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特别提示

一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套 资金部分的股份另行发行。

二、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为18.76 元/股。本次新 增股份数量为36,833,684 股，本次发行后公司总股本为239,233,684 股。

三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请 受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018 年12 月26 日受理科大国创递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式 列入上市公司的股东名册。科大国创已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股 份登记。

四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019 年1 月10 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的 规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

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声 明

一、本公司及董事会全体成员保证上市公告书及其摘要的真实、准确、完整， 承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。

二、公司法定代表人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本公告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

三、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本 次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

四、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所 作的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判 断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己 的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。

七、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次 交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《科大国创软件股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文 件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

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目 录

特别提示 .......................................... 错误！未定义书签。 声 明 ............................................ 错误！未定义书签。 释 义 ............................................................. 5 第一节 本次交易基本情况 ............................................ 7 一、本次交易方案概况......................................................................................... 7 二、本次交易的具体方案..................................................................................... 8 三、本次发行前后相关情况对比....................................................................... 13 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 15 五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化........................................... 16 六、本次交易构成关联交易............................................................................... 16 七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 16 八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市............... 17 九、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件............................... 17 第二节 本次交易的实施情况 ......................................... 18 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及 证券发行登记等事宜的办理状况....................................................................... 18 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 20 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 20 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................................... 20 五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 21 六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 22 七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见....................................... 22 第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................... 24

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

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释 义

在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/本公司/科大国创 /公司	指	科大国创软件股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市， 股票代码：300520
贵博新能/标的公司	指	安徽贵博新能科技有限公司
交易对象/交易对方	指	孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐 根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、陈学祥、 张起云
交易标的/标的资产	指	贵博新能100%股权
合肥国创	指	合肥国创智能科技有限公司
贵博投资	指	合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）
紫煦投资	指	合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）
本次交易/本次重组	指	科大国创拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合 计持有的贵博新能100%股权，并发行股份募集配套资金
发行股份	指	科大国创拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合 计持有的贵博新能100%股权
本次配套融资	指	科大国创拟向不超过5 名其他特定投资者以询价的方式非公 开发行股份募集配套资金总额不超过18,600 万元
《发行股份购买资产协议》/ 收购协议	指	科大国创与交易对象于2018 年7 月23 日签署的《科大国创软 件股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之 补充协议》	指	科大国创与交易对象于2018 年9 月5 日签署的《科大国创软 件股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	科大国创与交易对象于2018 年7 月23 日签署的《科大国创软 件股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》
重组报告书	指	《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》
评估/审计基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准 日，即2018 年6 月30 日
股权交割日	指	自标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成过户至 科大国创名下的工商变更登记手续之日
报告期	指	2016 年度、2017 年度、2018 年1-6 月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《科大国创软件股份有限公司章程》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/国元证券	指	国元证券股份有限公司
华普天健/审计机构	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天禾律师/天禾律师所	指	安徽天禾律师事务所
评估机构/中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五 入所致

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案概况

本次交易科大国创以发行股份的方式购买贵博新能100%股权，并向不超过5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括两部分：发行股份购买 资产和发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

科大国创拟通过发行股份的方式购买孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有 限合伙）、董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、陈学 祥、张起云等8 名交易对方持有的贵博新能100%股权。

根据交易各方签署的《发行股份及购买资产协议》和《发行股份购买资产协 议之补充协议》，本次交易价格为69,100.00 万元。具体交易价格、支付方式如 下：

序号	交易对方	持有贵博新能的 股权比例（%）	交易总价格 （万元）	股份对价	股份对价
				金额（万元）	发行股份数（股）
1	孙路	54.81	37,866.80	37,866.80	20,184,861
2	贵博投资	16.59	11,463.69	11,463.69	6,110,708
3	董先权	8.50	5,873.50	5,873.50	3,130,863
4	徐根义	7.20	4,975.20	4,975.20	2,652,025
5	紫煦投资	5.41	3,738.31	3,738.31	1,992,702
6	史兴领	5.00	3,455.00	3,455.00	1,841,684
7	陈学祥	2.00	1,382.00	1,382.00	736,673
8	张起云	0.50	345.50	345.50	184,168
合 计		100.00	69,100.00	69,100.00	36,833,684

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上 述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数

本次发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有贵博新能100%股权。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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（二）发行股份募集配套资金

本次交易拟向不超过5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金。本次募集配套资金总额不超过18,600 万元，募集配套资金不超过本次发 行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前公 司总股本的20%。本次交易募集的配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业 化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制 器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。

本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施 的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行 为的实施。

二、本次交易的具体方案

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

（二）发行方式

本次交易采取非公开发行方式。

（三）发行对象和认购方式

1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为：孙路、贵博投资、董先权、徐根义、 紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云。

本次发行股份购买资产的认购方式为：孙路、贵博投资、董先权、徐根义、 紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云将持有的贵博新能100%股权作价69,100 万 元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。

2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5 名其他特定投资者。上述 对象以现金认购上市公司向其发行的股份。

（四）发行价格和定价依据

1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20 个交易日、 60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比 较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用 定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考 价90%作为发行价格的基础。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董 事会第二十五次会议决议公告日（2018 年7 月23 日）。本次交易的市场参考价 为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即为20.84 元/股。本次股票发 行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的 发行股份价格为18.76 元/股。

2、募集配套资金股票发行价格及定价原则

本次募集配套资金部分的定价方式按照《创业板发行管理办法》等相关规定 执行。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的 首日。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会 的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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应调整。

（五）发行数量

本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产

经科大国创与交易对方协商，孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、 史兴领、陈学祥、张起云将合计持有的贵博新能100%股权作价69,100 万元，上 市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。若在定价基准日至发行日 期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权 行为，上述发行股份数量将随之进行调整。

本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司董事会、股东 大会审议批准，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。

2、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金总额不超过18,600 万元，拟以询价方式向不超过5 名 其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除息、除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（六）本次发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产的股份锁定

（1）孙路、贵博投资、董先权、徐根义、陈学祥、张起云承诺：

1）若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间超过 12 个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并 上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在 其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则 其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述12 个月期限届满后，具体的解锁期

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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间及解锁比例如下：

①自新增股份上市之日起12 个月届满，且贵博新能2018 年度的实际净利润 数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资格的审计机 构出具2018 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，可转让不 超过本次发行中取得的上市公司股份数量的25%；

②自新增股份上市之日起24 个月届满，且贵博新能2019 年度的实际净利润 数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其2018、2019 年度实现的净利 润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则在具备证券期货 从业资格的审计机构出具2019 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报 告》后，新增可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的35%；

③业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020 年度贵 博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减 值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试 所需补偿义务为前提，其因本次交易而取得并届时持有的上市公司股份全部可以 转让。

2）若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不转让。自股份上市之日起36 个月届满，在具备证券期货从业资格的 审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标 的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利 润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公 司股份可以转让。

3）未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不 设置质押等担保权利。

4）本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权 董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

5）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行 股份锁定。

6）若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺人本次 交易中所获对价的15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。

（2）史兴领承诺：

1）取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市 公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股 份数将进行相应调整）。自股份上市之日起36 个月届满，在具备证券期货从业资 格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及 对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》 的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上 市公司股份可以转让。

2）未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不 设置质押等担保权利。

3）本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权 董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

4）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有 不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行 股份锁定。

5）若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺人本次 交易中所获对价的15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。

（3）紫煦投资承诺：

1）取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市 公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股 份数将进行相应调整）。

2）本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权 董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

3）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有 不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行 股份锁定。

2、配套融资部分的股份锁定

配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起12 个月内不 得转让。本次发行完成后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的 公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）上市地点

本次发行的股份均在深圳证券交易所创业板上市。

（八）配套融资募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、 新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中 心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。

（九）决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12 个月 内有效。

三、本次发行前后相关情况对比

（一）本次发行前后股本结构的变动

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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本次交易前公司的总股本为202,400,000 股。本次交易科大国创通过发行股 份的方式向交易对方支付对价69,100 万元。此外，拟向不超过5 名其他特定投 资者定向发行股份募集配套资金。

本次交易将新增发行股份36,833,684 股（不考虑募集配套资金所发行股份）, 交易前后公司的股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次发行股 数（股）	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例 （%）		持股数（股）	持股比例 （%）
合肥国创	68,829,768	34.01	-	68,829,768	28.77
董永东	12,955,978	6.40	-	12,955,978	5.42
杨杨	3,103,907	1.53	-	3,103,907	1.30
史兴领	2,833,990	1.40	1,841,684	4,675,674	1.95
孙路	-	-	20,184,861	20,184,861	8.44
贵博投资	-	-	6,110,708	6,110,708	2.55
董先权	-	-	3,130,863	3,130,863	1.31
徐根义	-	-	2,652,025	2,652,025	1.11
紫煦投资	-	-	1,992,702	1,992,702	0.83
陈学祥	-	-	736,673	736,673	0.31
张起云	-	-	184,168	184,168	0.08
上市公司其他股 东	114,676,357	56.66	-	114,676,357	47.93
合计	202,400,000	100.00	36,833,684	239,233,684	100.00

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份

本次发行股份购买资产后，董永东、杨杨、史兴领和许广德4 人合计控制公 司37.44%的股份，仍为公司的实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行前后的主要财务数据比较

根据科大国创2017 年度审计报告、公开披露的2018 年1-6 月财务数据及经 华普天健审阅的最近一年一期备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数 据比较如下：

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单位：万元、%

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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项目 总资产 归属于母公司所 有者权益 营业收入 营业利润 利润总额 归属于母公司所 有者的净利润 基本每股收益 （元/股）	2018 年6 月30 日 /2018 年1-6 月	2018 年6 月30 日 /2018 年1-6 月	2018 年6 月30 日 /2018 年1-6 月	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
	备考前	备考后	增幅	备考前	备考后	增幅
	113,774.18	191,472.37	68.29	126,333.35	200,980.32	59.09
	56,516.37	124,926.07	121.04	56,324.41	123,244.05	118.81
	30,433.44	37,514.62	23.27	60,785.75	70,664.63	16.25
	504.58	2,213.81	338.75	1,067.72	1,759.56	64.80
	484.19	2,198.45	354.05	1,065.52	1,767.97	65.93
	684.66	2,174.71	217.63	1,837.44	2,234.36	21.60
	0.03	0.09	200.00	0.09	0.09	-

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

除本次发行对象之一史兴领为上市公司董事外，本次发行不包含公司本次交 易前的董事、监事和高级管理人员。本次发行股份购买资产前后，公司董事、监 事和高级管理人员持股变动具体情况如下（含间接持股，不考虑配套融资）：

姓名	职务	股份变动前持股数 （股）	股份变动数 （股）	股份变动后持股数 （股）
董永东	董事长	40,157,502	-	40,157,502
应勇	董事	-	-	-
杨杨	董事、总经理	10,778,426	-	10,778,426
史兴领	董事	9,854,626	2,463,143	12,317,769
许广德	董事、副总经理	4,060,956	-	4,060,956
程先乐	董事、副总经理	2,649,946	-	2,649,946
齐美彬	独立董事	-	-	-
胡晓珂	独立董事	-	-	-
周学民	独立董事	-	-	-
陈方友	监事会主席	1,892,818	-	1,892,818
韩民	监事	-	-	-

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

孔皖生	职工监事	860,372	-	860,372
储士升	副总经理、财务总监、 董事会秘书	2,699,154	-	2,699,154

五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易完成后，董永东、杨杨、史兴领和许广德4 人合计控制公司37.44% 的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变 化。

六、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方之一史兴领为上市公司实际控制人之一及董事，与上 市公司存在关联关系。本次交易完成后，交易对方之一孙路持有上市公司股份将 超过5%，根据《创业板上市规则》，孙路为上市公司的潜在关联方。

因此，本次重组构成关联交易，涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。 关于本次交易的相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事已就该事项明确发 表了事前同意的意见。

七、本次交易构成重大资产重组

根据科大国创2017 年度经审计的合并财务数据和标的公司财务数据以及交 易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	贵博新能	科大国创	交易价格	贵博新能（交易 价格）/科大国创
2017.12.31资产总额	11,586.43	126,333.35	69,100.00	54.70%
2017年度营业收入	9,902.41	60,785.75	-	16.29%
2017.12.31资产净额	4,190.33	56,658.70	69,100.00	121.96%

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组

上市

本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本 公司控股股东均为合肥国创，实际控制人均为董永东、杨杨、史兴领、许广德。 本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易 不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

九、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量 不超过36,833,684 股，不考虑配套融资发行股份，本公司的股本总额将增加至 239,233,684 股。符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民 币3,000 万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本 次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本 公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权 债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易涉及的审议、批准程序

1、科大国创的决策程序

2018年7月23日，本公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交易相 关预案议案。同日，科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《盈 利补偿协议》。

2018年9月5日，本公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易相关 草案议案。同日，科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协 议》。

2018年9月25日，本公司2018年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关 议案。

2018年11月9日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过本次交易《盈 利补偿协议之补充协议》的议案。同日，科大国创与交易对方签署了《盈利补偿 协议之补充协议》。

2018年11月19日，本公司第二届董事会第三十次会议审议通过本次交易《盈 利补偿协议之补充协议（二）》的议案。同日，科大国创与交易对方签署了《盈 利补偿协议之补充协议（二）》。

2、交易对方的决策过程

2018年7月20日，紫煦投资召开投资决策委员会会议并形成决议，同意本次 发行股份购买资产的交易相关议案。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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2018年7月23日，贵博投资召开合伙人会议并形成决议，同意本次发行股份 购买资产的交易相关议案。

2018年7月23日，贵博新能股东孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投 资、史兴领、陈学祥、张起云召开股东会并形成决议，同意本次发行股份的交易 相关议案。

2018年9月5日，贵博投资召开合伙人会议并形成决议，同意本次发行股份购 买资产的具体方案相关议案。

2018年9月5日，贵博新能股东孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、 史兴领、陈学祥、张起云召开股东会并形成决议，同意本次发行股份的具体方案 相关议案。

3、中国证监会的批准

2018年12月17日，公司收到中国证监会下发的《关于核准科大国创软件股份 有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]2063号），部分批复如下：“一、核准你公司向孙路发行20,184,861股股 份、向合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）发行6,110,708股股份、向董先 权发行3,130,863股股份、向徐根义发行2,652,025股股份、向合肥紫煦投资合伙 企业（有限合伙）发行1,992,702股股份、向史兴领发行1,841,684股股份、向陈 学祥发行736,673股股份、向张起云发行184,168股股份购买相关资产。二、核准 你公司非公开发行股份募集配套资金不超过18,600万元。”

（二）本次交易的实施情况

1、资产交割及过户

贵博新能依法对本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 并于2018年12月20日领取了合肥市工商行政管理局核发的营业执照。标的资产的 过户手续已全部办理完成，贵博新能的股东由孙路、合肥贵博股权投资合伙企业 （有限合伙）、董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、 陈学祥、张起云变更为科大国创，科大国创已持有贵博新能100%的股权。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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2、验资情况

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2018]6308 号”《验证报告》验证，截至2018年12月21日止，科大国创已收到孙路等8名发 行对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币36,833,684.00元（叁仟陆佰捌 拾叁万叁仟陆佰捌拾肆元整）。孙路等8名发行对象以安徽贵博新能科技有限公 司100%股权出资。截至2018年12月21日止，变更后的注册资本为人民币 239,233,684.00元，累计股本为人民币239,233,684.00元。

3、标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产为贵博新能100%股权，本次交易完成后，贵博新能成为 科大国创全资子公司，贵博新能之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化， 本次交易不涉及债权债务的转移。

4、本次交易涉及发行股份购买资产的新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018 年12 月26 日出具 的《股份登记申请受理确认书》，科大国创已于2018 年12 月26 日办理完毕本 次发行股份购买资产的新增股份登记。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的 情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

截至本公告书签署日，本次重组期间上市公司的董事、监事、高级管理人员 未因本次重组发生变更。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

截至本公告书签署日，在本次交易实施过程中上市公司未发生资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2018年7月23日，科大国创与孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、 史兴领、陈学祥、张起云签署了《发行股份购买资产协议》。2018年9月5日，科 大国创与孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起 云签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2018年7月23日、2018年11月9日和2018年11月19日，本公司与孙路、贵博投 资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云分别签署了《盈利补偿协议》、 《盈利补偿协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议（二）》。

上述协议的主要内容已在《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存 在违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，相关各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、业 绩补偿等方面做出了承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。

截至本公告书签署日，交易双方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的 情形。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登 记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次标的资产过户完成后，上市公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件 的要求完成以下事项：

（1）科大国创尚需就本次交易涉及的新增注册资本、章程修订事项等进行 工商变更登记。

（2）科大国创尚需在中国证监会核准批复期限内完成非公开发行股份募集 配套资金事宜，但配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行 为的实施。

（3）本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于 尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行 之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。

（4）科大国创需根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协 议之补充协议》等文件约定，聘请审计机构对标的资产评估基准日至股份交割日 期间标的资产产生的损益进行专项审计。

截至本公告书签署日，本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在实质 性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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独立财务顾问认为：“科大国创本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法 规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务； 标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理发行股份购买资产的 新增股份登记手续及相关验资事宜；上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册 资本、公司章程等事宜的变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的 风险；本次发行股份购买资产实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息 存在重大差异的情形；本次交易的标的资产在交割及新增股份上市过程中，本次 重组期间上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更；重组实 施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相 关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的 情形；本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续 事项不存在重大风险。”

（二）律师的结论性意见

天禾律师认为：“科大国创本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》 和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。标的资产已完成过户手 续，科大国创合法取得贵博新能100%的股权，并已完成相关验资；科大国创本 次发行股份购买资产涉及的新增股份发行及登记手续已完成；科大国创已就本次 交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露 的信息存在重大差异的情形；自取得中国证监会关于本次交易的核准批复之日起 至本法律意见书出具之日，科大国创不存在董事、监事、高级管理人员因本次交 易发生更换的情况；本次交易实施过程中，科大国创未发生资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，亦未发生科大国创为实际控制人及其关联人提供 担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程 中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易后续事项的办理不存在实质性 法律障碍。”

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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第三节 新增股份的数量和上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018 年12 月26 日出具 的《股份登记申请受理确认书》，科大国创已于2018 年12 月26 日办理完毕本 次发行股份购买资产的新增股份登记。

本次发行股份购买资产的新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为2019 年1月10日，本次发行股份购买资产的新增股份上市首日公司股权不除权，股票 交易设涨跌幅限制。

本次发行股份购买资产的新增股份锁定期安排为：

1、孙路、贵博投资、董先权、徐根义、陈学祥、张起云承诺：

（1）若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间超过 12 个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下 并上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若 在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的， 则其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述12 个月期限届满后，具体的解锁 期间及解锁比例如下：

①自新增股份上市之日起12 个月届满，且贵博新能2018 年度的实际净利润 数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资格的审计机 构出具2018 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，可转让不 超过本次发行中取得的上市公司股份数量的25%；

②自新增股份上市之日起24 个月届满，且贵博新能2019 年度的实际净利润 数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其2018、2019 年度实现的净利 润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则在具备证券期货 从业资格的审计机构出具2019 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报 告》后，新增可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的35%；

③业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020 年度贵

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减 值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试 所需补偿义务为前提，其因本次交易而取得并届时持有的上市公司股份全部可以 转让。

（2）若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的上市公司股份，自股份上市之日 起36 个月内不转让。自股份上市之日起36 个月届满，在具备证券期货从业资格 的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对 标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的 利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市 公司股份可以转让。

（3）未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内 不设置质押等担保权利。

（4）本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授 权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

（5）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期 有不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进 行股份锁定。

（6）若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺人本 次交易中所获对价的15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。

2、史兴领承诺：

（1）取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让 上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转 让股份数将进行相应调整）。自股份上市之日起36 个月届满，在具备证券期货从 业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协 议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得 的上市公司股份可以转让。

（2）未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内 不设置质押等担保权利。

（3）本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授 权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

（4）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期 有不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进 行股份锁定。

（5）若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺人本 次交易中所获对价的15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。

3、紫煦投资承诺：

（1）取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让 上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转 让股份数将进行相应调整）。

（2）本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授 权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

（3）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期 有不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进 行股份锁定。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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（本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）

科大国创软件股份有限公司 2019 年1 月8 日

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